Los peligros de las «holding» o cómo lo que parece una bicoca puede salir caro

Como en otros muchos aspectos de la vida, en los negocios a veces las cosas también funcionan un poco «por modas». En los últimos años, en los que hemos asistido a la caída en desgracia del pantalón pitillo y al auge de la airfryer, también hemos visto cómo una estructura empresarial muy concreta ganaba cada vez más peso en el tráfico económico: la «holding». Lo malo es que, al igual que los pitillos no sientan bien todo el mundo; las holding, tampoco.

La creación de un grupo de empresas o holding puede ser una muy buena opción de reestructuración empresarial para optimizar el funcionamiento de un negocio, tanto en el plano económico como a nivel fiscal. Sin embargo, una operación de ese tipo tiene su complejidad y requiere de una adecuada planificación y gestión, que dependerá de las concretas circunstancias de cada caso. Habrá que analizar la situación inicial de la empresa y muchas otras variables en juego (objetivos que se pretenden, opciones de reestructuración viables, ventajas y riesgos de cada uno, implicaciones posteriores, etc.). Por ese motivo, lo que a unos les funciona, a otros puede no beneficiarles demasiado (o incluso perjudicarles).

Sobre el papel, las sociedades holding pueden tener múltiples beneficios, pero también conllevan riesgos; no solo relacionados con la aplicación del régimen de diferimiento fiscal que suelen llevar de la mano o con el riesgo de patrimonialidad sobrevenida que pueden suponer, sino también en otros ámbitos. Y es que, no en vano, cuando se crea una entidad holding, la estructura organizativa del negocio cambia y eso puede tener implicaciones importantes, no solo para el propio interesado, sino también para su entorno familiar.

Así lo ha puesto de manifiesto la reciente consulta vinculante de la Dirección General de Tributos (V0354-26), de 19 de febrero de 2026; que justamente es la que motiva este artículo. En ella, Tributos alerta sobre las posibles consecuencias que una reestructuración empresarial puede tener para los parientes en aquellos supuestos en los que la participación es conjunta del grupo familiar.

A TENER EN CUENTA. En dos obras publicadas el año pasado por la Editorial Colex, se estudian bastante a fondo muchas de estas cuestiones: serían la guía paso a paso sobre Fiscalidad de las sociedades holding, en la que se abordan las claves sobre el tratamiento de este tipo de entidades en los principales impuestos; y el cuaderno práctico titulado La reestructuración de empresas familiares: escisión total y creación de holding, donde a través de un ejemplo práctico se explican paso a paso las principales implicaciones y cuestiones a tener en cuenta a la hora de llevar a cabo una reestructuración empresarial.

El aviso a navegantes que lanza la DGT: el riesgo de perder la exención en IP por las acciones o participaciones

La creación de un grupo de sociedades donde antes solo había una o varias entidades independientes puede tener consecuencias en diferentes planos a nivel fiscal: entre ellos, en lo relativo a la exención de las acciones o participaciones en el IP para los socios personas físicas.

El artículo 4.Ocho.Dos de la LIP declara exenta del Impuesto sobre el Patrimonio la plena propiedad, la nuda propiedad y el derecho de usufructo vitalicio sobre las participaciones en entidades, con o sin cotización en mercados organizados, siempre que concurran una serie de condiciones que especifica el propio precepto:

• Que la entidad, sea o no societaria, no tenga por actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario. Se entenderá que una entidad gestiona un patrimonio mobiliario o inmobiliario y que, por lo tanto, no realiza una actividad económica cuando concurran, durante más de 90 días del ejercicio social, cualquiera de las condiciones siguientes: que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o que más de la mitad de su activo no esté afecto a actividades económicas. A la hora de determinar la parte del activo que está constituida por valores o elementos patrimoniales no afectos, la propia norma establece que determinados elementos no se computarán.
• Que la participación del sujeto pasivo en el capital de la entidad sea al menos del 5 % computado de forma individual, o del 20 % conjuntamente con su cónyuge, ascendientes, descendientes o colaterales de segundo grado, ya tenga su origen el parentesco en la consanguinidad, en la afinidad o en la adopción.
• Que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección en la entidad, percibiendo por ello una remuneración que represente más del 50 % de la totalidad de los rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal. Aunque, cuando la participación en la entidad sea conjunta con alguna o algunas personas antes mencionadas, las funciones de dirección y las remuneraciones derivadas de la misma deberán de cumplirse al menos en una de las personas del grupo de parentesco, sin perjuicio de que todas ellas tengan derecho a la exención.

Así las cosas, cuando un socio persona física deja de ser titular de participaciones en una sociedad operativa para tener participaciones en una sociedad holding, el eventual riesgo de pérdida de la exención podría venir por distintos lados. La cuestión es que, como bien pone de manifiesto la reciente consulta vinculante de la DGT (V0354-26), de 19 de febrero de 2026, los riesgos no solo amenazarían al interesado. También podrían alcanzar a su grupo familiar en algunos casos. 

Esta consulta vinculante pone el foco en aquellos supuestos en los que la participación en la entidad es conjunta con el grupo de parentesco y el requisito de ejercer funciones de dirección percibiendo las correspondientes retribuciones lo cumple uno solo de los familiares. Es decir, gracias a que ese familiar ejerce efectivamente las funciones directivas y cobra por ello un nivel de remuneraciones suficiente, todos los demás miembros del grupo familiar tienen derecho a la exención. La cuestión es que, si se realiza una reestructuración sin tenerlo en cuenta, ese esquema puede venirse abajo.

Antes de verlo en detalle, creemos conveniente detenernos en el concreto supuesto de hecho que se le planteó al Centro directivo:

• En la situación inicial, el consultante era titular, junto con sus hermanos y su madre, de todas las participaciones de una entidad A. Todas las participaciones del interesado y del grupo familiar cumplían los requisitos para aplicar la exención en el IP.
• El consultante ejerce efectivamente funciones de dirección en la entidad A, percibiendo el nivel de remuneraciones exigido. El resto de los miembros del grupo familiar no realiza funciones directivas en ella.
• El consultante se plantea una reorganización de su patrimonio empresarial en los siguientes términos:
  • Creación de una sociedad holding íntegramente participada por el consultante, a la que aportará todas sus participaciones en la entidad A.
  • La sociedad holding dirigiría sus participaciones y pasaría a ser la administradora única de la entidad A, percibiendo una remuneración por ello. El consultante tendría encomendada la representación de la sociedad holding en el órgano de administración de la entidad A.
  • El consultante percibiría una única remuneración por el ejercicio de funciones directivas en la sociedad holding, que alcanzaría el nivel exigido por la norma para la exención en IP.

Ante ese escenario, la DGT concluye lo siguiente:

• El consultante podría seguir aplicando la exención en IP por sus participaciones en la holding. Ejercería funciones directivas en la sociedad holding como administrador único y percibiría por ello una retribución que alcanza el porcentaje exigido en la norma, por lo que tendría derecho a la exención por su participación en la holding (entendiendo que se cumplen también, obviamente, el resto de los requisitos necesarios al efecto).
• Sin embargo, sus familiares no podrían seguir aplicando la exención en IP por sus participaciones en la sociedad operativa. Según razona Tributos, tras la reestructuración, el resto de los miembros del grupo familiar «seguirán ostentando la titularidad directa de las participaciones en la entidad A pero, en este caso, dejarían de cumplir el requisito previsto en la letra c) del artículo 4.Ocho.Dos de la LIP, ya que ningún integrante del grupo de parentesco ejercerá las funciones de dirección en la entidad, puesto que tras la operación de reestructuración las funciones de dirección en la entidad A pasan a ejercerse por la sociedad holding, en calidad de administradora única. Por lo tanto, el incumplimiento de este requisito impediría al resto de miembros del grupo de parentesco (hermanos y madre del consultante) acceder a la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio por las participaciones de las que son titulares en la entidad A».

Perder la exención en IP no parece grave, pero tiene «consecuencias encadenadas»

Cuando nos referimos a la pérdida de la exención de las participaciones en el Impuesto sobre el Patrimonio, la cuestión puede parecer baladí. Al final, no son tantos los contribuyentes que presentan ese impuesto. A la mayoría no les importa demasiado. Sin embargo, en este caso existe letra pequeña.

Y es que el derecho a esa exención es el presupuesto básico que permite aplicar otros beneficios fiscales clave de la empresa familiar:

• La reducción en el Impuesto sobre Sucesiones por transmisión mortis causa en favor del cónyuge, descendientes o adoptados del fallecido (u otros parientes que se prevén a falta de descendientes) del valor de una empresa individual, de un negocio profesional o de participaciones en entidades, prevista en el artículo 20.2.c) de la LISD.
• La reducción en el Impuesto sobre Donaciones por transmisión lucrativa inter vivos (por ejemplo, a través de donación) en favor del cónyuge, descendientes o adoptados, de una empresa individual, un negocio profesional o de participaciones en entidades del donante, contemplada en el artículo 20.6 de la LISD.

A TENER EN CUENTA. Esta segunda reducción, además, sirve a su vez como presupuesto para que no exista ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF del donante con ocasión de las transmisiones lucrativas de empresas o participaciones. Para que proceda, el artículo 33.3.c) de la LIRPF exige que se cumplan los requisitos de aplicabilidad del artículo 20.6 de la LISD [entre otras muchas, consulta vinculante de la DGT (V1381-25), de 21 de julio de 2025].

En ambos casos, la normativa del ISD requiere, como condición previa y sine qua non, que la empresa, el negocio o las participaciones transmitidas tengan derecho a la exención en el IP del causante o del donante, según proceda (e incluso del donatario).

Por ejemplo, en el caso de donación de participaciones en una empresa familiar, además de que el donante tenga derecho a la exención en el IP por ellas, el artículo 20.6 de la LISD también señala que el donatario «deberá mantener lo adquirido y tener derecho a la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio durante los diez años siguientes a la fecha de la escritura pública de donación, salvo que falleciera dentro de este plazo». Si no se cumplieran esos requisitos, tendría que pagar la parte del impuesto que se hubiera dejado de ingresar como consecuencia de la reducción practicada, más los intereses de demora.