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Los acuerdos sociales en la sociedad anónima

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  • Sentencia Civil Nº 306/2016, AP - Sevilla, Sec. 5, Rec 10470/2015, 14-09-2016

    Órden: Civil Fecha: 14/09/2016 Tribunal: Ap - Sevilla Ponente: Herrera Tagua, Jose Num. Sentencia: 306/2016 Num. Recurso: 10470/2015

    PRIMERO.-Por el Procurador Don Manuel Ignacio Pérez Espina, en nombre y representación de Don Victor Manuel , se presentó demanda contra la entidad Marítima de Sales, S.L., interesando que se declarase la nulidad de las juntas celebradas los días 30 de junio de cada uno de los años 2.009, 2.010, 2.011 y 2.012, consiguientemente de sus acuerdos, al no habérsele convocado, pese a su condición de socio. La demandada se opuso, al entender que se habían celebrado las juntas universales men...

  • Sentencia Civil Nº 347/2016, AP - Madrid, Sec. 28, Rec 475/2014, 14-10-2016

    Órden: Civil Fecha: 14/10/2016 Tribunal: Ap - Madrid Ponente: Gomez Sanchez, Pedro Maria Num. Sentencia: 347/2016 Num. Recurso: 475/2014

    PRIMERO.- Don Gerardo , Don Leonardo y Doña Agustina , accionistas de la mercantil EL ENEBRO, S.A., formularon contra esta última demanda de impugnación del acuerdo social adoptado bajo el punto 6º del orden del día de la junta general celebrada el 27 de mayo de 2011. Dicho acuerdo consistió, por una parte, en la modificación del Art. 9 de los estatutos sociales, de manera que con la nueva redacción sería exigible, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable de...

  • Sentencia Civil Nº 126/2011, AP - Madrid, Sec. 28, Rec 339/2010, 12-04-2011

    Órden: Civil Fecha: 12/04/2011 Tribunal: Ap - Madrid Ponente: Galgo Peco, Angel Num. Sentencia: 126/2011 Num. Recurso: 339/2010

    PRIMERO.- En el escrito iniciador del procedimiento D. Alfredo y D. Esteban , como accionistas titulares del 5,25% del capital social, interesaban que se declarase la nulidad e ineficacia de la junta general de CUEVALOSA, S.A. celebrada el 20 de Junio de 2006, por defecto en su convocatoria y, subsidiariamente, en su constitución, y, consecuentemente, la de todos los acuerdos sociales adoptados en ella; subsidiariamente, que se declarase la nulidad e ineficacia de los acuerdos sociales adopta...

  • Sentencia Civil Nº 202/2016, AP - Malaga, Sec. 6, Rec 706/2013, 30-03-2016

    Órden: Civil Fecha: 30/03/2016 Tribunal: Ap - Malaga Ponente: Orellana Cano, Nuria Auxiliadora Num. Sentencia: 202/2016 Num. Recurso: 706/2013

    PRIMERO.-Combate la representación procesal de la parte demandante la sentencia dictada en primera instancia que desestimó la demanda ejercitada, en su condición de socios, de impugnación de acuerdos sociales de la sociedad demandada VALECONDO S.A., adoptados en Junta General celebrada el 1 de septiembre de 2011, en la que se alegaban los siguientes motivos de nulidad de la Junta y de los acuerdos adoptados: 1º) Infracción del derecho de información de los socios recogido en los artícul...

  • Sentencia Civil Nº 354/2015, AP - Madrid, Sec. 28, Rec 723/2013, 03-12-2015

    Órden: Civil Fecha: 03/12/2015 Tribunal: Ap - Madrid Ponente: Gomez Sanchez, Pedro Maria Num. Sentencia: 354/2015 Num. Recurso: 723/2013

    PRIMERO.- Las entidades EXCLUSIVAS GONDI, S.L., SUAPIN,S.L., DISGOL GAVA, S.A. y DISTRIBUCIONES CAMBA, S.L., interpusieron demanda contra la mercantil GESTIÓN CENTRAL DE CONFITERÍA Y GOLOSINAS, S.A. por la que solicitaban la declaración de nulidad y subsidiaria anulabilidad de los acuerdos primero a cuarto, ambos inclusive, aprobados en la Junta General extraordinaria de la demandada celebrada el día 29 de diciembre de 2008, la nulidad de las actuaciones realizadas con posterioridad a dicha ...

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    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 26/01/2016

    La junta especial y la votación separada dentro de la junta general son los dos medios de formación y exteriorización de la voluntad de un grupo determinado de accionistas, dotados de particulares derechos y en relación con asuntos que les afecte exclusivamente.  La junta especial es la reunión de accionistas de una clase, legalmente convocados para expresar su voluntad común, ratificando o rechazando el acuerdo de la junta general sobre modificación de estatutos que afecten directa o in...

  • Impugnación de los acuerdos sociales de la Sociedad Anónima

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 26/01/2016

    Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos que establece la ley, los acuerdos de la junta que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o terceros, los intereses de la sociedad. (Art. 204 ,Ley de Sociedades de Capital)    Dentro de los acuerdos nulos cabe distinguir, a su vez, entre acuerdos cuya nulidad es absoluta y que el paso del tiempo no puede sanar y otros cuya nulidad es relativa, ya que la acción de...

  • Acción y condición de socio de la sociedad anónima.

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  • La disolución de las sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    La sociedad surge de un contrato, y como tal puede disolverse por la voluntad de los socios, por las causas que se establecen en la ley o porque así se establezca en los estatutos.   Lo que hay que separar es la disolución de la extinción de la sociedad, ya que una sociedad para considerarse extinguida debe previamente pasar por el proceso de liquidación aunque se haya disuelto (hay excepciones en las que a través de un acuerdo social la sociedad se declara simultáneamente disuelta y liq...

  • Ejecución e inscripción registral del aumento del capital social

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 03/11/2014

    A la adopción del acuerdo de aumento de capital por la Junta General, le sigue su ejecución. Si el aumento se hizo mediante la elevación del valor nominal de las acciones, como regla general ha de constar el consentimiento de todos los accionistas (166.3 ,Reglamento del Registro Mercantil).  Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a c...

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  • Acuerdo por el que se modifica el valor nominal de las acciones en la Sociedad Anónima

    Fecha última revisión: 29/02/2016

    El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. (Art. 295 Ley Sociedades de Capital)   JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA, “[NOMBRE_EMPRESA] S.A.” En [CIUDAD], a [DIA] de [MES] de [ANIO], en el domicilio social de la compañía “[NOMBRE_EMPRESA], S.A.”, se hallan todos los señores accionistas que representan la totalidad del capital so...

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 26/01/2016

La Junta General válidamente constituida manifiesta su voluntad mediante el voto de la mayoría que da lugar a un acuerdo social. La voluntad de los socios se transforman en voluntad de la sociedad si la junta decido sobre asuntos propios de su competencia, y quedan sometidos a esa voluntad. La ley nos dice que los accionistas constituidos en junta general decidirán por mayoría, y por ello no es admisible la cláusula estatutaria que establezca que la validez de determinados acuerdos dependa de la unanimidad de la junta general, por ser contraria la texto de la ley ya la naturaleza de los órganos colegiados.

 

Con carácter general, la mayoría que se exige para un acuerdo válido es la mayoría absoluta de votos de los accionistas asistentes a la junta (mitad más uno). Los estatutos, sin embargo, pueden exigir una mayoría más elevada que la anteriormente señalada.

El accionista puede comprometerse frente a otros socios a votar en un determinado sentido. Estas obligaciones derivan de los llamados pactos de sindicación de acciones, que en principio se consideran lícitos, pero cuya eficacia está limitada a las relaciones entre las partes, de manera que la violación de esos pactos n invalidará el voto emitido en la junta. La emisión del voto podrá hacerse de cualquier forma que sirva para expresar la voluntad, abierta o secretamente.

Acta de la junta (Art. 202 ,Ley de Sociedades de Capital)

- Noción y contenido del acta.

Es un documento de singular importancia para la prueba de los hechos que han ocurrido en ella, y que una vez redactada debe transcribirse en el libro de actas correspondiente. El acta normalmente se redacta por el secretario de la junta, y una vez aprobada debe ser firmada por él, con el visto bueno del presidente. Si se trata de una junta universal, la ley exige que ha de constar en el acta el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.

- Aprobación del acta.

Cuando el acta no es aprobada por la propia junta a continuación de su celebración, puede aprobarse dentro del plazo de 15 días por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro en representación de la minoría.

La falta de aprobación del acta no significa que los acuerdos no sean válidos, sino que dificulta su prueba y la eficacia de los mismos, existiendo una inseguridad respecto a su contenido. Todo ello con independencia de que si se trata de acuerdos inscribibles, no tendrán acceso al registro mercantil.

- Acta notarial de la junta.

Corresponde al secretario de la junta redactar el acta, sin embargo, el acta podrá levantarse por un notario que actuará por iniciativa de los administradores, o bien porque éstos se hayan visto obligados a hacer tal requerimiento si lo solicitan, con 5 días de antelación al previsto para la celebración de la junta, accionistas que representen al menos el 1% del capital social.

Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad y el acta levantada por el notario tendrá la consideración de acta de la junta, que como tal se transcribirá en el libro de actas de la sociedad, pero que no necesitará aprobación, ni deberá ser firmada por el presidente y el secretario de la junta.

- Otros aspectos.

Cualquier socio podrá obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales. La facultad de certificar los acuerdos de la junta corresponde a los administradores, sobre los que pesa el deber de llevar el libro de actas, y que, teniendo inscrito su cargo en el registro mercantil, tengan la facultad de expedir certificaciones de las actas y, en general, de cuidar de la documentación de la sociedad.

 

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Colegiado
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Violación
Sociedad de capital
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Registro Mercantil
Interventores
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