Aportaciones sociales en las sociedades cooperativas

NOVEDAD

- Ley 1/2026. Aunque el núcleo del régimen de las aportaciones sociales (arts. 45?52 de la LC) prácticamente no se altera:

1. 1. Art. 46.1: posibilidad estatutaria de que el Consejo Rector conceda aplazamientos o pagos fraccionados de la aportación obligatoria a aspirantes en situación de vulnerabilidad o discriminación (edad, género u otras causas).
   2. Art. 51.5: una vez prescrita la acción de reclamación del reembolso, el importe de las aportaciones se integra necesariamente en el fondo de reserva obligatorio, con reflejo correlativo en el art. 55.1.d).

Aportaciones en las sociedades cooperativas

El régimen jurídico de las aportaciones sociales en las sociedades cooperativas se articula en torno a los siguientes ejes:

• Configuración dual del capital social (aportaciones obligatorias y voluntarias), con variabilidad del capital pero con un capital mínimo estatutario plenamente desembolsado.
• Admisión de aportaciones no dinerarias, con exigencias de valoración por expertos independientes y responsabilidad solidaria de los consejeros.
• Prohibición de aportación de trabajo o servicios como capital, reafirmada por la doctrina jurisprudencial.
• Régimen detallado de remuneración y actualización de las aportaciones, condicionado a resultados positivos y con límites máximos de tipo de interés.
• Diferenciación clara entre aportaciones que integran el capital social y otras entregas (cuotas, pagos por servicios, bienes para la gestión), sin derecho de reembolso salvo previsión específica.
• Regulación minuciosa de transmisión y reembolso, especialmente en caso de baja, con plazos máximos, deducciones tasadas y devengo de interés legal sobre cantidades pendientes.
• Tutela reforzada del socio cooperativista mediante la posibilidad de impugnar las liquidaciones, el control judicial del cumplimiento del régimen legal de reembolso y, en contextos de cooperativas de vivienda, la eventual responsabilidad de las entidades de crédito que han recibido los anticipos sin exigir las garantías legales.

Todo ello configura un sistema específico, diferenciado del de las sociedades de capital, pero con puntos de contacto interpretativos (especialmente en materia de aportaciones no dinerarias y disciplina del capital), que debe ser analizado siempre a la luz de los principios cooperativos de adhesión voluntaria, puerta abierta, participación económica y autonomía societaria.

1. Capital social: estructura y variabilidad

En las sociedades cooperativas el capital social está constituido por las aportaciones de los socios, que pueden ser obligatorias y voluntarias. A diferencia de las sociedades de capital, el capital en las cooperativas es esencialmente variable, si bien los estatutos deben fijar un capital social mínimo, totalmente desembolsado desde la constitución (art. 45 de la Ley de Cooperativa).

El art. 45.1 de la Ley de Cooperativa distingue, a efectos de reembolso en caso de baja, entre:

• Aportaciones con derecho de reembolso.
• Aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector (o la asamblea, si así se establece), con el régimen específico del art. 45.1.b) y, en especial, de los apartados 6 y 7 de dicho precepto para el caso de baja.

El capital social cumple también una función de garantía frente a terceros. Si como consecuencia del reembolso de aportaciones o de la imputación de pérdidas el capital quedase por debajo del mínimo estatutario, la cooperativa deberá disolverse, salvo que en el plazo de un año se reintegre o se reduzca el capital mínimo.

2. Aportaciones dinerarias y no dinerarias. Referencia al régimen general societario

Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, podrán consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica (art. 45 de la Ley de Cooperativa).

La valoración de estas aportaciones no dinerarias corresponde al consejo rector, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por dicho órgano, respondiendo solidariamente los consejeros durante cinco años de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido. Los estatutos pueden exigir, además, aprobación por la asamblea general de la valoración.

En cuanto al régimen de entrega, saneamiento y transmisión de riesgos, el art. 45.4 de la Ley de Cooperativaremite al art. 39 de la antigua Ley de Sociedades Anónimas, hoy integrado en la LSC, que sigue sirviendo como parámetro interpretativo en materia de aportaciones no dinerarias en el Derecho societario común.

Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso ni siquiera a los efectos de la normativa arrendaticia urbana o rústica; la cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho aportado, lo que se extiende también a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos .

3. Prohibición de aportación de trabajo como capital social

Ni la LCoop ni la normativa autonómica permiten que el trabajo o los servicios se configuren como aportaciones al capital social, al no ser incorporables al patrimonio de la sociedad ni susceptibles de figurar como activo contable. 

JURISPRUDENCIA

STS n.º 488/2021, de 6 de julio, ECLI:ES:TS:2021:2724

El Tribunal Supremo ha reiterado que el trabajo y los servicios no pueden considerarse aportaciones no dinerarias al capital en cooperativas, por no ser activos incorporables al balance ni cumplir la función de garantía propia del capital social. Tampoco cabe capitalizar trabajos previos de gestión para configurarlos artificiosamente como créditos aportables al capital cuando se trata, en realidad, de labores propias de los órganos de administración.

4. Límites a la concentración del capital en cooperativas de primer grado

En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social, salvo que se trate de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas, en cuyo caso se estará a lo que dispongan los estatutos o acuerde la asamblea.

Clases de aportaciones sociales: obligatorias y voluntarias

1. Aportaciones obligatorias

Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, que podrá ser distinta según clases de socios o en proporción al compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada (art. 46.1 de la LC). La Ley 1/2026 añade un segundo párrafo al art. 46.1 LCoop, que permite que los estatutos autoricen al Consejo Rector para conceder, a las personas aspirantes a ser socias, por razones de edad, género u otra que dé lugar a situaciones de discriminación o vulnerabilidad, las siguientes facilidades respecto de la aportación obligatoria mínima: aplazar temporalmente el desembolso y prorratear dicho pago. Estas facilidades:

• No alteran el deber de realizar íntegramente la aportación obligatoria mínima.
• Se integran en la disciplina general de las aportaciones obligatorias (no son préstamos, ni reducen la cuantía exigida, solo flexibilizan el calendario de desembolso).
• Se conectan con los principios cooperativos de adhesión voluntaria, puerta abierta e igualdad de oportunidades, reforzando el acceso a la condición de socio en colectivos potencialmente discriminados o vulnerables.

Asimismo, la asamblea general puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias. El socio con aportaciones voluntarias desembolsadas puede aplicarlas total o parcialmente para cubrir las nuevas aportaciones acordadas. El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias tiene derecho a causar baja justificada (art. 46.2 de la Ley de Cooperativa).

En cuanto al desembolso:

• Las aportaciones obligatorias deben desembolsarse, al menos, en un 25 % en el momento de la suscripción.
• El resto se desembolsará en el plazo fijado por estatutos o acuerdo de asamblea (art. 46.3 de la Ley de Cooperativa).

Si, como consecuencia de la imputación de pérdidas, la aportación de un socio quedase por debajo de la mínima obligatoria, deberá realizar la aportación necesaria en el plazo fijado por el consejo rector (entre dos meses y un año) para mantener su condición de socio (art. 46.4 de la Ley de Cooperativa).

La falta de desembolso en plazo sitúa al socio en mora, generando obligación de abonar el interés legal y de resarcir los daños y perjuicios (art. 46.5 de la Ley de Cooperativa). La cooperativa podrá suspender sus derechos societarios y, en su caso, acordar la expulsión, sin perjuicio de las acciones judiciales para el cobro (art. 46.6 de la Ley de Cooperativa).

Los socios que se incorporen con posterioridad deben efectuar la aportación obligatoria establecida por la asamblea general, que podrá ser distinta según clases de socios, sin que para cada clase pueda superar el valor actualizado (según el IPC) de las aportaciones obligatorias inicial y sucesivas realizadas por el socio de mayor antigüedad (art. 46.7 de la Ley de Cooperativa).

2. Aportaciones voluntarias

La asamblea general, y el consejo rector si los estatutos lo prevén, puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social por parte de los socios (art. 47.1 de la Ley de Cooperativa). La retribución de estas aportaciones no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias acordada por la asamblea o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

Características principales (art. 47 de la Ley de Cooperativa):

• Han de estar totalmente desembolsadas en el momento de la suscripción.
• Tienen el carácter de permanencia propio del capital social y se integran en él.
• El consejo rector puede, a solicitud del socio, acordar la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias o, a la inversa, cuando proceda reducir las obligatorias para adecuarlas al potencial uso cooperativo del socio.

Remuneración y actualización de las aportaciones

1. Remuneración de las aportaciones

La remuneración de las aportaciones sociales se rige por el art. 48 de la Ley de Cooperativa, que establece:

• Los estatutos determinarán si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses sobre la parte efectivamente desembolsada.
• En el caso de aportaciones voluntarias, el acuerdo de admisión fijará la remuneración o el procedimiento para determinarla (art. 48.1).
• La remuneración está condicionada a la existencia de resultados positivos en el ejercicio económico, previos a su reparto (art. 48.2).
• El importe máximo de la remuneración no puede exceder en más de seis puntos el interés legal del dinero (art. 48.2).
• En la cuenta de resultados debe indicarse el resultado antes y después de incorporar las remuneraciones (art. 48.3).

Para las aportaciones no reembolsadas de socios que han causado baja cuyo reembolso ha sido rehusado conforme al art. 45.1.b), el art. 48.4 LCoop concede preferencia en la remuneración, respetando siempre el límite global de que la remuneración total al capital no exceda del resultado positivo del ejercicio.

2. Actualización de las aportaciones

El balance de las cooperativas puede ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común . Una vez cumplidos los requisitos de la normativa de actualización de balances:

• La plusvalía resultante se destinará, total o parcialmente, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social y/o al incremento de fondos de reserva obligatorios o voluntarios.
• Si existieran pérdidas sin compensar, la plusvalía se aplicará, en primer lugar, a su cobertura (art. 49 de la Ley de Cooperativa)

Aportaciones que no forman parte del capital social

1. Cuotas de ingreso y periódicas

El art. 52 de la Ley de Cooperativa establece expresamente que no integran el capital social ni son reintegrables:

• Las cuotas de ingreso y/o periódicas establecidas por los estatutos o por la asamblea general.
• Estas cuotas pueden diferenciarse según clases de socios o fijarse en proporción al compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
• El importe de la cuota de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al 25 % de la aportación obligatoria al capital social exigida para su ingreso.

2. Bienes y pagos vinculados a la gestión cooperativa

Tampoco forman parte del capital social (art. 52.3 de la Ley de Cooperativa):

• Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la gestión cooperativa.
• Los pagos vinculados a la obtención de servicios cooperativizados.

Estas entregas y pagos se sujetan a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa, pero no alteran la cifra de capital social ni generan, por sí mismos, derecho de reembolso como aportaciones.

Transmisión de las aportaciones sociales

La transmisión inter vivos de las aportaciones al capital social se rige por el art. 50 de la Ley de Cooperativas:

• Solo puede realizarse a otros socios de la cooperativa, o a quienes adquieran tal condición dentro de los tres meses siguientes a la transmisión, que queda condicionada a dicho requisito (art. 50.a)).
• Debe respetarse, en todo caso, el límite de concentración de aportaciones del art. 45.6 de la Ley de Cooperativa.

En caso de transmisión mortis causa [art. 50.b) de la Ley de Cooperativa]:

• Los causahabientes que ya sean socios pueden subrogarse en las aportaciones si lo solicitan.
• Si no son socios, deberán solicitar la admisión en la cooperativa conforme al régimen del art. 13 de la Ley de Cooperativa en el plazo de seis meses desde el fallecimiento.
• De no solicitar o no obtener la admisión, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, en los términos de reembolso previstos en el art. 51 de la Ley de Cooperativa.

1. Régimen general

El reembolso de las aportaciones en caso de baja del socio se rige, con carácter general, por el art. 51 de la Ley de Cooperativa:

• Los estatutos deben regular el reembolso en caso de baja.
• La liquidación de las aportaciones se realiza según el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja.
• Como regla, no pueden efectuarse deducciones distintas de las previstas en los apartados 2 y 3 del art. 51 de la Ley de Cooperativa.

De acuerdo con el art. 51.2 de la Ley de Cooperativa:

• Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre, tanto del ejercicio de la baja como de ejercicios anteriores con pérdidas no compensadas.
• El consejo rector dispone de un plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en que se produjo la baja para calcular el importe a reembolsar y notificarlo al socio.
• El socio disconforme con la liquidación podrá impugnarla en los términos del art. 17.5 de la Ley de Cooperativa o del régimen estatutario específico.

En caso de baja no justificada por incumplimiento del periodo mínimo de permanencia previsto en el art. 17.3 de la Ley de Cooperativa, los estatutos pueden prever una deducción adicional sobre el importe de las aportaciones obligatorias, una vez efectuadas las deducciones por pérdidas. Este porcentaje no podrá superar el 30 %.

2. Plazos y devengo de intereses

El plazo para hacer efectivo el reembolso (art. 51.5 de la Ley de Cooperativa):

• No puede exceder de cinco años desde la fecha de la baja.
• En caso de fallecimiento del socio, el plazo para reembolso a los causahabientes no excederá de un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.

Las cantidades pendientes de reembolso:

• No son susceptibles de actualización una vez fijado el importe (art. 51.4).
• Devengan el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte del principal a reembolsar (art. 51.4).

Para las aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente [art. 45.1.b) de la Ley de Cooperativa], los plazos de reembolso se computan desde la fecha del acuerdo del consejo rector que decida el reembolso (art. 51.5, párrafo segundo). El reembolso se efectuará por orden de antigüedad de solicitudes o de fechas de baja (art. 51.6 y 51.7 de la Ley de Cooperativa).

La Ley 1/2026 introduce una consecuencia específica cuando prescribe la acción del socio o de sus causahabientes para reclamar el reembolso de sus aportaciones sociales: una vez prescrita dicha acción, el importe de las aportaciones que no han sido reclamadas pasa a integrarse en el fondo de reserva obligatorio. Este efecto se articula mediante el nuevo segundo párrafo del art. 51.5 de la LC (destino al fondo de reserva obligatorio) y la nueva letra d) del art. 55.1 de la LC, que incluye entre las dotaciones del fondo obligatorio «el importe de las aportaciones sociales respecto de las cuales haya prescrito la acción para reclamar el reembolso».

CUESTIÓN

¿Qué supone para el socio y la cooperativa la nueva redacción de los arts. 51.5 y 55.1.d) de la Leuy de Cooperativas?

• • Desde el punto de vista del socio: transcurrido el plazo de prescripción sin ejercitar la acción, se pierde definitivamente el derecho individual al reembolso.
  • Desde el punto de vista de la cooperativa: esas aportaciones pasan a reforzar de forma permanente los recursos propios (fondo de reserva obligatorio), consolidando la función de garantía frente a terceros que cumple el capital y las reservas.

3. Garantía de tutela judicial en la reclamación de reembolso

La reclamación judicial de reembolso de aportaciones sociales se encuadra, en principio, en el orden civil, al derivar de la relación societaria y no de la relación de trabajo, incluso en el caso de socios trabajadores.

RESOLUCIONES RELEVANTES

SAP Madrid, Secc. 28.ª, n.º 46/2022, de 28 de enero, ECLI:ES:APM:2022:878 y SAP Zaragoza, Secc. 4.ª, n.º 223/2020, de 29 de septiembre, ECLI:ES:APZ:2020:1195

Las audiencias provinciales, al hilo de reclamaciones relativas a cooperativas de viviendas y cooperativas promotoras, confirman la competencia del orden civil para conocer de acciones de reembolso de aportaciones sociales y subrayan el carácter reglado del procedimiento de liquidación: si la cooperativa no practica en plazo la liquidación conforme a la LCoop y a los estatutos, deberá soportar las consecuencias de su inactividad, sin poder oponer al socio liquidaciones extemporáneas o no debidamente documentadas.