Aumento y reducción del capital social en la Sociedad de Responsabilidad Limitada

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 22/11/2017

Un ejemplo claro de la modificación de los estatutos sociales son los aumentos y reducciones del capital social. Para modificar los estatutos de la sociedad no se requiere unanimidad, si no que es suficiente una mayoría legal reforzada, siendo la Junta General la competente para modificar los estatutos, por lo que será la encargada de acordar los acuerdos de aumento y reducción del capital social.  El acuerdo que se alcance y produzca la modificación habrá de constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Aumento de capital de social

La principal función del aumento del capital social es ampliar la capacidad negocial de la sociedad, de esta manera, este aumento puede llevarse a cabo de dos formas: incrementando el valor nominal de las participaciones ya existentes o mediante la emisión de nuevas participaciones. En el caso de que el aumento se lleve a cabo elevando el valor nominal de las participaciones existentes será preciso el consentimiento de los socios.

Dicho aumento puede realizarse:

  • Con cargo a aportaciones dinerarias: Las aportaciones han de estar totalmente desembolsadas.
  • Con cargo a aportaciones no dinerarias: Su valoración la realizan los propios socios quienes responderán de la diferencia entre la valoración real y la que le hayan otorgado, quedan exonerados de esta responsabilidad cuando hayan realizado un informe pericial para la valoración.
  • Por compensación de créditos: Los créditos han de ser totalmente líquidos y exigibles. Es lo que se conoce como capitalización de la deuda, permite compensar el derecho de crédito de los acreedores de la sociedad con parte del capital social, convirtiendo a los acreedores en socios de la sociedad.
  • Con cargo a reservas: podrán utilizarse para esta forma de contravalor de aumento tanto las reservas por primas de asunción de participaciones sociales, la reserva legal en su totalidad y las reservas disponibles.

En los aumentos de capital con emisión de nuevas participaciones con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea. Este derecho de preferencia deberá ser ejercido en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento y en ningún caso podrá ser inferior al mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

De no asumirse todas las nuevas participaciones en el ejercicio del derecho de adquisición preferente, serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que hubieran ejercido el derecho de adquisición preferente la primera vez, debiendo asumir y desembolsar las participaciones en un plazo no superior a 15 días; si siguieran existiendo participaciones sobrantes se ofrecerán a terceros ajenos a la sociedad. Cabe la posibilidad de que se acuerde la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente cuando el interés de la sociedad así lo exija y se cumplan los requisitos que recoge el Art. 308 de la RDLeg. 1/2010 de 2 de Jul (TR. de la ley de sociedades de capital).

Existe la posibilidad de que el aumento previsto no llegue a completarse porque no se ha desembolsado íntegramente el capital esperado dentro del plazo fijado, por lo que nos encontraríamos con lo que se denomina un aumento incompleto. En estos casos el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto.

Reducción de capital social

La finalidad de esta operación puede consistir en el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, patrimonio disminuido como consecuencia de las pérdidas, constitución o incremento de la reserva legal o reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. Esta reducción suele realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones, pero también a través de su amortización o agrupación.

  • Reducción por pérdidas: Este modo de reducción del capital deberá afectar a todas las participaciones por igual en proporción a su valor nominal, además en ningún caso la reducción por pérdidas podrá dar lugar a reembolsos a los socios. Si la sociedad contara con algún tipo de reservas no cabría realizar este tipo de reducción.
    Por su parte, el balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la Junta General. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.

Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

  • Reducción para dotar la reserva legal: Se le aplicará lo establecido anteriormente para la reducción por pérdidas.
  • Reducción para la devolución del valor de las participaciones: Si este acuerdo no afectara por igual a todas las participaciones ha de requerirse el consentimiento individual de los titulares de las participaciones a las que no les afecte. La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Es necesario mencionar por último un método de reducción y aumento de capital social simultáneo conocido como método acordeón, regulado en los Art. 343 al Art. 345 de la RDLeg. 1/2010 de 2 de Jul (TR. de la ley de sociedades de capital). Este sistema consiste en la reducción del capital social por debajo de la cifra mínima a través de la amortización de todas las acciones y el posterior desembolso de las mismas, de esta manera cuando el capital se reduce por debajo de la cifra mínima legal se puede acordar, por un lado, la transformación de la sociedad (por ejemplo de S.A a S.L) o, por otro lado, el aumento de su capital a la misma cifra o superando esta. En todo casó habrá de respetarse el derecho de asunción preferente de los socios.

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