Constitución de la sociedad de garantía recíproca

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 03/11/2014

Para la constitución de la sociedad de garantía recíproca, hay que estar a la legislación de la Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíprocaEn esta norma, en el Art. 1 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca, se establece la definición de la sociedad y cómo está constituida. Las sociedades de garantía recíproca está formada por pequeñas y medianas empresas, para facilitarse el acceso a créditos y servicio conexos, y para mejorar las condiciones financieras. Las sociedades de garantía recíproca pueden tener un capital variable. Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.

 

Las sociedades de garantía recíproca, se considerarán, a efectos de la Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca, como entidades financieras. Cuatro quintas partes de sus socios serán pequeñas y medianas empresas.

Por tanto, para que se considere una sociedad como sociedad de garantía recíproca, deberá estar constituida tal y como se describe en el Art. 1 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca

Por otra parte, su objeto social debe ser el de otorgar garantías personales, mediante aval u otro medio válido en derecho, siempre que no sea el seguro de caución. Además de estas actividades, podrán dedicarse a prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios. También podrán, una vez cubiertas las reservas y provisiones legalmente obligatorias, participar en sociedades o asociaciones cuyo objetivo sea realizar actividades dirigidas a las pequeñas y medianas empresas (Art. 2 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca). Las actividades prohibidas para las sociedades de garantía recíproca se establecen en el Art. 3 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca. Éstas actividades son la concesión e créditos a los socios. Lo que sí pueden hacer es emitir obligaciones como sujeción a las condiciones que reglamentariamente se establezcan.

El capital mínimo que se exige es el de 10.000.000 euros (Art. 8 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca). El capital mínimo deberá estar completamente suscrito y desembolsado (Art. 15 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca).

Para la fundación se la sociedad de garantía recíproca, además de esa forma, el objetivo y el capital, será necesaria una autorización del Ministerio de Economía y Hacienda y su inscripción.

Para la autorización del Ministerio de Economía y Hacienda, será necesario presentar a éste un proyecto previo a la constitución de la sociedad (Art. 12 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca). Este proyecto deberá tener:

- Un proyecto de estatutos sociales.

- Un programa de actividades. Deberá especificarse el género de operaciones que se pretenden realizar, y la estructura de la sociedad.

- Debe establecerse la relación de los socios que deben constituir la sociedad, indicando sus participaciones sociales.

- Y deberá indicarse la relación de personas que deben integrar el primer Consejo de administración. También se indicarán las personas que deben ejercer como Directores generales o asimilados, indicando su actividad profesional detalladamente.

Se le podrá exigir también, que se indique en el proyecto, todos los datos, informes o antecedentes de los promotores que se consideren oportunos para verificar que se cumplen las condiciones exigidas por la Ley.

Esta solicitud de autorización, debe ser resuelta en un plazo de tres meses desde su recepción en el órgano competente del Ministerio de Economía y Hacienda. O deberá ser resuelta en un plazo de seis meses desde que se complete la documentación exigible, si ésta no estaba completa. En todo caso, se hará con un informe previo del Banco de España y de la Comunidad Autónoma donde la sociedad vaya a tener su domicilio. Si no se resuelve la autorización en los plazos, se entenderá denegada.

Para la denegación de la autorización, ésta deberá hacerse por escrito y de manera motivada. Se denegará si no se ajusta el proyecto a la Ley o si no ofrece las garantías suficientes para un adecuado cumplimiento de su objeto social.

El Ministerio de Economía y Hacienda también puede revocar la autorización. La revocará en casos de infracciones muy graves, si la sociedad no ha iniciado sus actividades y ha pasado un año desde su autorización, o si, una vez iniciadas las actividades, éstas son interrumpidas por el mismo período de tiempo. Podrá revocarse también a petición de la propia sociedad.

Para la constitución de la sociedad de garantía recíproca, deberá hacerse escritura pública. Ésta se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, y acompañada de la correspondiente autorización del Ministerio de Economía y Hacienda. Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica (Art. 13 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca).

Una vez que se inscriba en el Registro Mercantil, se inscribirá en el Registro Especial del Banco de España. Los directivos y administradores de la sociedad deberán inscribirse en el Registro de Altos Cargos del Banco de España.

La inscripción en estos registros es una condición indispensable para las sociedades de garantía recíproca. Sin este registro no podrán desarrollar sus actividades (Art. 14 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca).

La fundación de la sociedad de garantía recíproca, deberá hacerse en un solo acto, mediante un convenio de los fundadores. No se puede crear si no concurren en el acto fundacional, por lo menos el 150 socios partícipes. Los socios protectores no se computarán en esa cifra, Art. 16 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca.

En cuanto a la escritura de constitución, se establece en el Art. 17 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca, su forma. Se establecen una serie de expresiones obligatorias, que son:

A) Los nombres, apellidos, edad, número de identificación fiscal de los otorgantes, si son personas físicas. Si son personas jurídicas se nombrarán la denominación o razón fiscal, el código de identificación fiscal. Tanto en las personas físicas como en las jurídicas se deberá expresar el domicilio y la nacionalidad.

B) La voluntad de fundación de la sociedad de garantía recíproca, ajustada a la Ley.

C) La cantidad de dinero que aporta cada socio, indicando el número de participaciones sociales que le corresponden. Se deberá acreditar la realidad de las aportaciones, exhibiendo y entregando los resguardos de depósito del dinero a nombre de la sociedad, en una entidad de crédito, o bien, mediante la consignación y entrega del metálico para  que se constituya para la sociedad.

D) Los estatutos que van a regir la sociedad.

E) Y  los nombres, apellidos y edad de las personas que se encargarán de la administración y representación de la sociedad, o su denominación social si fuera una persona jurídica. En ambos casos se nombrará también la nacionalidad y domicilio. También se nombrará en la escritura las mismas circunstancias de los auditores de cuentas de la sociedad.

Los estatutos de la sociedad, se crearán según el Art. 18 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca. En los estatutos deberán constar una serie de datos obligatoriamente, que son:

1. La denominación de la sociedad.

2. El objeto social.

3. La actividad o actividades económicas, y el ámbito geográfico.

4. La posibilidad de admitir socios protectores.

5. La duración de la sociedad.

6. El domicilio social y el órgano que se encargará de la creación, supervisión o traslado de las sucursales, agencias o delegaciones.

7. La cifra mínima del capital social.

8. El valor nominal de las participaciones en las que está dividido el capital social.

9. Los criterios de admisión de socios y  los requisitos para la creación de nuevas participaciones sociales.

10. La forma y las condiciones de la ejecución del derecho de pedir el reembolso de las participaciones sociales y el modo de dicha ejecución.

11. Las causas de exclusión de los socios y la forma de efectuarla.

12. La composición, facultades y forma de deliberación y adopción de acuerdos del Consejo de administración. También deberán constar los medios de cubrir las vacantes de dicho Consejo.

13. La determinación de los administradores, a los que se confiere el poder de representación y su régimen de actuación.

14. Los plazos, forma y proceso de convocación y constitución de las Juntas generales y el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos.

15. La fecha de cierre del ejercicio social. Si no se establece, el ejercicio se cerrará el 31 de diciembre de cada año.

16. La forma de aplicación de los resultados.

17. La participación en el capital social exigible a cada socio en proporción al importe de deudas cuya garantía solicite la sociedad.

18. Y las condiciones generales de aplicación a las garantías que otorgue la sociedad.

En la escritura de constitución también se incluirán todos los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios fundadores juzguen conveniente establecer. Éstos no pueden ser contrarios a la Ley ni sus normas de desarrollo (Art. 19 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca).

Así, con la escritura de constitución, su inscripción en el Registro Mercantil, y con la autorización del Ministerio y de los órganos correspondientes, se podrá constituir válidamente la sociedad de garantía recíproca.

Hay que destacar también que, el nombre de la sociedad deberá llevar la expresión “Sociedad de Garantía Recíproca” o la abreviatura “SGR” al final de la denominación. El nombre no podrá ser idéntico al de otra sociedad mercantil preexistente (Art. 5 ,Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca).

 

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Sociedad de garantía recíproca
Constitución de sociedades
Objeto social
Fundaciones
Banco de España
Participaciones sociales
Deudas sociales
Consejo de administración
Seguro de caución
Asesoramiento financiero
Entidades financieras
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Denominación social
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Persona física
Inscripción registral
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Persona jurídica
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Adquisición de la personalidad jurídica
Escritura de constitución
Altos cargos
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Socio partícipe
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Auditores de cuentas
Actividades económicas
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Valor nominal
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Cierre del ejercicio social
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