Constitución de sociedad de responsabilidad limitada

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
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La constitución de la SL exige el doble requisito de otorgamiento de escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil. No se permite el desembolso fraccionado de las participaciones suscritas por los socios y, por tanto, no hay dividendos pasivos.

NOVEDAD: Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva. (En vigor a los tres meses de su publicación en el BOE)

 

 

La ley prevé que la sociedad sólo se puede constituir en un solo acto por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. El supuesto normal de constitución es el simultáneo, es de naturaleza sencilla, ya que se produce  en un solo acto por acuerdo entre los fundadores que recoge la escritura social. El Art. 21 ,Ley de Sociedades de Capital nos dice que la escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

La Ley de Sociedades de Capital omite cualquier tipo de referencia al número mínimo de fundadores. Contempla el supuesto de fundación por un único socio, donde no se puede hablar de fundación por convenio, sino que tal fundación tiene su origen en la declaración de voluntad unilateral del socio que otorga la escritura y suscribe todas las acciones.

Los fundadores y administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de las escrituras de constitución en el Registro Mercantil correspondiente, lo que deberán hacer en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

El ordenamiento jurídico ha tratado de incorporar las nuevas tecnologías a la constitución de las sociedades. A través de la denominada constitución telemática, se puede constituir una sociedad en un breve espacio de tiempo. El Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo. Los preceptos contemplados en esta norma, permiten que todos los trámites necesarios para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada puedan llevarse a cabo, con carácter general, en un plazo máximo de uno o cinco días, exceptuando sólo aquellos casos en que la elevada cuantía del capital o la complejidad de la estructura societaria exijan un examen más detallado.

Es de destacar el Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática. (Ver caso práctico: Caso práctico: El Documento Único Electrónico (DUE))

Fundamentalmente se elimina la obligación de que tenga que hacerse por medio de periódicos la publicidad de actos societarios tales como constitución, modificación de estatutos, reducción de capital, convocatoria de juntas de accionistas o disolución. Estas medidas descargan de costes a las empresas en actos frecuentes de su vida societaria, teniendo un impacto positivo en el conjunto de las sociedades.

 

 

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