El Contrato de Compraventa para la adquisición de una empresa (SPA)

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 07/07/2017

El Contrato de compraventa cuya denominación anglosajona es SPA (Share Purchase Agreement) es el documento "madre" en la adquisición de una empresa, a través del cual se establecen todas y cada una de las condiciones en las que se rige el contrato.

 

En el siguiente enlace comparto un contrato de comrpaventa para la adquisición de participaciones sociales de una SL: Contrato de compraventa de empresa SL a través de la compra de la totalidad de sus particiones-

Asimismo puede realizarse un contrato de opción de compra de participaciones a través del cual el adquirente tiene preferencia para adquirir las participaciones durante un periodo de tiempo: Contrato de opción de compra de participaciones. Empresa Sociedad Limitada-

Por último, también es posible que se realice un proceso de venta de una sociedad, mediante la cual el futuro VEndedor realiza su propia licitación. Para que los interesados puedan concurrir a este procedimiento de venta deben adherirse a la Carta del proceso de venta en la que se aceptan las condiciones del proceso. Aquí tenemos un formulario de esta Carta: F-90709-

Nuestro Código de Comercio no nos da un concepto de empresa, motivo por el que debemos acudir a la doctrina científica. De esta manera el profesor Uría define a la empresa como “el ejercicio profesional de una una actividad económica planificada, con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes o servicios”.

Lo cierto es que la generalidad de autores consideran que sólo existirá contrato de compraventa de empresa cuando lo que se transmite es un conjunto organizado de elementos en funcionamiento.

Es decir, a sensu contrario de lo establecido en el párrafo anterior, no será verdadera compraventa de empresa cuando lo que se compra y vende es un conjunto desorganizado de elementos de una empresa pretérita (por ejemplo: que dejó de funcionar) o futura (que aún no ha sido explotada).

A pesar de que no existe en nuestro ordenamiento jurídico un conjunto de disposiciones armónicas destinadas a regular la transmisión de la empresa, sí existen diversos preceptos que hacen mención a ella. Así por ejemplo:

  • Art. 44 respecto a la responsabilidad solidaria del cedente y del cesionario durante determinado tiempo frente a los trabajadores.
  • Art. 66 sobre posibilidad de aportar una empresa a la constitución de una Sociedad.

El contrato de compraventa de empresa no se encuentra expresamente regulado en nuestro ordenamiento jurídico así que necesariamente, y casi de modo exclusivo, es necesario acudir a los pactos que se hayan celebrado entre el Vendedor y el Comprador dentro de la libertad contractual que consagra el Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil.-1255

FASES TÍPICAS

Las fases típicas en un proceso de compraventa de empresa son las siguientes:

  • Contactos previos e interés inicial.
  • Suscripción de NDA (Acuerdo de confidencialidad).
  • Suscripción de Carta de intenciones (Oferta No Vinculante)
  • Revisión legal, financiera, comercial... (Proceso de Due Diligence).
  • Oferta vinculante.
  • Negociación y redacción de contratos.
  • Firma compraventa en documento público sujeto a condiciones suspensivas, competencias, reorganización... (Signing).
  • Cumplimiento de condiciones suspensivas.
  • Firma de compraventa en escritura pública (closing).

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Contrato de compraventa
Sociedad de responsabilidad limitada
Contrato de opción de compra
Participaciones sociales
Concurso público
Profesorado
Actividades económicas
Autorización judicial
Cesionario
Responsabilidad solidaria
Establecimientos mercantiles
Condición suspensiva
Libertad contractual
Due diligence
Documento público
Escritura pública
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