Consejo rector de las sociedades cooperativas

Naturaleza, competencia y representación

1. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal. En cualquier caso, las facultades representativas del Consejo Rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integren el objeto social de la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los Estatutos.

2. El Presidente del Consejo Rector y, en su caso, el Vicepresidente, que lo será también de la cooperativa, ostentarán la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan los Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector. SIB-384721

3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Composición

Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número de consejeros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente (art. 33 de Ley 27/1999, de 16 de julio , según redacción aportada por la art. DF1 de Ley 10/2009, de 20 de octubre ).

La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresidente o Secretario. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de vocales o consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios, determinados objetivamente. 

Cuando la cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido y esté constituido el Comité de Empresa, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro vocal, que será elegido y revocado por dicho Comité; en el caso de que existan varios comités de empresa, será elegido por los trabajadores fijos.

El período de mandato y el régimen del referido miembro vocal serán iguales que los establecidos en los Estatutos y el Reglamento de régimen interno para los restantes consejeros.

Elección

1. Los consejeros, salvo en el supuesto previsto anteriormente, serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta y por el mayor número de votos. Los Estatutos o el Reglamento de régimen interno deberán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. En todo caso, ni serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo que señale la autorregulación correspondiente ni los consejeros sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas (art. 34 de Ley 27/1999, de 16 de julio ).

Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo Rector o por la Asamblea según previsión estatutaria.

Tratádose de un consejero persona jurídica, deberá ésta designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

2. Los Estatutos podrán admitir el nombramiento como consejeros de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda de un tercio del total, y que en ningún caso podrán ser nombrados Presidente ni Vicepresidente. Salvo en tal supuesto y el previsto en el artículo anterior, tan sólo podrán ser elegidos como consejeros quienes ostenten la condición de socios de la cooperativa.

3. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes. Ver sentencia nº SIB-59071

Funcionamiento

1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, regularán el funcionamiento del Consejo Rector, de las comisiones, comités o comisiones ejecutivas que puedan crearse, así como las competencias de los consejeros delegados (art. 36 de Ley 27/1999, de 16 de julio )..

2. Los consejeros no podrán hacerse representar.

3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes.

4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados. Cada consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.

5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.

Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector

1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que se consideren nulos o anulables en el plazo de dos meses o un mes, respectivamente, desde su adopción (art. 37 de Ley 27/1999, de 16 de julio )..

2. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del Consejo Rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido. Asimismo, están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los interventores y el cinco por ciento de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de un mes computado desde la fecha de adopción del acuerdo, si el impugnante es consejero, o en los demás casos desde que los impugnantes tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción. SIB-471579

Responsabilidad solidaria de miembros del consejo rector

La responsabilidad solidaria de los miembros del consejo rector  se aplica virtud del art. 45, Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas, donde queda patente:

1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con diligencia y lealtad a los representados y han llevar a cabo una gestión empresarial ordenada.

2. Los miembros del consejo rector responden solidariamente, ante la cooperativa, ante los socios y ante los acreedores sociales, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por actos llevados a cabo sin la diligencia con la que deben ejercer su cargo. No responden por los actos en que no hayan participado o si han votado en contra del acuerdo y han hecho constar en el acta que se oponen al mismo, o mediante un documento fehaciente comunicado al consejo rector dentro los diez días siguientes al acuerdo. SIB-389088

3. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector puede ser ejercida por la sociedad, por un acuerdo de la asamblea general de socios, adoptado aunque no conste en el orden del día. La acción prescribe al cabo de tres años, a contar desde el momento en que haya podido ser ejercida.

4. Un grupo de socios que represente, como mínimo, el 5% de los votos sociales puede ejercer la acción de responsabilidad si la sociedad no lo hace en el plazo de un mes a contar desde que se acordó ejercerla, o bien si la asamblea general ha adoptado un acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores pueden ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector si esta acción no ha sido ejercida por la sociedad o por sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

6. La asamblea general de socios puede transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad, en cualquier momento, siempre que no se oponga un número de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales.

STS 12/12/2011 (R. 1407/2008 - SIB-76473 -)

Duración, cese y vacantes

1. Los consejeros serán elegidos por un período, cuya duración fijarán los Estatutos, de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos (art. 35 de Ley 27/1999, de 16 de julio ).

Los consejeros que hubieran agotado el plazo para el cual fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.

2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.

3. Podrán ser destituidos los consejeros por acuerdo de la Asamblea General, aunque no conste como punto del orden del día, si bien, en este caso, será necesaria la mayoría del total de votos de la cooperativa salvo norma estatutaria que, para casos justificados, prevea una mayoría inferior.

El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas legalmente, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación. Para esto bastará la mayoría simple (art. 41.4 de Ley 27/1999, de 16 de julio ).

4. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea General. FIBL-715

5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.

6. Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente elegidos directamente por la Asamblea o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir validamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el consejero elegido entre los que quedasen. La Asamblea General, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el Consejo Rector aunque no concurran el número de miembros que exige el artículo siguiente.

(1) En aquellas cooperativas cuyo número de socios sea inferior a diez, los Estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que ostente la condición de socio, que asumirá las competencias y funciones previstas en esta Ley para el Consejo Rector, su Presidente y Secretario.