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La responsabilidad del empresario
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Orden: mercantil
Fecha última revisión: 31/12/2020
El empresario mercantil, sea persona natural o jurídica, está sometido a un régimen de responsabilidad derivado del @@1101@@##Código civil## que podemos denominar principio de responsabilidad universal. Todos los bienes, cosas y derechos que forman parte del patrimonio del empresario sociedad deudora y los que, posteriormente, formen parte del mismo, quedarán afectos al cumplimiento de sus obligaciones. Responde del cumplimiento de sus obligaciones legales, contractuales, cuasicontractuales y extracontractuales. |
El empresario individual responde tanto con el patrimonio civil como con el mercantil, sin que pueda constituir un patrimonio separado no afecto a la responsabilidad empresarial. Lo mismo sucede con las sociedades y su patrimonio social. Excepcionalmente, en la sociedad colectiva y en la sociedad comanditaria, responden los socios colectivos (que en el caso de la Sociedad Colectiva son todos) personal, ilimitada, subsidiaria y solidariamente de las deudas de la sociedad. En las demás sociedades los socios no responden con su patrimonio personal. Responderán los administradores por las deudas de la sociedad, con su patrimonio personal, de forma ilimitada, subsidiaria y solidariamente, cuando, existiendo una causa lega, no hayan declarado el concurso.
Existen dos formas de limitar esta responsabilidad. La primera, en relación al empresario individual casado, consiste en que el cónyuge del empresario se oponga formalmente, aunque subjetivamente esté de acuerdo o no. Esta inscripción ha de constar en el Registro Mercantil, publicándose en su Boletín. De esta forma, los únicos bienes que quedarán afectos a los resultados de la actividad empresarial serán los bienes privativos del empresario y los obtenidos como resultado de la actividad empresarial, quedando fuera los bienes gananciales y los del otro cónyuge. La segunda forma es la de formar una Sociedad Anónima o Limitada unipersonal. Toda persona natural o jurídica puede constituir una Sociedad Anónima o Limitada unipersonal, de un solo socio.
Puede ser originaria (cuando se constituye la sociedad por un solo socio) o sobrevenida (cuando un solo socio adquiere todas las acciones o participaciones). Esto se recoge en los art. 12, 13, 14 de
Una forma de limitar la responsabilidad de las sociedades mercantiles es la creación de Sociedades de Inversión. Se trata de sociedades anónimas especiales, de capital fijo o variable, cuyo objeto es la captación de fondos, bienes o derechos del público para gestionarlos e invertirlos en bienes, derechos, valores y otros instrumentos financieros, siempre que el rendimiento del inversor se determine según los resultados colectivos. Estas pueden crear compartimentos que responden exclusivamente de los gastos, costes y obligaciones que estén afectos a ese compartimento y, en parte proporcional, de los costes, gastos y obligaciones que no estén atribuidos a un determinado compartimento.
El empresario responde del incumplimiento de sus obligaciones contractuales, directamente o por medio de sus trabajadores, a través de una responsabilidad patrimonial personal e ilimitada. Es la llamada responsabilidad contractual, establecida en el art. 1911 de
El incumplimiento de la obligación del empresario en la que no medie negligencia ni culpa no constituye incumplimiento en sentido técnico-jurídico y, por ello, no nace una obligación de indemnizar. En caso de cumplimiento tardío se inician los efectos de la mora, si se trata de una fecha concreta fijada para el vencimiento, o se imponen unos intereses legales, cuando se establece un plazo para el vencimiento.
Pero también va a responder, junto con sus obligaciones que el mismo convenga, de aquellas acciones u omisiones en las cuales, interviniendo culpa o negligencia, se causa un daño a otra persona. Es lo que se conoce como responsabilidad extracontractual, recogida en el art. 1902 de
Y responde por este daño también por las acciones y omisiones de las personas que trabajen para él. Esto se establece en el art. 1903 de
La responsabilidad del empresario es directa. El dañado puede optar por dirigirse contra el empresario, dirigirse contra el dependiente y subsidiariamente también el empresario o directamente contra el dependiente. Sin embargo, la indemnización desembolsada por el empresario por un daño causado por su dependiente puede serle reclamada a éste último (art. 1904 de
Por último, especial consideración ha de tenerse con respecto al empresario industrial, por lo que se refiere a los daños causados por la fabricación de productos defectuosos o defecto en la información, cuya exoneración radica en probar que esos productos no estaban en circulación o el estado de la técnica y la ciencia existentes en el sector concreto no pudo detectar el defecto. También por el indebido mantenimiento de la maquinaria, de cuidado del medio ambiente, perdidas de cosechas por humos puede tener responsabilidad civil extracontractual e incluso, en algunos casos, puede llegar a tener responsabilidad penal.