El contrato de compraventa internacional

El contrato de compraventa internacional

Para abordar el contrato de compraventa internacional habrá de estarse a lo establecido en el Instrumento de Adhesión de España a la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, hecha en Viena el 11 de abril de 1980 (Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, en adelante).

El artículo 1 de dicha Convención establece que la misma será de aplicación a los contratos de compraventa de mercancías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes siempre y cuando se den los siguientes supuestos:

• Cuando dichos Estados sean Estados contratantes.
• Cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicación de la ley a un Estado contratante. 

Este precepto señala que no va a tenerse en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos en Estados diferentes cuando ello no resulte del contrato, como tampoco de los tratos entre ellas ni de información revelada por las partes en cualquier momento antes de la celebración del contrato o bien en el momento de su celebración.

El artículo 2 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías fija los tipos de compraventa donde no se aplica dicha Convención:

• De mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, a menos que el vendedor, en cualquier momento antes de la celebración del contrato o en el momento de su celebración, no hubiese tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderías se compraban para tal uso.
• En subastas.
• Judiciales.
• De valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero.
• De buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves.
• De electricidad.

Por su parte, el artículo 3 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías dispone lo siguiente:

«1. Se considerarán compraventas los contratos de suministro de mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligación de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o producción.

2. La presente Convención no se aplicará a los contratos en los que la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderías consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios».

En cuanto a las obligaciones de las partes, según el artículo 9 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, éstas quedarán obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier práctica que entre ellas hayan establecido. Asimismo, salvo pacto en contrario, se considerará que las partes han hecho tácitamente aplicable al contrato o a su formación un uso del que tenían o debían haber tenido conocimiento, así como que, en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos que sean del mismo tipo en el tráfico mercantil de que se trate.

Si una de las partes tiene más de un establecimiento, su establecimiento será aquel que guarde la relación más estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias conocidas o previstas por las partes en cualquier momento antes de la celebración del contrato o en el momento de su celebración. En caso de que una de las partes no tuviese establecimiento, se tendrá en cuenta su residencia habitual (artículo 10 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías).

A TENER EN CUENTA. En virtud del artículo 11 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías «el contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos».

El artículo 12 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías manifiesta lo que sigue:

«No se aplicará ninguna disposición del artículo 11, del artículo 29 ni de la parte II de la presente Convención que permita que la celebración, la modificación o la extinción por mutuo acuerdo del contrato de compraventa o la oferta, la aceptación o cualquier otra manifestación de intención se hagan por un procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en un Estado contratante que haya hecho una declaración con arreglo al artículo 96 de la presente Convención. Las partes no podrán establecer excepciones a este artículo ni modificar sus efectos».

Formación del contrato

La propuesta de celebrar un contrato, se dirija bien a una persona o bien a varias personas determinadas, será constituyente de oferta si es lo suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación. Hablamos de propuesta suficientemente precisa cuando esta indica las mercaderías y, ya sea de manera expresa o tácita, señala la cantidad o el precio o prevé un medio para determinarlos. Así lo establece el artículo 14 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, que añada que «toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas será considerada como una simple invitación a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique claramente lo contrario». 

Oferta

El artículo 15 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías establece que la oferta surtirá efecto cuando llegue al destinatario. Además, aun cuando ésta sea irrevocable, podrá ser retirada si dicho retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.

CUESTIÓN

¿En qué circunstancias una oferta en un contrato de compraventa internacional de mercaderías puede considerarse irrevocable según el artículo 16 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías?

El artículo 16 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías establece las condiciones bajo las cuales una oferta puede ser revocada y las excepciones a esta regla general. En términos generales, una oferta puede ser revocada hasta que se perfeccione el contrato, siempre y cuando la revocación llegue al destinatario antes de que este haya enviado la aceptación. Sin embargo, existen dos excepciones importantes a esta regla:

1. Indicación de Irrevocabilidad: La oferta no podrá ser revocada si indica, al señalar un plazo fijo para la aceptación o de otro modo, que es irrevocable. Esto significa que si el oferente establece explícitamente que la oferta es irrevocable durante un cierto período, no podrá retractarse de la misma dentro de ese plazo.

2. Confianza Razonable del Destinatario: La oferta tampoco podrá ser revocada si el destinatario podía razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha actuado basándose en esa oferta. En este caso, la conducta del destinatario, basada en la confianza razonable en la irrevocabilidad de la oferta, protege su posición y obliga al oferente a mantener la oferta.

La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al oferente (artículo 17 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías).

Aceptación de la oferta

En virtud del artículo 18 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituirá aceptación. El silencio o la inacción, por si solos, no constituirán aceptación.

A tenor de dicho precepto, la aceptación de la oferta surte efecto en el momento en el cual la indicación del asentimiento llegue al oferente. La aceptación no surtirá efecto si la indicación de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que éste hubiese fijado o, en caso de que no se haya fijado, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transacción y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicación que emplee el oferente. La aceptación de las ofertas verbales deberá ser inmediata, salvo que de las circunstancias resulte otra cosa.

Además, el citado precepto apunta que «si en virtud de la oferta de prácticas que las partes hayan establecido entre ellas o de los usos, el destinarlo puede indicar su asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la expedición de las mercaderías o al pago del precio, sin comunicación al oferente, la aceptación surtirá efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecución tenga lugar dentro del plazo establecido en el párrafo precedente».

El artículo 19 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, en cuanto a modificaciones a la oferta, establece que una respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación, pero que contenga modificaciones o adiciones, constituye una contraoferta. Sin embargo, si las modificaciones no alteran sustancialmente los términos de la oferta, se considerará una aceptación, a menos que el oferente objete sin demora injustificada.

Por su parte, el artículo 20 de dicha Convención regula el inicio del plazo de aceptación de una oferta. Este plazo comienza a correr desde el momento en que el telegrama es entregado para su expedición, desde la fecha de la carta, o desde el momento en que la oferta llega al destinatario si se utiliza un medio de comunicación instantánea. Los días feriados no se excluyen del cómputo del plazo, pero si la aceptación no puede ser entregada debido a un feriado, el plazo se prorroga hasta el siguiente día laborable.

El artículo 21 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías dispone que una aceptación tardía puede surtir efecto si el oferente informa sin demora al destinatario que considera la aceptación válida. Además, si la aceptación tardía fue enviada en circunstancias que habrían permitido su llegada a tiempo, se considerará válida a menos que el oferente informe al destinatario que considera la oferta caducada.

Otros tres puntos a tratar serían el retiro de la aceptación, el perfeccionamiento del contrato y la comunicación de la aceptación. Así: 

• Retiro de la aceptación: el artículo 22 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías permite que una aceptación pueda ser retirada si el retiro llega al oferente antes de que la aceptación surta efecto o en ese mismo momento.
• Perfeccionamiento del contrato: el contrato se perfecciona en el momento en que la aceptación de la oferta surte efecto conforme a lo dispuesto en la Convención (artículo 23 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías).
• Comunicación de la aceptación: el artículo 24 de la citada Convención define que una oferta, declaración de aceptación u otra manifestación de intención se considera recibida cuando se comunica verbalmente al destinatario o se entrega por cualquier medio en su establecimiento, dirección postal o residencia habitual.

Obligaciones del vendedor

• Entregar las mercaderías.
• Transmitir su propiedad.
• Entregar cualesquiera documentos relacionados con ellas en las condiciones que establezca el contrato y la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías. 

Si el vendedor no tuviese la obligación de entregar las mercaderías en otro lugar determinado, su obligación de entrega, según el artículo 31 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, consistirá:

• Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías, deberá ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador.
• Cuando, en aquellos casos no comprendidos en el punto anterior, el contrato verse sobre mercaderías ciertas o sobre mercaderías no identificadas que hayan de extraerse de una masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la celebración del contrato, las partes sepan que las mercaderías se encuentran o deben ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, deberá ponerlas a disposición del comprador en ese lugar.
• En los demás casos, deberá poner las mercaderías a disposición del comprador en el lugar en el cual el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebración del contrato. 

CUESTIÓN

¿En qué circunstancias está el vendedor obligado a enviar un aviso de expedición al comprador?

El artículo 32 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías establece varias obligaciones para el vendedor en relación con la entrega y el transporte de las mercaderías. En particular, el apartado 1 de dicho artículo especifica que el vendedor debe enviar un aviso de expedición al comprador en ciertas circunstancias.

Conforme al citado artículo 32, si el vendedor pone las mercaderías en poder de un porteador y estas no están claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición o de otro modo, el vendedor tiene la obligación de enviar al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las mercaderías. Esta identificación puede realizarse a través de señales en las mercaderías, documentos de expedición u otros medios que permitan al comprador reconocer las mercaderías como las que corresponden al contrato.

La razón de esta obligación es garantizar que el comprador pueda identificar las mercaderías que le son enviadas y verificar que corresponden a lo pactado en el contrato. Sin esta identificación clara, el comprador podría enfrentar dificultades para aceptar la entrega o para reclamar en caso de discrepancias.

Por lo tanto, el vendedor está obligado a enviar un aviso de expedición al comprador cuando las mercaderías no estén claramente identificadas a los efectos del contrato. Este aviso debe especificar las mercaderías para asegurar que el comprador pueda reconocerlas y confirmar que son las correctas según lo acordado en el contrato.

Por otra parte, el artículo 33 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías establece cuándo debe el vendedor entregar las mercaderías:

• Cuando, con arreglo al contrato, se hubiese fijado o pudiese determinarse una fecha, en esa fecha.
• Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que es el comprador quien debe elegir la fecha.
• En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato. 

Para el supuesto en el que el vendedor estuviese obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderías, éste, según el artículo 34 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, deberá entregarlos en el momento, lugar y forma que se hubieran fijado por el contrato. Si se trata de una entrega anticipada de documentos, el vendedor podrá, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, siempre que el ejercicio de ese derecho no le ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. 

A TENER EN CUENTA. El comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.

CUESTIÓN

¿En qué circunstancias el vendedor no será responsable por la falta de conformidad de las mercaderías?

El artículo 35 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías establece las obligaciones del vendedor en cuanto a la conformidad de las mercaderías con el contrato. Según este artículo, el vendedor debe entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a lo estipulado en el contrato y que estén envasadas o embaladas de la forma fijada por el contrato.

Sin embargo, el vendedor no será responsable por la falta de conformidad de las mercaderías en las siguientes circunstancias:

- Conocimiento del comprador: el vendedor no será responsable de ninguna falta de conformidad de las mercaderías que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato. Esto implica que si el comprador estaba al tanto de la falta de conformidad o si esta era tan evidente que no podía ser ignorada, el vendedor queda exonerado de responsabilidad.

Esta disposición protege al vendedor en situaciones donde el comprador acepta mercaderías con conocimiento de sus defectos o cuando dichos defectos son obvios y el comprador no puede alegar desconocimiento. 

Siguiendo con las obligaciones del vendedor, son importantes los artículos 41 y 42 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías:

Artículo 41

«El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. No obstante, si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual, la obligación del vendedor se regirá por el artículo 42».

Artículo 42

«1. El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato, siempre que los derechos o pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:

a) En virtud de la Ley del Estado en que hayan de revenderse o utilizarse las mercaderías, si las partes hubieren previsto en el momento de la celebración del contrato que las mercaderías se revenderían o utilizarían en ese Estado; o

b) En cualquier otro caso, en virtud de la Ley del Estado en que el comprador tenga su establecimiento.

2. La obligación del vendedor conforme al párrafo precedente no se extenderá a los casos en que:

a) En el momento de la celebración del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido ignorar la existencia del derecho o de la pretensión; o

b) El derecho a la pretensión resulte de haberse ajustado el vendedor a fórmulas, diseños y dibujos técnicos o a aleas especificaciones análogas proporcionados por el comprador».

Obligaciones del comprador

En cuanto a las obligaciones del comprador, se regulan en los artículos 53 a 65 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías. Pueden resumirse en las siguientes:

• Pago del precio de las mercaderías.
• Recepción de las mercaderías, consistente en:
• Realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega.
• Hacerse cargo de las mercaderías.

Incumplimiento del contrato

A tenor de lo dispuesto en el artículo 25 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, «el incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación».

Debemos destacar además los artículos 45 y 46 de la mencionada Convención que establecen lo siguiente:

Artículo 45

«1. Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Convención, el comprador podrá:

a) Ejercer los derechos establecidos en los artículos 46 a 52.

b) Exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos 74 a 77.

2. El comprador no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.

3. Cuando el comprador ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al vendedor ningún plazo de gracia».

Artículo 46

«1. El comprador podrá exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.

2. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, el comprador podrá exigir la entrega de otras mercaderías en sustitución de aquéllas sólo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento esencial del contrato y la petición de sustitución de las mercaderías se formula al hacer la comunicación a que se refiere el artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.

3. Si las mercaderías no fueron conformes al contrato, el comprador podrá exigir al vendedor que las repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las circunstancias. La petición de que no se reparen las mercaderías deberá formularse al hacer la comunicación a que se refiere el artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento».

Indemnización de daños y perjuicios

El artículo 74 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías establece lo siguiente:

«La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnización no podrá exceder de la pérdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de la celebración del contrato, tomando en consideración los hechos de que tuvo o debió haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incumplimiento del contrato».

Así, en virtud del artículo 75 de dicha Convención, si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo también razonable después de la resolución procede a una compra de reemplazo o el vendedor de una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnización podrá obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio que se estipule en la operación de reemplazo, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles de conformidad con el artículo mencionado en el párrafo anterior. 

Por otro lado, resulta de interés lo estipulado en el artículo 76 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, por el cual:

«1. Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderías, la parte que exija la indemnización podrá obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al artículo 75, la diferencia entre el precio señalado en el contrato y el precio corriente en el momento de la resolución, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles conforme al artículo 74. No obstante, si la parte que exija la indemnización ha resuelto el contrato después de haberse hecho cargo de las mercaderías, se aplicará el precio corriente en el momento en que se haya hecho cargo de ellas en vez del precio corriente en el momento de la resolución:

2. A los efectos del párrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que debiera haberse efectuado la entrega de las mercaderías o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda razonablemente sustituir ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo del transporte de las mercaderías».

Resolución del contrato

Establece el artículo 26 de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías que la declaración de resolución del contrato va a surtir efectos sólo si se comunica a la otra parte.

Además, el artículo 81 de dicha Convención apunta que la resolución del contrato «liberará a las dos partes de sus obligaciones, salvo la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida». Además, dicha resolución no afectará a las estipulaciones del contrato relativas a la solución de controversias ni a ninguna otra estipulación del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de resolución.

Finalmente, este precepto señala que la parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podrá reclamar a la otra parte la restitución de lo que haya suministrado o pagado en virtud del contrato. Si ambas partes tienen la obligación de restituir, dicha restitución deberá realizarse de manera simultánea.