La escisión de sociedades: Total, parcial y segregación

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

La Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles en su Título III explica el régimen legal de la escisión. En el primer artículo de este Título se nos dice las clases y requisitos de la escisión. Se distingue entre escisión total, escisión parcial y segregación

 

Se entiende por escisión total, a tenor del Art. 69 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles., la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de  nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se extingue. Por lo tanto nos encontramos con tres notas características:

a) Extinción de la sociedad escindida

b) Fraccionamiento del patrimonio societario y transmisión de las fracciones resultantes a dos o más sociedades.

c) Paso de los socios desde la sociedad que se extingue hasta las sociedades beneficiarias.

En la escisión parcial, se produce el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de las que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias, proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. Elementos característicos de la escisión parcial:

a) La sociedad subsiste, ni se disuelve ni se extingue

b) El patrimonio de la sociedad se divide en una o más partes, traspasándose en bloque a una o más sociedades.

c) Los socios de la sociedad escindida pasan de manera parcial a la sociedad beneficiaria

Se entiende por segregación al traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales debe de formar una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las beneficiarias. La segregación por lo tanto se caracteriza por:

La sociedad segregante no se extingue cuando se traspasa parte de su patrimonio, ni tampoco cuando se traspasa la totalidad del mismo.

El traspaso se produce en bloque por sucesión universal a las sociedades beneficiarias del patrimonio segregado.

Se atribuye a la sociedad segregada acciones  participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias a cambio del patrimonio recibido. Aquí es donde reside la diferencia entre escisión parcial y segregación. En la escisión parcial los destinatarios de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias son los socios de la sociedad segregante, mientras que en la segregación es la misma sociedad.

El Art. 72 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles., se refiere a una operación a la que se le denomina filialización total, es una operación en la que la sociedad no se limita a transmitir una o varias partes de su patrimonio a otra u otras sociedades, sino que transmite en bloque todo su patrimonio a una única sociedad de nueva creación, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de la sociedad beneficiaria de dicho patrimonio. De esta manera una sociedad operativa se convierte en holding, pasando a desarrollar su objeto social de manera indirecta, a través de la filial íntegramente participada.

 

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