Los estatutos sociales como requisito formal para la constitución de la Sociedad Anónima

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Constituyen una de las menciones necesarias de la escritura de constitución. Su función es regular la organización y funcionamiento de la sociedad. Deberán establecer de forma clara el régimen de esa sociedad.

 

Los estatutos sociales deben contener obligatoriamente una serie de menciones:Art. 23 ,Ley de Sociedades de Capital

- Debe aparecer la denominación de la sociedad con la indicación de "anónima" o su abreviatura S.A.

- Debe figurar un objeto social posible y lícito: tanto su falta como su ilicitud constituyen causas de nulidad de la sociedad. Al establecer el objeto social se debe determinar con precisión la actividad o actividades a la que la sociedad se va a dedicar. Por tanto, que el objeto social deba estar determinado no significa que deba ser único, ya que puede estar integrado por varias actividades. El Reglamento del Registro Mercantil deja claro que en ningún caso se pueden utilizar al establecer el objeto social, formula o expresiones genéricas. Resaltar que tanto la finalización de la empresa que constituye el objeto social, como la imposibilidad de realizar el fin social, constituyen causas de disolución de la sociedad.

- La duración de la sociedad: será normalmente por tiempo indefinido. En los estatutos se puede establecer un término o plazo cuyo cumplimiento o vencimiento opere como causa de disolución de la sociedad. La duración deberá estar determinado en los estatutos sociales. El vencimiento del plazo o cumplimiento del término constituye la única causa de disolución que opera automáticamente. El resto de causas de disolución requieren que la Junta General se reúna y acuerde la disolución de la sociedad. En el caso de que se fije un plazo de duración de la sociedad pero no se indique el comienzo de dicho plazo, éste empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución (no desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil).

- La fecha de comienzo de las operaciones de la sociedad: suele coincidir con la del otorgamiento de la escritura de constitución.

- El domicilio social: debe estar en el lugar del territorio español donde se prevea establecer el centro real de administración y dirección de la sociedad, o el lugar donde está el principal centro de explotación.

- La cifra del capital social. En el caso de que no se haya desembolsado íntegramente este capital, deberá figurar la parte no desembolsada. En este último supuesto se establecerá la forma y plazo máximo en el que se deberán satisfacer los dividendos pasivos. Además, expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

- El número de acciones en que el capital social se divida.

- La estructura del órgano de representación. Se determinará cuáles de los administradores tienen poder de representación. Debe establecerse el régimen de administración de los mismos, el número y nombre de éstos, el sistema de retribución, el plazo de duración del cargo y el número máximo y mínimo de miembros del Consejo de administración. Para ser nombrado administrador no será necesario ser accionista, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.

- Modo de deliberar y adoptar los acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

- Fecha de cierre del ejercicio social. Si no está nada establecido en los estatutos en sentido contrario, se entiende que el ejercicio social termina el 31 de diciembre. En ningún caso podrá ser nunca superior a 1 año.

- Las posibles restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones en caso de que éstas existan.

- Las ventajas o derechos especiales que se reserven los promotores o fundadores de la sociedad en caso de que éstas existan.

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Objeto social
Estatutos sociales
Escritura de constitución
Causa de disolución de la sociedad
Registro Mercantil
Denominación social
Sociedad de capital
Vencimiento del plazo
Capital social
Fecha de la escritura
Valor nominal
Dividendos pasivos
Anotaciones en cuenta
Acciones nominativas
Poder de representación
Consejo de administración
Colegiado
Accionista
Cierre del ejercicio social
Ejercicio social