Los estatutos sociales de la Sociedad Responsabilidad Limitada

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 17/11/2017

Los estatutos sociales son aquellas normas que han de regir el funcionamiento y la organización de la sociedad, formando parte de la escritura. Una de las menciones que se deben de recoger en las escrituras son los estatutos de la sociedad, que han de tener un contenido mínimo que se determina en el Art. 23 de la Ley de Sociedades de Capital.

En los estatutos sociales se deberá contener: Art. 23

a) La denominación de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) El domicilio social.

d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.

En la SL se expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.

f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

El L-7918150-28 establece que en la escritura y en los estatutos se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido, lo que se entiende como una clara referencia a los principios informadores de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las condiciones generales a cualquier modificación de los estatutos sociales son las siguientes:

- Acuerdo de la Junta General, adoptado con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (más de la mitad del capital social). Esta mayoría tiene un carácter mínimo pudiendo reforzarse estatutariamente. Esta Junta General debe convocarse de acuerdo con lo establecido en la Ley, aunque deberán indicarse, claramente, los puntos de los Estatutos Sociales que se quieran modifacar.

- Derecho al examen de la modificación que se proponga en favor de los socios.

- Escritura pública de modificación estatutaria.

- Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de modificación.

- La modificación estatutaria deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

- Consentimiento de aquellos para quienes, de la modificación propuesta, surjan nuevas obligaciones o cuyos derechos individuales queden afectados por ella.

 

 

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Registro Mercantil
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