Los estatutos sociales como requisito para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada

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Los estatutos sociales son aquellas normas que han de regir el funcionamiento y la organización de la sociedad, formando parte de la escritura. Una de las menciones que se deben de recoger en las escrituras son los estatutos de la sociedad, que han de tener un contenido mínimo que se determina en el Art. 23 ,Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

 

Se pueden diferenciar entre las menciones obligatorias y las voluntarias. Por los que se refiere a las primeras, deberá constar, en todo caso:

- La denominación de la sociedad, incluyendo las siglas S.L o S.R.L.

- Las actividades que integran el objeto social.

- La fecha de cierre del ejercicio social.

- El domicilio social

- El capital social, cifrado en euros, así como las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En el supuesto de que la sociedad de responsabilidad limitada se halle en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el Art. 4 ,Ley de Sociedades de Capital según la redacción dada por la mencionada Ley 14/2013, de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Asimismo, deberá expresarse el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

- El modo de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos el máximo y mínimo. La duración del cargo y la retribución, si la tuvieran.

- El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

A ellas se les unen las cláusulas de contenido facultativo. Se distinguen dos tipos de cláusulas de contenido facultativo, las que completan el régimen previsto por la Ley, las denominadas cláusulas facultativas complementarias, y, las que derogan y sustituyen el régimen legal, las denominadas cláusulas facultativas sustitutorias. Estas últimas tienen una relevancia importante en la Ley de Sociedades de Capital, ya que en muchos preceptos está presente la coletilla de “salvo disposición en contrario de los estatutos”.

Como menciones voluntarias o facultativas podemos citar:

- La fecha del comienzo de las operaciones y la duración de la sociedad. Si no se dice nada en los estatutos se entenderá que la actividad comenzó con el otorgamiento de la escritura de constitución y se extenderán por tiempo indefinido. La prorroga será causa de separación del socio. 

- Régimen de prestaciones accesorias, debiendo constar en los estatutos, en el caso de que existan.

- Disposiciones sobre el usufructo y prenda.

- Normas sobre la convocatoria, asistencia, lugar de celebración, presidencia y voto en las juntas generales.

- Causas estatutarias de separación y forma de ejercitar dicho derecho. 

El Art. 28 ,Ley de Sociedades de Capital establece que en la escritura y en los estatutos se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradotes del tipo social elegido, lo que se entiende como una clara referencia a los principios informadores de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las condiciones generales a cualquier modificación de los estatutos sociales son las siguientes:

- Acuerdo de la Junta General, adoptado con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (más de la mitad del capital social). Esta mayoría tiene un carácter mínimo pudiendo reforzarse estatutariamente. Esta Junta General debe convocarse de acuerdo con lo establecido en la Ley, aunque deberán indicarse, claramente, los puntos de los Estatutos Sociales que se quieran modifacar.

- Derecho al examen de la modificación que se proponga en favor de los socios.

- Escritura pública de modificación estatutaria.

- Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de modificación.

- La modificación estatutaria deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

- Consentimiento de aquellos para quienes, de la modificación propuesta, surjan nuevas obligaciones o cuyos derechos individuales queden afectados por ella.

 

 

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Estatutos sociales
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad de capital
Capital social
Valor nominal
Denominación social
Cláusula facultativa
Cierre del ejercicio social
Objeto social
Colegiado
Derecho de separación de los socios
Separación de socios
Escritura de constitución
Derecho real de prenda
Usufructo
Prenda
Escritura pública
Modificación estatutos sociales
Inscripción registral
Boletín Oficial del Registro Mercantil
Registro Mercantil