Estructura y funcionamiento de la Unión Temporal de Empresas: junta de empresarios, comité de gerencia, gerente, personal técnico y administrativo

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  • Orden: Mercantil
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La estructura y el funcionamiento de la Unión Temporal de Empresas (en adelante UTE) no viene establecida por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sin embargo, en la práctica, la organización de estas entidades sin personalidad jurídica, se corresponde con la siguiente relación de órganos: la Junta de empresarios, el Comité de gerencia, el Gerente y el personal técnico y administrativo.

 

En este tipo de entidades, la responsabilidad de los miembros de la UTE es solidaria e ilimitada frente a las deudas contraídas por la misma. Sin embargo, en el campo interno de la Unión, es decir, en lo que atañe a las relaciones jurídicas que surgen entre las empresas unidas, no puede regir el principio de la solidaridad. Esto es así como consecuencia de que todas las empresas integrantes de la UTE persiguen intereses comunes, por lo que han de seguir los principios de colaboración y de la buena con el fin de alcanzar el mayor provecho común.

Así pues, este principio de colaboración y de buena fe es seguido por las empresas integrantes de la UTE  a través de los distintos órganos que rigen su estructura y funcionamiento y que, en suma, se corresponden con los siguientes:

1. Junta de empresarios:

Se trata del máximo órgano decisorio de la UTE y está integrado, habitualmente, por un número de miembros equivalente a cuantas empresas formen parte de la Unión (salvando las distancias, se correspondería con la Junta General de una sociedad de capital). Entre sus funciones se encuentran la de adoptar todas aquellas decisiones que afecten a la vida de la UTE, desde el nombramiento del Gerente único hasta la misma aprobación de las cuentas. La forma en que los acuerdos de la Junta de empresarios de la UTE deberán ser adoptados, vendrá impuesta por los estatutos de la entidad, aunque la regla general marca la unanimidad como punto de partida.

En el supuesto de que sobre un determinado acto no haya acuerdo entre los miembros de la Junta de empresarios, los mismos serán remitidos a los órganos superiores de las empresas unidas y, en caso de que aquí tampoco pueda llegarse a un acuerdo, la causa será derivada a arbitraje, cuyas condiciones deberán venir establecidas por la escritura pública de constitución de la UTE. No obstante, los acuerdos adoptados por la Junta de empresarios de una UTE podrán ser adoptados con base a los simples criterios de la mayoría, es decir, teniendo en cuenta la participación de cada empresa en la Unión. Sin embargo, este sistema siempre perjudicará a una de las partes (la minoría), pudiendo quebrar el buen desarrollo del contrato objeto de la UTE o incluso, dificultar las negociaciones previas a la licitación generando desconfianza en un seno en el que debe regir el principio de la buena fe. Por consiguiente, la opción más equilibrada sería la de la unanimidad al proteger suficientemente los intereses de todas las partes.

2. Comité de Gerencia:

Este órgano equivale al Consejo de Administración de una sociedad y tiene por objeto diseñar la política de dirección del proyecto que da lugar a la UTE. En el Comité de gerencia también han de estar representadas todas y cada una de las empresas que integran la Unión. Este órgano se reúne siempre que sea necesario a petición de cualquiera de sus miembros y sus acuerdos suelen ser adoptados por mayoría, quedando reflejados en un Acta. Asimismo, el Comité de gerencia desarrolla las funciones de dirección y control de la ejecución del proyecto. Dichas funciones se corresponden, entre otras, con tomar decisiones sobre los planes de trabajo que propongan los técnicos, adquisición o alquiler de maquinaria y tecnología para la consecución del objetivo buscado, aportaciones exigibles a los partícipes, operaciones financieras para obtener recursos adicionales precisos y otras competencias similares que, en cualquier caso, han de estar indicadas con claridad en los propios estatutos de la Unión.

3. Gerente:

Se trata del equivalente al Consejero delegado de una sociedad, siendo el único órgano de la UTE que viene establecido por la Ley y, por consiguiente, se trata de la única institución facultada para actuar en nombre de la UTE. Esta facultad otorga al gerente a los solos efectos externos todas aquellas competencias necesarias para el correcto desarrollo del contrato. No obstante, en el plano interno de la UTE, el Gerente se trata de un mero ejecutante de aquellas decisiones tomadas por la Junta de empresarios y por el Comité de gerencia. Además, el Gerente será responsable por los actos que realice en el ejercicio de su cargo, ante la Junta y el Comité, así como ante todas las empresas que forman parte de la Unión.

Dicha responsabilidad entrará en juego por los perjuicios causados a la entidad ya sea por acción u omisión en sus obligaciones. Finalmente, es bastante frecuente que la figura del gerente se corresponda con la persona perteneciente a la empresa que más riesgos económicos ostenta en la UTE, es decir, con la empresa que ostenta una mayor participación en la Unión.

4. Personal técnico y administrativo:

El personal técnico y administrativo de una UTE se corresponde, básicamente, con el jefe de obra por un lado, y con el jefe de administración por otro. Así pues, respecto de estas dos figuras integrantes de la estructura de la UTE, podemos expresar lo siguiente:

  • Jefe de Obra: En buena parte de los contratos celebrados con la Administración, esta exige que la empresa contratada señale a pie de obra a un técnico titulado, ya sea de grado superior o de grado medio, cuya responsabilidad girará en torno al mero aspecto técnico de la obra. Su nombramiento deberá ser llevado a cabo por el Comité de gerencia, siendo bastante frecuente que el mismo ya se halle integrado en alguna de las empresas que forman la UTE. No obstante, ello no quiere decir que la UTE no pueda proceder a la contratación de un técnico externo. Sin embargo, cabe señalar que la figura del jefe de obra, al igual que todos los órganos anteriormente señalados, no viene exigida por la Ley, por lo tanto, su presencia no resulta preceptiva.
  • Jefe de Administración: Existe la necesidad de que la UTE lleve su contabilidad con independencia de las empresas que la integran, por consiguiente, es conveniente que se proceda a designar a un responsable administrativo cuyas funciones serían la contabilidad, fiscalidad, personal, seguros, etc.. Sin embargo, en ocasiones, la obra, servicio o suministro objeto del contrato del que la UTE es titular, no requiere la designación de un jefe de administración, por lo que sus funciones podrán ser desarrolladas por aquel departamento de una de las empresas integrantes de la Unión en función de la materia de que se trate.

Al margen de los órganos que se han venido señalando, es práctica común en las UTE designar a una persona de cada una de las empresas integrantes con el fin de que sean ellas las que autoricen los cobros y los pagos que en su seno se realicen. Lo más habitual es que este cargo sea desempeñado por el Gerente y por el Jefe de administración, sin embargo, no existe ningún inconveniente con que dichas personas sean expresamente nombradas por el Comité de gerencia.

Asimismo, es conveniente que las UTE establezcan en su estructura de organización, sistemas de control de la contabilidad de la entidad a través de la realización de Balances y Estados Contables con regularidad.

Por otra parte, en lo que respecta al funcionamiento de la UTE, cabe señalar que el desarrollo de las obras, servicios o suministros objeto del contrato que ha dado lugar a la Unión puede ser llevado a cabo de diferentes modos. Así, dichas actividades podrán ser ejecutadas por:

  • La UTE de forma directa, es decir, a través del propio personal y con los medios pertenecientes a las empresas que forman parte de la Unión.
  • Las empresas integrantes de la UTE, distribuyéndose los trabajos entre ellas mismas y acordando los costes que cada una de ellas deberán asumir, así como la proporción en los resultados.
  • Un tercero subcontratado por la UTE al efecto, bajo unas condiciones previamente fijadas por el propio Comité de gerencia.

Finalmente, es preciso señalar que el funcionamiento de la UTE se pone en marcha, principalmente, a través de las aportaciones, ya sean dinerarias o no dinerarias, que cada uno de sus miembros realiza con carácter previo.

 

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