Forma jurídica y clases de entidades de capital-riesgo

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 13/11/2014

Tal y como establece el Art. 26 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre, las Sociedades de Capital Riesgo son entidades de capital-riesgo que revisten la forma de sociedades anónimas.Podrán realizar las actividades enunciadas en los Art. 9,Art. 10 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre por ellas mismas o a través de una SGEIC. En aquellas cuestiones no previstas en la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, las SCR se regirán por lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

 

El capital social suscrito mínimo será de 1.200.000 euros (900.000 euros en el caso de las ECR-Pyme), debiéndose desembolsar en el momento de su constitución, al menos, el 50 por ciento y el resto, en una o varias veces, dentro del plazo de tres años desde la constitución de la sociedad.

Los desembolsos del capital social mínimo deberán realizarse en efectivo, en activos aptos para la inversión de las ECR, conforme a los Art. 13,Art. 14 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre o en bienes que integren su inmovilizado.

Los desembolsos adicionales al capital social mínimo o sus posteriores ampliaciones podrán realizarse además de en efectivo, en inmovilizado o activos aptos para la inversión, de las ECR.

Las acciones del capital social estarán representadas mediante títulos, en cuyo caso serán nominativas, o mediante anotaciones en cuenta.

Se permitirá la emisión de acciones de clases distintas a la general de la sociedad, siempre que cualquier trato preferencial recibido por sus tenedores y las condiciones para el acceso a dicho trato estén adecuadamente reflejados en los estatutos de la sociedad.

Transformación, fusión, escisión y demás operaciones societarias

La transformación, fusión, escisión y las demás operaciones societarias que realice una SCR, o que conduzcan a la creación de una SCR deberán ser notificadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con el Art. 8 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre. Si se tratase de SCR autogestionada se deberá comunicar una modificación de las condiciones de autorización de acuerdo con el Art. 52 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre.

En caso de que resultase necesario establecer una ecuación de canje de la fusión, ésta estará basada en el procedimiento definido en los estatutos de la sociedad para llevar a cabo la fusión y dicha ecuación de canje.

Delegación de la gestión

Las SCR podrán recoger en sus estatutos sociales la posibilidad de que la gestión de sus activos, previo acuerdo de la junta general o, por su delegación, del consejo de administración, la realice una SGEIC o una SGIIC, o una entidad habilitada para prestar el servicio de inversión a que se refiere el artículo 63.1.d) de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

El eventual acuerdo será elevado a escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil y en el correspondiente registro administrativo. Este acuerdo no eximirá a los órganos de administración de la sociedad de ninguna de las obligaciones y responsabilidades que la normativa vigente les impone.

La designación de la sociedad gestora será efectiva a partir del momento de la inscripción en el registro administrativo del eventual acuerdo de la junta general o, por su delegación, del consejo de administración.

Régimen jurídico de los fondos de capital-riesgo

Los FCR son patrimonios separados sin personalidad jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversores, cuya gestión y representación corresponde a una sociedad gestora, que ejerce las facultades de dominio sin ser propietaria del fondo. Sus actividades, principal y complementarias, son las previstas, con carácter general, para las entidades de capital-riesgo definidas en los Art. 9,Art. 10 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre y corresponde a la sociedad gestora su realización.

La condición de partícipe se adquiere mediante la realización de la aportación al fondo común.

El patrimonio comprometido mínimo de los FCR, en el momento de su constitución, será de 1.650.000 euros.

Las aportaciones para la constitución inicial y las posteriores del patrimonio se realizarán en efectivo o activos aptos para la inversión conforme a los Art. 13,Art. 14 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre, siempre que el reglamento de gestión del fondo prevea el procedimiento y las condiciones, incluido el procedimiento de valoración de los activos aportados, bajo las que se podrán realizar las aportaciones en especie.

El patrimonio de los FCR se constituirá con las aportaciones realizadas por los partícipes y los rendimientos cuando no hayan sido distribuidos. Los partícipes no responderán por las deudas del fondo sino hasta el límite del patrimonio del mismo. El patrimonio del fondo no responderá por las deudas de los partícipes ni de las sociedades gestoras.

El patrimonio estará dividido en participaciones que conferirán a su titular un derecho de propiedad sobre el mismo. Las participaciones no tendrán valor nominal, tendrán la condición de valores negociables y podrán representarse mediante certificados nominativos o mediante anotaciones en cuenta.

El valor de cada participación será el resultado de dividir el patrimonio del fondo por el número de participaciones en circulación, ajustado, en su caso, a los derechos económicos correspondientes a la clase de participación, valorando aquél de acuerdo con los criterios que establezca el Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Se permitirá la emisión de participaciones con características distintas a las participaciones generales del fondo siempre que esta posibilidad, las características de dichas participaciones y las posibles condiciones para su acceso estén adecuadamente reflejadas en el reglamento del fondo.

Régimen jurídico de los SICC, FICC, FCRE y FESE

Régimen jurídico de las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (SICC, FICC), los fondos de capital riesgo europeos (FICC) y los fondos de emprendimiento social europeos (FESE):

Régimen jurídico de las SICC y los FICC viene establecido en el Art. 38 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre en los siguientes términos:

  • El régimen aplicable a las SICC y a los FICC será el establecido para las SCR y FCR, respectivamente, con las especialidades recogidas en los apartados siguientes.
  • No serán de aplicación a las SICC y a los FICC, respectivamente, los requisitos de capital mínimo establecidos en los 26.3,31.1 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre.
  • No serán de aplicación a las SICC y a los FICC lo dispuesto en el último inciso de los 26.1,30.1 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre respectivamente, con relación al objeto y actividades complementarias.
  • Las aportaciones para la constitución inicial y las posteriores del patrimonio de los FICC se realizarán exclusivamente en efectivo.
  • En todo caso, las EICC solo podrán invertir en titulizaciones cuyo originador retenga al menos el 5 por ciento y estarán sometidas a los límites a las posiciones de titulización previstos en el Reglamento Delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión, de 19 de diciembre de 2012.

Régimen jurídico de los fondos de capital riesgo europeos (FCRE):

A las entidades que deseen utilizar la designación “FCRE” en relación con su comercialización en la Unión Europea se les aplicarán las normas contenidas en el Reglamento 345/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los fondos de capital riesgo europeos.

La denominación “Fondos de capital riesgo europeos” o su abreviatura “FCRE”, quedará reservada a las instituciones constituidas al amparo del Reglamento citado en el apartado anterior, e inscritas en el registro administrativo que al efecto existe en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Régimen jurídico de los fondos de emprendimiento social europeos (FESE):

A las entidades que deseen utilizar la designación “FESE” en relación con su comercialización en la Unión Europea se les aplicarán las normas contenidas en el Reglamento (UE) n.º 346/2013, de 17 de abril de 2013, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los fondos de emprendimiento social europeos.

La denominación “Fondos de emprendimiento social europeos” o su abreviatura “FESE”, quedará reservada a las instituciones constituidas al amparo del Reglamento citado en el apartado anterior, e inscritas en el registro administrativo que al efecto existe en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

 

 

 

 

 

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