La fusión de sociedades

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

La fusión, desde un punto de vista jurídico, es una operación que afecta a dos o más sociedades, conllevando la extinción de todas o de algunas de ellas y la integración de sus respectivos patrimonios y socios en una sola sociedad.

La fusión se considera como un proceso que transcurre a lo largo del cumplimiento necesario de determinadas fases para que todos sus efectos se puedan producir. La primera fase tiene carácter preparatorio, y en ella cobran especial protagonismo los administradores de las sociedades participantes. La segunda fase es la referida a la aprobación de la fusión por parte de los socios de las sociedades participantes. Finalmente, la tercera fase es de naturaleza ejecutiva, con el cumplimiento de distintos requisitos que culminarán con la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, momento a partir del cual adquiere plena eficacia jurídica.

La figura de la fusión ha de considerarse única, aún cuando existen diversas modalidades de ejecución siendo relevante que dos o más sociedades puedan fusionarse entre sí uniendo sus patrimonios y socios bajo una única sociedad.

La fusión puede realizarse, esencialmente, mediante dos procesos:

  • Extinción de todas las sociedades que quieren fusionarse y la constitución de una nueva, es la denominada fusión por creación de una nueva sociedad.
  • Absorción por una sociedad de otra u otras que se disuelven y extinguen, es la denominada fusión por absorción.

En el primer caso, los patrimonios de las sociedades que se extinguen se transmitirán a en bloque a la nueva entidad que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas. En el supuesto de las fusiones por absorción, la sociedad absorbente adquiere de igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas aumentando el capital social en la cuantía que proceda. En cualquiera de estos dos procedimientos pueden intervenir sociedades mercantiles de distinta forma o tipo, haciendo más complejo el fenómeno de fusión.

En nuestro ordenamiento, la regulación de fusión se contiene principalmente en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, ofreciendo un modelo normativo general aplicable a todas las sociedades mercantiles sometidas al ordenamiento jurídico español. Esta normativa es contemplada por los Art. 226-237 ,RRM

 

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