Las Juntas telemáticas en las sociedades de capital

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE desde 03 de Mayo de 2021
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 13/04/2021

La Ley 5/2021, de 12 de abril, introduce modificaciones respecto a las juntas celebradas por medios telemáticos, introduciendo (entre otras novedades) un nuevo artículo 182 bis a la Ley de Sociedades de Capital, sobre la "Junta exclusivamente telemática".

Regulación de las Juntas telemáticas en la Ley de Sociedades de Capital

En primer lugar, vamos a recordar que en la junta general, los socios reunidos en la misma, decidirán por la mayoría legal o la prevista en los estatutos, en los asuntos propios de la competencia de la junta, competencias que se encuentran detalladas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

A TENER EN CUENTA. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Como decimos, la publicación en el Boletín Oficial del Estado del 13 de abril de 2021, de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, introduce una serie de modificaciones respecto a las juntas generales que se celebran por medios telemáticos, modificaciones que estarán vigentes a partir del 3 de mayo de 2021.

Antes de hacer referencia a estas novedades, debemos recordar que, debido a la crisis ocasionada por la COVID-19, en los diferentes reales decretos-ley que se publicaron en el año 2020 como en el 2021, se permitió que las juntas generales se celebraran por medios telemáticos para aquellas sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y comanditaria por acciones, a las que sus estatutos no preveían la posibilidad de celebrar por esos medios las juntas generales.

Pueden consultarse las siguientes normas:

1. Asistencia telemática a la junta general

Prevista en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el 3 de mayo de 2021 su contenido afectará únicamente a las sociedades anónimas, pero desde dicha fecha esta posibilidad de asistencia por medios telemáticos a la junta, se amplía al resto de sociedades de capital. Podemos ver esta novedad si comparamos el texto de artículo según las fechas de vigencia.

Redacción vigente hasta el 2 de mayo de 2021

"Si en las sociedades anónimas los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta".

Redacción vigente desde el 3 de mayo de 2021

"Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta".

2. Junta exclusivamente telemática

Esta previsión se contiene en nuevo artículo 182 bis añadido a la LSC, con entrada en vigor desde el 3 de mayo de 2021, y afecta tanto a las sociedades anónimas como a la sociedades de responsabilidad limitada (así queda reflejado en el apartado 7 de este artículo).

A TENER EN CUENTA. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.

Se establece que, de forma adicional a lo previsto en el apartado anterior, los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin la asistencia física de los socios o sus representantes. 

CUESTIÓN

¿Cómo se establecerá en los estatutos esta posibilidad?

La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión. (Apartado 2 del art. 182 bis de la LSC)

2.1. Celebración de la junta exclusivamente telemática

La celebración de este tipo de junta general estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes, se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados.

El anuncio de convocatoria de esta junta, informará de los trámites y procedimientos que tendrán que seguirse para el registro y la formación de la lista de asistentes para el ejercicio de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.

A TENER EN CUENTA. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.

Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la junta se regirán por lo previsto en el artículo 182, sobre la asistencia telemática.

CUESTIÓN

En caso de celebración de una junta exclusivamente telemática, ¿dónde se entenderá celebrada?

Se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta, tal y como así lo prevé el apartado 6 del artículo 182 bis de la LSC.

 

 

 

 

 

 

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Sociedad de capital
Accionista
Sociedad de responsabilidad limitada
Derecho de información
Coronavirus

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 161 Fecha de Publicación: 03/07/2010 Fecha de entrada en vigor: 01/09/2010 Órgano Emisor: Ministerio De La Presidencia

Ley 5/2021 de 12 de Abr (Modificación del TR. de la Ley de Sociedades de Capital, y otras normas financieras -fomento de implicación de accionistas en sociedades cotizadas-) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 88 Fecha de Publicación: 13/04/2021 Fecha de entrada en vigor: 03/05/2021 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

RD-Ley 2/2021 de 26 de Ene (Refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 23 Fecha de Publicación: 27/01/2021 Fecha de entrada en vigor: 27/01/2021 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

RD-Ley 34/2020 de 17 de Nov (Medidas de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 303 Fecha de Publicación: 18/11/2020 Fecha de entrada en vigor: 19/11/2020 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

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