Normas especiales para las sociedades profesionales de capital

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    Adaptación de una sociedad de responsabilidad limitada a la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales (LSP). Régimen legal aplicable al acuerdo de ampliación de capital social para servir de cauce a la promoción social, adoptado antes de que fueran inscritos en el Registro Mercantil los acuerdos de adaptación de la sociedad a la Ley 2/2007. Resulta de aplicación el art. 17.1.b) LSP, según el cual en estos casos los socios carecen de derecho de suscripción preferente, salvo ...

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    Se aceptan en parte los de la sentencia recurrida, y PRIMERO.- El demandante, socio de una sociedad profesional, con una participación del 6% en el capital social de la misma, solicita en su demanda que se declare la eficacia inmediata del derecho de separación que ejerció el día 9 de noviembre de 2010 y, en su consecuencia, condene a la Sociedad demandada -a la que pertenecía- a que le abone el importe proporcional a sus participaciones, determinado según informe pericial que se aporta...

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    Órden: Civil Fecha: 24/05/2013 Tribunal: Ap - Zaragoza Num. Recurso: 54/2013

    MATERIAS NO ESPECIFICADAS

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    IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES.- Sociedades profesionales.- Su no inscripción como tal en el Registro, dentro del plazo legal concedido para ello, supone automáticamente sudisolución.- Se estima parcialmente la demanda presentada en solicitud de declaración de nulidad de acuerdos sociales.El Juzgado declara que una sociedad profesional no inscrita como tal en el Registro, corre el riesgo de que un socio en conflicto denuncie esta circunstancia y el juez, ahora sí, comprobando cómo y ...

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 28/01/2016

El Art. 17 ,Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, se encarga de establecer una serie de normas especiales para el supuesto de que los socios profesionales, al tiempo de la constitución de la sociedad, opten por adoptar la forma de una sociedad de capital.

 

Así pues, en el caso de que la sociedad profesional adopte una forma social que implique la limitación de la responsabilidad de los socios por las deudas sociales, se aplicarán, además de las reglas contenidas en la propia Ley de Sociedades Porfesionales, las que se expresan a continuación:

  • En el caso de que se trate de sociedades por acciones, éstas deberán ser nominativas.
  • Los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional, ya sea para atribuir a un profesional la condición de socio profesional, ya para incrementar la participación societaria de los socios que ya gozan de tal condición, salvo disposición en contrario del contrato social.
  • En los aumentos de capital mencionados en el anterior apartado, la sociedad podrá emitir las nuevas participaciones o acciones por el valor que estime conveniente, siempre que sea igual o superior al valor neto contable que les sea atribuible a las participaciones o acciones preexistentes y, en todo caso, al valor nominal salvo disposición en contrario del contrato social.
  • La reducción del capital social podrá tener, además de las finalidades recogidas en la Ley aplicable a la forma societaria de que se trate, la de ajustar la carrera profesional de los socios, conforme a los criterios establecidos en el contrato social.
  • Para que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones o participaciones en los supuestos de transmisión forzosa inter vivos, deberá realizarse con cargo a beneficios distribuibles o reservas disponibles. Las acciones o participaciones que no fuesen enajenadas en el plazo de un año deberán ser amortizadas y, entre tanto, les será aplicable el régimen previsto en los Art. 142,Art. 148 ,Ley de Sociedades de Capital .
  • En cuanto al régimen de retribución de la prestación accesoria de los socios profesionales, podrá ser de aplicación el módulo en función de la contribución efectuada por cada socio a la buena marcha de la sociedad, siendo necesario en estos supuestos que el contrato recoja los criterios cualitativos y/o cuantitativos aplicables.

Finalmente, aquellas acciones y participaciones que correspondan a los socios profesionales, llevarán aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social.

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