Participación en las ganancias y pérdidas como consecuencia de las relaciones jurídicas internas en la sociedad comanditaria simple

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 28/01/2016

A la hora de constituir una sociedad, quizás el elemento más importante es el de conocer cómo se distribuirán las ganancias y las pérdidas que genere la misma. Sabemos que el tipo societario mercantil con más inconvenientes en este sentido es la sociedad colectiva, donde todos sus socios, ya sean colectivos o capitalistas, responden ilimitadamente de las deudas contraídas por la entidad mercantil. Sin embargo, la sociedad comanditaria simple abarca dos tipos de socios, los colectivos y los comanditarios y, por consiguiente, dos tipos de responsabilidad dependiendo de que se tenga la condición de uno o de otro.

 

Así pues, los socios colectivos encargados de la gestión y de la administración de la sociedad, en el momento en que entrar a formar parte de la compañía asumen una responsabilidad ilimitada que va más allá del patrimonio social, debiendo responder con todos sus bienes presentes y futuros tal y como se desprende del principio general de responsabilidad patrimonial universal consagrado en el Art. 1911 ,Código Civil. Por el contrario, los socios comanditarios, que únicamente aportar su dinero a la sociedad, ven limitada su responsabilidad a dicha aportación, es decir, su responsabilidad queda limitada al patrimonio de la sociedad.

En la sociedad comanditaria simple, la participación de los socios en las ganancias y en las pérdidas de la misma se regirá por las mismas normas que la sociedad colectiva, sin embargo, en este tipo societario, la necesidad de no proceder a repartir beneficios con anterioridad a cubrir la totalidad del capital social, tiene más relevancia.

En este sentido, el Art. 140 ,Código de Comercio establece que salvo pacto en contrario, las ganancias se repartirán a prorrata del interés que cada socio tuviere en la sociedad, correspondiendo a los socios industriales la misma proporción que al socio comanditario que tenga menos participación en la compañía. Por su parte, el Art. 141 ,Código de Comercio pone de manifiesto que las pérdidas serán imputadas en la misma proporción únicamente entre los socios comanditarios, pues en este reparto los socios industriales quedarán al margen, salvo que se hubiera establecido pacto en contrario.

Así pues, a pesar de las pequeñas diferencias entre unos y otros, rige el principio de igualdad entre los socios. Sin embargo, la participación del socio comanditario en las pérdidas de la sociedad se encuentra limitada a la aportación que el mismo hubiera realizado al capital social. Por consiguiente, podrán imputarse las pérdidas al socio comanditario pero sólo proporcionalmente a la aportación que el mismo realizase a la sociedad, debiendo distribuirse el remanente, si lo hubiere, entre los socios colectivos de la sociedad comanditaria simple.

Según el tenor literal del Art. 142 ,Código de Comercio, la sociedad estará obligada a abonar a todos los socios que la integra los gastos que estos tuvieren. Además, deberá indemnizarlos por los daños y perjuicios sufridos con carácter inmediato como consecuencia de los actos y de los negocios que la entidad les encomendase. Sin embargo, la sociedad quedará exenta de dicha obligación de indemnización a los socios en aquellos supuestos en que estos hubiesen causado un daño por su propia culpa, por caso fortuito y, en general, por cualesquiera causas que tuvieren independencia de los negocios relacionados con la sociedad.

Finalmente, el Art. 149 ,Código de Comercio en relación con el Art. 144 ,Código de Comercio establece que el daño que se causase a los intereses de la sociedad en comandita como consecuencia de la mala fe, negligencia grave o abuso de facultades de alguno de sus socios, quedarán estos obligados a indemnizarlo en el supuesto de que así lo acordasen los demás socios. No obstante, el socio o los socios causantes del daño, quedarán exentos de indemnizarlo en caso de que el mismo sea aprobado o ratificado.

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