Relaciones jurídicas internas en la sociedad comanditaria simple

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 28/01/2016

Este tipo de relaciones se corresponden con la obligación que ostenta el socio comanditario de llevar a cabo una aportación a la sociedad, la gestión de la misma, la participación en las ganancias y en las pérdidas, el derecho de información de los socios comanditarios, así como el problema de inmixtión del socio comanditario en la gestión de la sociedad.

 

El régimen jurídico contenido en el Código de Comercio sobre la sociedad comanditaria simple es ciertamente reducido y, tal y como se ha indicado en otros comentarios, respecto de los socios colectivos, rige la regla general de que tendrán los mismos derechos y obligaciones que si fuera una sociedad colectiva.

No obstante, existe una regulación específica para los socios comanditarios. Si bien es cierto que ambos tipos de socios, es decir, tanto los colectivos como los comanditarios, son socios sometidos a un plano de igualdad, no lo es que esta sea la regla general, sino que surgen algunas excepciones importantes respecto a éstos en lo relativo a la gestión de la sociedad y a su responsabilidad.

Tal y como ocurre en todas las sociedades mercantiles, en la sociedad comanditaria simple, como consecuencia del desarrollo de su actividad comercial, surgen una serie de relaciones jurídicas de carácter interno.

Este tipo de relaciones se corresponden con la obligación que ostenta el socio comanditario de llevar a cabo una aportación a la sociedad, la gestión de la misma, la participación en las ganancias y en las pérdidas, el derecho de información de los socios comanditarios, así como el problema de inmixtión del socio comanditario en la gestión de la sociedad.

En suma, el contenido de cada una de estas relaciones jurídicas de carácter interno que se desarrollan en el seno de la sociedad comanditaria simple, son las siguientes:

La aportación del socio comanditario

Esta obligación viene reconocida por el Art. 148 ,Código de Comercio y de ella cabe destacar dos aspectos: su condición de cuota integrante del capital social y su consideración como suma de responsabilidad por las deudas contraídas por la sociedad.

La aportación que el socio comanditario realiza a la sociedad comanditaria simple que, recordamos, no puede consistir en sus conocimientos o en su trabajo, tiene como fin principal integrar el capital social de la compañía. Asimismo, la ley no establece un capital mínimo para este tipo societario, por consiguiente, las aportaciones que sus socio comanditarios realicen a su favor, quedan sujetas al principio de libertad de pactos.

En lo que respecta a la suma de responsabilidad, la aportación que el socio comanditario realiza al capital social, sirve de límite a su responsabilidad en la compañía.

Gestión social

La gestión o la administración de la sociedad comanditaria simple corresponde, en exclusiva, a sus socios colectivos. Según se desprende del tenor literal del Art. 148 ,Código de Comercio, los socios comanditarios no podrán llevar a cabo acto alguno de gestión de la sociedad, no siquiera en condición de apoderados o representantes de los socios colectivos administradores.

Derecho de información

El Art. 150 ,Código de Comercio reconoce implícitamente un derecho de información contable a los socios comanditarios de la sociedad comanditaria simple. No obstante, este derecho no es absoluto, pues el mismo precepto establece una serie de límites al manifestar que los socios comanditarios únicamente podrán examinar el estado en el que se encuentra la administración social en aquellas épocas y con las penas que se hallen establecidas en el contrato de constitución de la sociedad o en sus pactos adicionales.

Participación en las pérdidas y en las ganancias

La regla general en cuanto a la proporción viene establecida por las mismas reglas que lo hacen en la sociedad colectiva (Art. 125 ,Código de Comercio y siguientes). Sin embargo, en el caso de la sociedad comanditaria simple tiene mayor relevancia el hecho de no proceder a repartir beneficios o ganancias de la sociedad hasta el momento en que la cifra del capital social se encuentre totalmente cubierta. No obstante, los beneficios y las pérdidas que resulten en el seno de una sociedad comanditaria simple, deberán distribuirse entre los socios colectivos y comanditarios de conformidad con lo dispuesto en los Art. 140 ,Código de Comercio y Art. 141 ,Código de Comercio referentes al régimen jurídico de la sociedad colectiva. Pero ha de tenerse en cuenta que estas normas revisten carácter dispositivo, por lo que los interesados podrían ignorarlas en caso de que llegasen a establecer un pacto en contrario.

Por lo tanto, puede apreciarse que ambos tipos de socios, tanto los colectivos, como los comanditarios, se encuentran en el marco de la sociedad en condiciones de igualdad, a pesar de que el socio comanditario vea limitada su responsabilidad por las deudas, a la sola cuantía de su aportación al capital.

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