La situación del socio en las sociedades mercantiles especiales de agrupaciones de interés económico

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
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La cualidad de socio se adquiere en el momento fundacional, o bien en un tiempo posterior, si se cumplen los requisitos previstos en la escritura de constitución de la Agrupación de interés económico. La incorporación de nuevos socios, por nueva admisión, o por transmisión de cuotas sociales, requiere el acuerdo unánime de los miembros de la asamblea de socios, ha de hacerse constar en escritura pública, e inscribirse en el Registro Mercantil. La transmisión de la cualidad de socio, en todo o parte, entre ellos, se hará conforme establezca la escritura de constitución de la entidad o, en su defecto, de acuerdo con las normas de la sociedad colectiva.

 

Se puede exonerar a cualquier socio qeu ingresa en la sociedad de responder por las deudas contráidas por la misma, que sean anteriores a su incorporación, si así lo prevé la escritura fundacional, que también puede exigir que la adquisición de esta condición quede subordinada al cumplimiento de determinados requisitos. La condición de socio se pierde si dejan de concurrir los requisitos legales o los previstos en la escritura para ello, o si el socio queda inhabilitado como consecuencia de su concurso de acreedores. El socio puede ser expulsado por las causas previstas en la escritura de constitución.

La expulsión requiere,pues el acuerdo unánime de los restantes socios, que el acuerdo se haga constar en escritura pública, y que esta se inscriba en el Registro Mercantil. La inscripción sólo puede practicarse transcurrido un mes desde la fecha de notificación al excluido, y se suspenderá si se impugna hasta que recaiga sentencia firme. La persona expulsada tendrá derecho a la liquidación de su participación, de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura fundacional, o las del Código de Comercio relativas a la sociedad colectiva.

Las agrupaciones de interés económico solo podrán constituirse por personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes ejerzan profesiones liberales.

En lo referente a la responsabilidad de los socios, éstos responderán personal y solidariamente entre sí por las deudas de aquélla, pero su responsabilidad será subsidiaria de la de la agrupación de interés económico.

La ley establece que cualquier socio podrá separarse de la agrupación en los casos previstos en la escritura, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento de los demás socios. Si la agrupación se hubiere constituido por tiempo indefinido, se entenderá que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con una antelación mínima de tres meses.

La condición de socio se perderá específicamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o por la Escritura para ser socio de la agrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensión de pagos. Quedan a salvo los supuestos generales de transmisión, separación o exclusión. La declaración de concurso, la muerte o disolución de un socio, o la perdida de su condición de tal por alguna de las causas expresadas, no determinara la disolución de la agrupación. No obstante, esta procederá si los demás socios no llegan a un acuerdo en relación a las condiciones de subsistencia.

Los beneficios y pérdidas procedentes de las actividades de la agrupación serán considerados como beneficios de los socios y repartidos entre ellos en la proporción prevista en la escritura o, en su defecto, por partes iguales.

Se pueden clasificar en tres los posibles miembros de la AIE:

1º.- Toda clase de empresario, incluidos los agrícolas y los artesanales, lo que significa que pueden formar parte de una AIE:

Los comerciantes individuales, las sociedades mercantiles del Art. 122 ,CCom, las sociedades mercantiles especiales, las denominadas entidades de crédito, las sociedades de base mutualista e incluso las AIE o AEIE, (aunque sobre este extremo no hay unanimidad en la doctrina), cualquier otra persona física o jurídica que desempeñen actividades empresariales, aunque no tengan carácter mercantil, los empresarios agrícolas, los artesanos, las personas jurídicas de Derecho público, para la gestión directa o indirecta de servicios públicos.

2º.- Entidades no lucrativas dedicadas a la investigación.

3º.- Quienes ejerzan profesiones liberales. Se ha de entender que se trata de personas físicas sin relación de dependencia laboral o administrativa.

No existe limitación para el número máximo de socios ya que el legislador español no lo ha determinado.

Se pueden clasificar en derechos de carácter político, como el derecho de voto y el de información y en derechos de contenido económico, como la obtención de resultados positivos o la transmisión de la participación.

Estos derechos están influenciados por el marcado carácter personalista de la agrupación.

Las obligaciones de los socios son fundamentalmente las aportaciones y la abstención de hacer competencia a la AIE.

- Las aportaciones: El capital social no es un requisito para el nacimiento de la AIE, pero si se constituye, es necesario consignar en la escritura la cifra representativa de dicho capital, la participación que corresponde a cada socio y las aportaciones de bienes o derechos.

Las obligaciones relativas a las aportaciones habrán de cumplirse temporáneamente. Si se produce retraso en la entrega serán de aplicación los Art. 170 ,CCom y Art. 171 ,CCom relativos a al sociedad colectiva.

- Abstención de hacer competencia a la Agrupación: Los copartícipes de la agrupación no podrán hacer competencia a la entidad de la que forman parte.

En cuanto a las Agrupaciones de Interés Económico Europeo cada uno de los miembros de una AEIE tiene derecho a un voto como mínimo. No obstante, el contrato de constitución puede otorgar varios votos a algunos miembros, siempre que ninguno de ellos posea la mayoría de votos. El Reglamento enumera las decisiones que deben tomarse por unanimidad.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Escritura de constitución
Escritura pública
Registro Mercantil
Sociedad colectiva
Agrupación de interés económico
Condición de socio
Persona física
Actividades empresariales
Concurso de acreedores
Fecha de notificación
Sentencia firme
Responsabilidad de los socios
Responsabilidad
Voluntad
Suspensión de pagos
Quiebra
Declaración de concurso
Sociedad mercantil especial
Comerciantes
Entidades de crédito
Sociedades mercantiles
Abstención
Persona jurídica
Trata de seres humanos
Capital social