Sociedad Comanditaria Simple

El régimen jurídico de la sociedad comanditaria simple viene establecido por la Sección III, del Título I, del Libro II del Código de Comercio (art. 145 de Código de Comercio y siguientes).

• En lo que respecta al origen de esta figura, la doctrina se divide en dos opiniones. Una pequeña parte de ella cree que se trata de un derivado de la sociedad colectiva, toda vez que fue regulada por el Código de Comercio francés; sin embargo, la doctrina mayoritaria establece que el origen de este tipo societario se encuentra en la antigua “commenda” de la Edad Media. El mecanismo de la llamada “commenda” medieval no es otro que el de una persona que entrega bienes a otra con el fin de que comercie con ellos y, posteriormente, participe en los beneficios.

No obstante, en la actualidad, debido a la existencia de otros tipos societarios como la sociedad de responsabilidad limitada o la anónima y a la prohibición establecida por el propio Código de Comercio de que el socio comanditario forme parte de la gestión de la sociedad, conlleva que la constitución de sociedades comanditarias simples esté en decadencia y se observe como una simple figura histórica.

El Código de Comercio de 1885 ya ofrecía un concepto de la sociedad comanditaria simple, no obstante este resultaba muy incompleto: “la sociedad comanditaria es aquella en que uno o varios sujetos aportan al capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo”. De las siguientes regulaciones, surgen dos tipos societarios muy diferentes, la sociedad comanditaria simple, entidad mercantil de tipo personalista, y la sociedad comanditaria por acciones, de tipo capitalista.

La comanditaria simple se define como aquella sociedad que ejercita una actividad mercantil y se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de socios, los colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y cuyo nombre ha de servir para formar la razón social; y los socios comanditarios, cuya responsabilidad, al contrario de los socios colectivos, es limitada.

Así pues, a partir del concepto de sociedad comanditaria ofrecido, podemos extraer una serie de características de este tipo societario, que en síntesis son las siguientes:

• Es una sociedad personalista.
• Es una sociedad mercantil.
• Coexisten socios colectivos, cuyo régimen es igual al de los socios de la sociedad colectiva, y socios comanditarios que no participan en la gestión social y responden limitadamente de las deudas sociales.
• La denominación social es de carácter subjetivo y está formada por el nombre de los socios colectivos o de una parte de ellos.

Al igual que todas las sociedades mercantiles, la sociedad en comandita debe contar con una denominación social. La razón social de esta compañía viene establecida de un modo muy similar al de la sociedad colectiva, aunque con algunas diferencias.

Según el art. 146 de Código de Comercio dice que la sociedad en comandita deberá tener una razón social formada por el nombre de todos sus socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo. En estos dos últimos casos, la denominación social deberá ir seguida de las palabras “y Compañía”  y, en el supuesto de que la razón social se encuentre integrada por el nombre de todos los socios, deberá ir acompañada de “Sociedad en Comandita” o por su abreviatura, “S. en C. o S. com. (art. 403.2 de Reglamento del Registro Mercantil ).

Asimismo, el art. 147 de Código de Comercio viene a reiterar la necesidad de que la razón social de la compañía comanditaria se integre por el nombre o nombres de sus socios colectivos para que sea válida, sin que en ningún caso puedan constar los de los socios comanditarios.