¿Qué es una sociedad holding?

La inmensa mayoría de las empresas familiares son pequeñas y medianas empresas (comúnmente denominadas Pymes) cuyas preocupaciones no son únicamente las del ámbito comercial, sino que también se refieren al aspecto organizativo y legal.

Frecuentemente, las empresas familiares y pymes que, realizando diversas actividades económicas, pretenden conseguir la fórmula más eficiente fiscal y financiera y optimizar sus resultados, creciendo y consolidándose frente a negocios de la competencia, utilizan, como herramienta de planificación sucesoria, crecimiento empresarial, y reorganización, tanto de su estructura como de su negocio, las denominadas sociedades holding, figura muy recomendable cuando existen varias sociedades.

A la hora de proyectar dicho crecimiento, lo que sí resulta imprescindible es que éste sea ordenado mediante una estructura horizontal que simplifique la gestión, minimice la carga fiscal y deslinde responsabilidades, separando los activos afectos a la actividad económica de los que no lo están, para evitar la posible comunicación de responsabilidad que conlleva la empresa a otros elementos no afectos a dicha actividad (normalmente, de uso particular por parte de la familia empresaria).

La existencia de dos o más sociedades propiedad de la familia suele conllevar operaciones cruzadas de carácter financiero, de prestación de servicios, de compraventa, etc., dando origen a que estas operaciones tengan carácter vinculado, quedando, por tanto, sujetas al régimen especial de operaciones vinculadas, así como a la ya citada comunicación de responsabilidad, haciendo que, en numerosas ocasiones, la familia decida acometer una reestructuración empresarial que permita, de un lado, obtener ventajas de carácter fiscal que reduzcan ciertos costes en la sucesión de los negocios familiares y de otro, que permita simplificar la gestión y fortalecer la imagen de la empresa familiar mediante una estructura empresarial moderna y transparente.

La existencia de dos o más sociedades propiedad de la familia suele conllevar operaciones cruzadas de carácter financiero, de prestación de servicios, de compraventa, etc., dando origen a que estas operaciones tengan carácter vinculado, quedando, por tanto, sujetas al régimen especial de operaciones vinculadas, así como a la ya citada comunicación de responsabilidad, haciendo que, en numerosas ocasiones, la familia decida acometer una reestructuración empresarial que permita, de un lado, obtener ventajas de carácter fiscal que reduzcan ciertos costes en la sucesión de los negocios familiares y de otro, que permita simplificar la gestión y fortalecer la imagen de la empresa familiar mediante una estructura empresarial moderna y transparente.

En la economía moderna y en el mundo empresarial actual es habitual la proliferación de los denominados grupos de sociedades, cuya existencia se justifica, generalmente, en diversas exigencias derivadas de la complejidad que normalmente conlleva la actividad empresarial actual.

Dentro de los grupos de sociedades, entendiendo por tales, las sociedades con una dirección común, una planificación global y coordinación en sus actuaciones y una política empresarial conjunta, lo que no interfiere en el mantenimiento por cada sociedad integrada de su personalidad jurídica propia aunque sin una autonomía económica fruto de los caracteres antedichos, se distingue entre los grupos de subordinación y los grupos de coordinación:

• Grupos de coordinación: todas las sociedades integrantes del grupo se encuentran en un mismo plano, vinculándose a través de una relación de coordinación y colaboración.
• Grupos de subordinación: existe una relación jerárquica, con una sociedad dominante y una o varias dominadas sometidas o subordinadas en último término a la primera, siendo esa dependencia la base del vínculo entre las sociedades.

En el caso de los grupos de subordinación, si esa relación jerárquica de la sociedad dominante sobre las dominadas descansa en una participación mayoritaria y directa en sus respectivos capitales sociales que permite el control de su gestión es cuando se habla de holding, para referirse a:

• La sociedad dominante o matriz que se erige en centro del grupo societario por las participaciones de control que ostenta en el capital de las restantes integradas en el grupo (en cuyo caso suele utilizarse el término sociedad holding).
• Todo el conglomerado societario o empresarial que surge de dicha participación (en estos casos se habla simplemente de holding, denominación que se utiliza especialmente en el caso de entramados industriales y financieros), generalmente conceptuado como de estructura o participación radial.

La sociedad holding pasa a ser la única socia de todas las empresas (grandes empresas y/o pymes) y sus socios participando en todas las sociedades de negocio a través de dicha sociedad holding.

Las sociedades holding no son conceptualmente fáciles de precisar, en tanto en cuanto no existe una definición legal. Las sociedades holding son una estructura organizativa más práctica que jurídica (Navarro, 2008).

Sin embargo, como señalan Couret y Martín (1991) que este tipo de sociedades persiguen al menos dos realidades:

• Por un lado, se entiende la sociedad holding como una unidad que centraliza diversas filiales a través de títulos de participación de las mismas. Asimismo, la sociedad holding concentra los beneficios y los redistribuye eventualmente y puede (o no) cotizar en bolsa.
• Por otro lado, también se encuentran aquellas sociedades holding que se crean con un objetivo específico, que puede ser de índole fiscal o de diversificación del poder de la sociedad.

Sin perjuicio de que no existe en la normativa una definición concreta de qué ha de entenderse por sociedad holding, sí cabe señalar los requisitos que, generalmente, han de cumplirse para entender que nos hallamos ante este tipo de sociedades:

• Que posea, al menos el 5% de los derechos de voto de las Sociedades que cuelguen de la misma: normalmente, este requisito se cumple por el sólo hecho de ostentar dicho porcentaje de titularidad.
• Que dichas participaciones se posean con la finalidad de dirigir y gestionar la participación, que no la entidad participada. Ello se entenderá que tiene lugar cuando se ejerzan los derechos propios del socio como son:
  • Asistir a juntas.
  • Ejercer el derecho de voto.
  • Participar en las decisiones relativas a la participación
  • Informarse periódicamente.
  • Etc.
• Que se disponga de la correspondiente organización de medios materiales y personales.

Una definición de sociedad holding desde un punto de vista mercantil podría ser la dada por Navarro (2006, p. 1160):

“Una sociedad holding es una sociedad de control, esto es una sociedad constituida exclusivamente para controlar una o más sociedades, mediante la posesión de una cuota de capital y en particular de paquetes accionariales aportados a ella o adquiridos por la misma sociedad holding”.