Terminología utilizada en la adquisición de empresas

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 07/07/2017

La integración del derecho anglosajón en cuanto a los contratos de compraventa se refiere, supuso la introducción en nuestro sistema jurídico cada vez con más contundencia, hasta el punto de que ya forma parte de nuestra jerga jurídica términos cuyo significado legal conocemos por la práctica, pero de los que desconocemos en muchos casos su específica naturaleza jurídica y las implicaciones en derecho español.

  • Acquisition Finance: Operación en virtud de la cual un adquirente utiliza financiación, propia o ajena, para fondear la adquisición pretendida.
  • Basekt: Excepción a un Covenant, que permite realizar determinadas transacciones dentro de unos determinados parámetros.
  • Book Value: Valor en Libros (Valor nominal de las acciones + valor de las reservas)
  • Break Fee: Cantidad pagadera por la parte incumplidora de un contrato de compraventa cuando la operación no se lleva a cabo tras haber tenido lugar el signing, por motivos ajenos a la otra parte.
  • Buy-in Managemente Buy-out: Operación consistente en la adquisición de un negocio en la que un equipo gestor externo se instala en la empresa objeto de adquisición junto con el equipo gestor existente, participando ambos equipos en el capital del vehículo de adquisición de la propia empresa objetivo.
  • Binding Offer: Oferta Vinculante.
  • Build-up: ´Cuando se compra una compañía del mismo sector que la tuya (y las intgras).
  • Bullet: Denominación con la que se conoce a la modalidad de financiación pagadera de una sola vez en la fecha de vencimiento de la misma.
  • Capital Call: Llamadas de capital.
  • Cash Sweep: Obligación de repago de una determinada cantidad en el contexto de una financiación bancaria (Barrido de caja).
  • Cash Flow: Flujo de tesorería.
  • Chinese Wall: Medidas adoptadas dentro de una misma empresa (generalmente un banco de inversión, despacho de abogados o firma de asesoramiento financiero) para evitar la transmisión de información entre diferentes equipos de la empresa en cuestión que asesoran a partes distintas en el contexto de una misma operación. Es la medida tradicional para evitar el conflicto de interés.
  • Collateral: Conjunto de garantías de distinta naturaleza (prenda, hipoteca, etc) constituidas sobre determinados activos para garantizar las obligaciones asumidas por el prestatario en el marco de una financiación.
  • Condition Precedent: Condición suspensiva.
  • Contribution in Kind: Aprotación distinta de dinero realizado por un accionista par a la suscripción del capital de una empresa (aportación No Dineraria).
  • Covenant: Obligaciones legales asumidas en el marco de contratos de financiación u otros, de llevar o no a cabo determinadas conductas y actuaciones o de dar.
  • Deal Breaker: Motivo de Ruptura de las negociaciones.
  • Data Room: Localización donde los potenciales adquirentes o inverores pueden revisar información confidencial sobre la empresa objeto de adquisición.
  • Debt Senior, Junior, Mezzanine, Second Lien: Tipos de financiación en función de la preferencia de cobro.
  • Default: Incapacidad de una sociedad de cumplir los términos y condiciones de una financiación (incumplimiento).
  • Drag Along Right: Cláusula de arrastre en caso de venta.
  • Due Diligence: Revisión o Auditoría legal, financiera y/o comercial.
  • Earn Out: Fórmula en virtud de la cual una parte del precio de adquisición se condiciones a los resultados futuros de la empresa objeto de adquisición, dentro de un período preestablecido.
  • EBITDA: Beneficios antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Es una medida de flujos de caja de la empresa.
  • Equity: Término equivalente al concepto de fondos propios.
  • Escrow: Depósito.
  • Executive Summary: Resumen Ejecutivo (de una Due Diligence).
  • Goodwill: Fondo de Comercio.
  • Intercerditor Agreement: Contrato entre Acreedores.
  • LBO (Leveraged Buy Out): Compraventas apalancadas financieramente.
  • Letter of Inten / Heads of Term: Carta de intenciones.
  • Net debt: Deuda Neta. Es igual a la deuda a corto plazo más deuda a largo plazo, más valor de los leasings, menos la caja y menos los activos líquidos de la empresa.
  • Newco: Término genérico con el que se suele designar a la sociedad vehículo de nueva constituida ad hoc por los inversores.
  • NDA: Acuerdo en virtud del cual se protege la condidencialidad de cuestiones divulgadas a terceros.
  • Non Binding Offer: Oferta No Vinculante.
  • M&A (Merger&Acquisition): Fusiones y Adquisiciones.
  • Managemente Buy-in (MBI): Modalidad de LBO en la que un nuevo equipo gestor (que suele colaborar con un fondo de capital riesgo) adquiere una participación en el capital de la empresa objetivo adquirida por el fondo y asume la gestión de la misma.
  • Managemente Buy-out (MBO): Modalidad de LBO en la que el equipo gestor de la empresa objetivo adquirida por un fondo de capital riesgo adquiere una participación en la misma y continúa asumiendo la gestión de la misma.
  • P&L (Profit and looses): Pérdidas y Ganancias.
  • Private Equity: Actividad de Capital Riesgo.
  • Put&Call: Opciones de compra.
  • Rachet: Incentivo para los gestores de la sociedad objeto de adquisición ya que reciben una mayor o menor parte de Equity si la TIR es más o menos alta.
  • Representations & Warranties: Manifestaciones y garantías.
  • Secondary Buy Out: Operación en la que un fondo de capital riesgo compra a otro fondo para su participación en una empresa previamente adquirida por éste.
  • Side Letter: Carta aparte (que complementa o modifica).
  • Signing / Closing: Signing se refiere al momento de la firma en documento privado de la compraventa. Por su parte, Closing se refiere al momento del cierre de la operación, es decir, una vez se formaliza la compraventa ante Notario Público.
  • SPA (Share Purchase Agreement): Contrato de compraventa.
  • Tag Along Right: Derechos de los accionistas o socios de una sociedad a vender conjuntamente y al mismo precio que otros accionistas o socios que pretendan transmitir su participación en la referida empresa.
  • Target: Denominación dada a la sociedad objeto de adquisición.
  • Teaser: Perfil Ciego.
  • Term Sheet: Documento que resume las condiciones y términos ede una nversión o financiación.

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Contrato de compraventa
Valor contable
Valor nominal de las acciones
Accionista
Flujos de efectivo
Asesoramiento financiero
Hipoteca
Prenda
Derecho real de prenda
Fondos de capital riesgo
Prestatario
Condición suspensiva
Aportaciones no dinerarias
Contrato de financiación
Incapacidad
Fondos propios
Fondo de comercio
Opción de compra
Documento privado

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