Transmisión de la participación en la sociedad profesional.

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 28/01/2016

Una de las principales características de la Ley 2/2007, de 15 de marzo de sociedades profesionales en su régimen económico es la autorregulación, que permite en los estatutos sociales, decidir, entre otros, sobre la transmisión de participaciones sociales y el reparto de beneficios.

La Ley de Sociedades Profesionales  prevé la transmisión de acciones y participaciones tanto por actos inter vivos como por  trasmisiones mortis causa,  separación y exclusión de socios y otras transmisiones forzosas.

El Art. 12 ,Ley 2/2007, de 15 de marzo contempla la intransmisibilidad de la condición de socios profesionales, salvo que consentimiento de todos los socios, o de la mayoría de ellos si está previsto en el contrato social.

En relación con las transmisiones mortis causa y forzosas, no se limitan ni una ni la otra, salvo lo dispuesto en el Art. 12 ,Ley 2/2007, de 15 de marzo, que, al no distinguir, debe aplicarse a todo tipo de transmisiones.

No obstante el Art. 15 ,Ley 2/2007, de 15 de marzo permite establecer en los estatutos que las participaciones o acciones de un socio profesional no puedan transmitirse a sus herederos si así lo acuerdan la mayoría de socios profesionales. En estos casos deberá abonarse la cuota de liquidación que proceda.

No establece la ley expresamente en este precepto la amortización de estas acciones o participaciones con la correlativa reducción del capital social y por ello entendemos y así resulta claramente del 16.2 ,Ley 2/2007, de 15 de marzo, que podrá establecerse en estatutos como obligatoria esa reducción y también podrá establecerse que esas acciones o participaciones las adquieran el resto de socios profesionales o incluso los no profesionales o un tercero, aunque en estos dos últimos casos, si se sigue cumpliendo la norma de que las tres cuartas partes del capital pertenezcan a socios profesionales o media el consentimiento unánime de estos.

La misma regla es aplicable a las transmisiones forzosas y a las transmisiones derivadas de la liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida la sociedad de gananciales.

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