Última revisión
Acta de la Junta General por el que se acuerda aumento de capital en una S.L. por compensación de créditos
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Orden: mercantil
Fecha última revisión: 01/01/2023
Resumen:
El aumento de capital es una posibilidad contemplada en el Capítulo II (arts. 295 a 316) del Título VIII «Modificación Estatutos» de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Según establece el art. 296.1 LSC, «1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales.», mientras que el apartado 2 de dicho artículo, menciona que «2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.»
Es posible realizar aumentos de capital de las siguientes maneras reguladas en la Ley de Sociedades de Capital:
- Aumento con cargo a aportaciones dinerarias (artículo 299).
- Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias (artículo 300).
- Aumento por compensación de créditos (artículo 301).
- Aumento por conversión de obligaciones (artículo 302).
- Aumento con cargo a reservas (artículo 303).
En concreto, el art. 301 LSC, establece que :
«1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.
2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.
4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento.»
El siguiente modelo ilustra el acta por la que, en junta general, se acuerda aumentar el capital de una Sociedad Limitada mediante compensación de créditos.
ACTA DE JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD «[NOMBRE_EMPRESA], S.L.»
En [LOCALIDAD], siendo las [HORA] del día [FECHA], se encuentran presentes en el domicilio social sito en [DOMICILIO], la totalidad de los socios de la Sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.L., titulares del 100 % del capital social, totalmente desembolsado.
Se ha decidido, de conformidad con lo establecido en el artículo 166 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, constituirse en Junta General Extraordinaria de Socios, anuncio realizado con fecha [FECHA] en el Boletín Oficial del Registro Mercantil así como en el diario [NOMBRE], en su edición del día [FECHA] (1). El texto íntegro de la convocatoria es el que a continuación se expresa:
«El Consejo de Administración de [NOMBRE_EMPRESA], S.L., en su reunión de fecha [FECHA], ha acordado convocar a los Sres. socios para celebración de Junta General Extraordinaria de la compañía, para lo cual se señala el día [DIA], del próximo mes de [MES] de [AÑO], a las [HORAS] horas, en el domicilio social sito en [DOMICILIO], con el fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los puntos del siguiente
ORDEN DEL DÍA
1º.- Aumento del Capital Social en la cantidad de [CANTIDAD] euros mediante compensación de créditos contra la sociedad y la creación de [NUMERO] nuevas participaciones sociales, indivisibles y acumulables, de [CANTIDAD] euros cada una de ellas, numeradas del [NUMERO]al [NUMERO], ambas inclusive.
2º.- Adaptación de los Estatutos Sociales a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a las Sociedades Limitadas.
3º.- Delegar al Consejo de Administración la facultad de elevar a público los acuerdos adoptados.
4º.- Ruegos y preguntas.
5º.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión.
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