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Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. - Boletín Oficial del Estado de 03-07-2010

Tiempo de lectura: 122 min

Ambito: BOE

Estado: VIGENTE. Validez desde 30 de Junio de 2023

F. entrada en vigor: 01/09/2010

Órgano emisor: MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número 161

F. Publicación: 03/07/2010

Tiempo de lectura: 122 min

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
DISPOSICIONES DEROGATORIAS
D.DT. UNICA. Derogación de normas.
DISPOSICIONES FINALES
D.F. 1ª. Título competencial. D.F. 2ª. Autorización al Ministro de Justicia. D.F. 3ª. Entrada en vigor.
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
TÍTULO I. Disposiciones generales
CAPÍTULO I. Las sociedades de capital
Artículo 1. Sociedades de capital. Artículo 2. Carácter mercantil. Artículo 3. Régimen legal. Artículo 4. Capital social mínimo. Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva. Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal.
CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio
SECCIÓN 1.ª Denominación
Artículo 6. Indicación del tipo social. Artículo 7. Prohibición de identidad.
SECCIÓN 2.ª Nacionalidad
Artículo 8. Nacionalidad.
SECCIÓN 3.ª Domicilio
Artículo 9. Domicilio. Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real. Artículo 11. Sucursales.
SECCIÓN 4.ª Página web
Artículo 11 bis. Página web de la sociedad. Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web. Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos.
CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal
SECCIÓN 1.ª La sociedad unipersonal
Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales. Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad. Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.
SECCIÓN 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal
Artículo 15. Decisiones del socio único. Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal. Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas.
CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades
Artículo 18. Grupos de sociedades.
TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 19. La constitución de las sociedades. Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral. Artículo 20 bis. Definiciones.
CAPÍTULO II. Constitución de sociedades
Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución. Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución. Artículo 22 bis. Constitución de sociedades en línea. Artículo 23. Estatutos sociales. Artículo 24. Comienzo de las operaciones. Artículo 25. Duración de la sociedad. Artículo 26. Ejercicio social. Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas. Artículo 28. Autonomía de la voluntad. Artículo 29. Pactos reservados. Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores.
CAPÍTULO III. La inscripción registral
SECCIÓN 1.ª La inscripción
Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción. Artículo 32. Deber legal de presentación a inscripción. Artículo 33. Efectos de la inscripción. Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción. Artículo 35. Publicación.
SECCIÓN 2.ª Sociedad en formación
Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado. Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación. Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita.
SECCIÓN 3.ª Sociedad devenida irregular
Artículo 39. Sociedad devenida irregular. Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución.
CAPÍTULO III BIS. La constitución electrónica de la sociedad de responsabilidad limitada (constitución en línea)
Artículo 40 bis. Modelos electrónicos para la constitución electrónica. Artículo 40 ter. Aportaciones. Artículo 40 quater. Registro mercantil e inscripción. Artículo 40 quinquies. Excepciones.
CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima
Artículo 41. Ámbito de aplicación. Artículo 42. Programa de fundación. Artículo 43. Depósito del programa. Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones. Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones. Artículo 46. Boletín de suscripción. Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente. Artículo 48. Junta constituyente. Artículo 49. Adopción de acuerdos. Artículo 50. Acta de la junta constituyente. Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil. Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes. Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción. Artículo 54. Responsabilidad de los promotores. Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción.
CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad
Artículo 56. Causas de nulidad. Artículo 57. Efectos de la declaración de nulidad.
TÍTULO III. Las aportaciones sociales
CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales
SECCIÓN 1.ª Disposiciones generales
Artículo 58. Objeto de la aportación. Artículo 59. Efectividad de la aportación. Artículo 60. Título de la aportación.
SECCIÓN 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias
SUBSECCIÓN 1.ª Aportaciones dinerarias
Artículo 61. Aportaciones dinerarias. Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones.
SUBSECCIÓN 2.ª Aportaciones no dinerarias
Artículo 63. Aportaciones no dinerarias. Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles. Artículo 65. Aportación de derecho de crédito. Artículo 66. Aportación de empresa.
CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima
Artículo 67. Informe del experto. Artículo 68. Responsabilidad del experto. Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe. Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores. Artículo 71. Publicidad de los informes. Artículo 72. Adquisiciones onerosas.
CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
SECCIÓN 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada
Artículo 73. Responsabilidad solidaria. Artículo 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad. Artículo 75. Prescripción de la acción. Artículo 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad.
SECCIÓN 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas
Artículo 77. Responsabilidad solidaria.
CAPÍTULO IV. El desembolso
SECCIÓN 1.ª Reglas generales
Artículo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales. Artículo 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones. Artículo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas.
SECCIÓN 2.ª Los desembolsos pendientes
Artículo 81. Los desembolsos pendientes. Artículo 82. Mora del accionista. Artículo 83. Efectos de la mora. Artículo 84. Reintegración de la sociedad. Artículo 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.
CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias
Artículo 86. Carácter estatutario. Artículo 87. Prestaciones accesorias retribuidas. Artículo 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria. Artículo 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias.
TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 90. Participaciones sociales y acciones. Artículo 91. Atribución de la condición de socio. Artículo 92. La acción como valor mobiliario.
CAPÍTULO II. Los derechos del socio
SECCIÓN 1.ª Los derechos del socio
Artículo 93. Derechos del socio. Artículo 94. Diversidad de derechos. Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales. Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio. Artículo 97. Igualdad de trato.
SECCIÓN 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto
Artículo 98. Creación o emisión. Artículo 99. Dividendo preferente. Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas. Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación. Artículo 102. Otros derechos. Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas.
CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada
SECCIÓN 1.ª El libro registro de socios
Artículo 104. Libro registro de socios. Artículo 105. Examen y certificación.
SECCIÓN 2.ª La transmisión de las participaciones
Artículo 106. Documentación de las transmisiones. Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos. Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas. Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa. Artículo 110. Régimen de la transmisión mortis causa. Artículo 111. Régimen general de las transmisiones. Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos.
CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones
SECCIÓN 1.ª Representación de las acciones
SUBSECCIÓN 1.ª Representación mediante títulos
Artículo 113. Representación mediante títulos. Artículo 114. Título de la acción. Artículo 115. Resguardos provisionales. Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas. Artículo 117. Sustitución de títulos.
SUBSECCIÓN 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta
Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta. Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta.
SECCIÓN 2.ª Transmisión de las acciones
Artículo 120. Transmisión de acciones. Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones. Artículo 122. Legitimación del accionista. Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad. Artículo 124. Transmisiones mortis causa. Artículo 125. Transmisiones forzosas.
CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones. Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones. Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo. Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia. Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas. Artículo 131. Pago de compensaciones. Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones. Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones.
CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
SECCIÓN 1.ª Adquisición originaria
Artículo 134. Prohibición. Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima. Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta. Artículo 138. Exención de responsabilidad. Artículo 139. Consecuencias de la infracción.
SECCIÓN 2.ª Adquisición derivativa
SUBSECCIÓN 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas. Artículo 141. Amortización o enajenación. Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada.
SUBSECCIÓN 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima
Artículo 144. Supuestos de libre adquisición. Artículo 145. Obligación de enajenar. Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas. Artículo 147. Consecuencias de la infracción. Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
SECCIÓN 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima
Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante. Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.
SECCIÓN 4.ª Las participaciones recíprocas
Artículo 151. Participaciones recíprocas. Artículo 152. Consecuencias de la infracción. Artículo 153. Reserva de participaciones recíprocas. Artículo 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas. Artículo 155. Notificación.
SECCIÓN 5.ª Disposiciones comunes
Artículo 156. Persona interpuesta. Artículo 157. Régimen sancionador. Artículo 158. Aplicación a sociedades extranjeras.
TÍTULO V. La junta general
CAPÍTULO I. La junta general
Artículo 159. Junta general.
CAPÍTULO II. Competencia de la junta
Artículo 160. Competencia de la junta. Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión. Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores.
CAPÍTULO III. Clases de juntas
Artículo 163. Clases de juntas. Artículo 164. Junta ordinaria. Artículo 165. Junta extraordinaria.
CAPÍTULO IV. Convocatoria
Artículo 166. Competencia para convocar. Artículo 167. Deber de convocar. Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría. Artículo 169. Competencia para la convocatoria. Artículo 170. Régimen de la convocatoria. Artículo 171. Convocatoria en casos especiales. Artículo 172. Complemento de convocatoria. Artículo 173. Forma de la convocatoria. Artículo 174. Contenido de la convocatoria. Artículo 175. Lugar de celebración. Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria. Artículo 177. Segunda convocatoria.
CAPÍTULO V. Junta universal
Artículo 178. Junta universal.
CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto
Artículo 179. Derecho de asistencia. Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores. Artículo 181. Autorización para asistir. Artículo 182. Asistencia telemática. Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática. Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima. Artículo 185. Revocación de la representación. Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas. Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones. Artículo 188. Derecho de voto. Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas. Artículo 190. Conflicto de intereses.
CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos
SECCIÓN 1.ª Constitución de la junta
Artículo 191. Mesa de la junta. Artículo 192. Lista de asistentes. Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima. Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales. Artículo 195. Prórroga de las sesiones.
SECCIÓN 2.ª Derecho de información
Artículo 196. Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 197. Derecho de información en la sociedad anónima.
SECCIÓN 3.ª Adopción de acuerdos
SUBSECCIÓN 1.ª Votación de acuerdos
Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos.
SUBSECCIÓN 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 198. Mayoría ordinaria. Artículo 199. Mayoría legal reforzada. Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada.
SUBSECCIÓN 3.ª Mayorías en la sociedad anónima
Artículo 201. Mayorías.
CAPÍTULO VIII. El acta de la junta
Artículo 202. Acta de la junta. Artículo 203. Acta notarial.
CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos
Artículo 204. Acuerdos impugnables. Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación. Artículo 206. Legitimación para impugnar. Artículo 207. Procedimiento de impugnación. Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación.
TÍTULO VI. La administración de la sociedad
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 209. Competencia del órgano de administración. Artículo 210. Modos de organizar la administración. Artículo 211. Determinación del número de administradores.
CAPÍTULO II. Los administradores
Artículo 212. Requisitos subjetivos. Artículo 212 bis. Administrador persona jurídica. Artículo 213. Prohibiciones. Artículo 214. Nombramiento y aceptación. Artículo 215. Inscripción del nombramiento. Artículo 216. Administradores suplentes. Artículo 217. Remuneración de los administradores. Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios. Artículo 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad. Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores. Artículo 221. Duración del cargo. Artículo 222. Caducidad. Artículo 223. Cese de los administradores. Artículo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima.
CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores
Artículo 225. Deber general de diligencia. Artículo 226. Protección de la discrecionalidad empresarial. Artículo 227. Deber de lealtad. Artículo 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad. Artículo 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés. Artículo 230. Régimen de imperatividad y dispensa. Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores. Artículo 231 bis. Operaciones intragrupo. Artículo 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad.
CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad
Artículo 233. Atribución del poder de representación. Artículo 234. Ámbito del poder de representación. Artículo 235. Notificaciones a la sociedad.
CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores
Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad. Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad. Artículo 238. Acción social de responsabilidad. Artículo 239. Legitimación de la minoría. Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social. Artículo 241. Acción individual de responsabilidad. Artículo 241 bis. Prescripción de las acciones de responsabilidad.
CAPÍTULO VI. El consejo de administración
Artículo 242. Composición. Artículo 243. Sistema de representación proporcional. Artículo 244. Cooptación. Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración. Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración. Artículo 247. Constitución del consejo de administración. Artículo 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima. Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración. Artículo 249 bis. Facultades indelegables. Artículo 250. Acta del consejo de administración. Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración.
CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones
Artículo 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.
TÍTULO VII. Las cuentas anuales
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 253. Formulación. Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales. Artículo 255. Separación de partidas. Artículo 256. Agrupación de partidas. Artículo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados. Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
CAPÍTULO II. La memoria
Artículo 259. Objeto de la memoria. Artículo 260. Contenido de la memoria. Artículo 261. Memoria abreviada.
CAPÍTULO III. El informe de gestión
Artículo 262. Contenido del informe de gestión.
CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales
Artículo 263. Auditor de cuentas. Artículo 264. Nombramiento por la junta general. Artículo 265. Competencia para el nombramiento de auditor. Artículo 266. Revocación del auditor. Artículo 267. Remuneración del auditor. Artículo 268. Objeto de la auditoria. Artículo 269. Informe del auditor. Artículo 270. Plazo para la emisión del informe. Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación.
CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas
Artículo 272. Aprobación de las cuentas. Artículo 273. Aplicación del resultado. Artículo 274. Reserva legal. Artículo 275. Distribución de dividendos. Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo. Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos. Artículo 278. Restitución de dividendos.
CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales
Artículo 279. Depósito de las cuentas. Artículo 280. Calificación registral. Artículo 281. Publicidad del depósito. Artículo 282. Cierre registral. Artículo 283. Régimen sancionador. Artículo 284. Publicación.
TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales
CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales
SECCIÓN 1.ª Disposiciones generales
Artículo 285. Competencia orgánica. Artículo 286. Propuesta de modificación. Artículo 287. Convocatoria de la junta general. Artículo 288. Acuerdo de modificación. Artículo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación. Artículo 290. Escritura e inscripción registral de la modificación.
SECCIÓN 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios
Artículo 291. Nuevas obligaciones de los socios. Artículo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima. Artículo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones.
CAPÍTULO II. El aumento del capital social
SECCIÓN 1.ª Modalidades del aumento
Artículo 295. Modalidades del aumento.
SECCIÓN 2.ª El acuerdo de aumento
Artículo 296. El acuerdo de aumento. Artículo 297. Delegación en los administradores. Artículo 298. Aumento con prima. Artículo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias. Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias. Artículo 301. Aumento por compensación de créditos. Artículo 302. Aumento por conversión de obligaciones. Artículo 303. Aumento con cargo a reservas.
SECCIÓN 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento
Artículo 304. Derecho de preferencia. Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia. Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia. Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado. Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia. Artículo 309. Boletín de suscripción de acciones. Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada. Artículo 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas. Artículo 312. El desembolso en los aumentos del capital social.
SECCIÓN 4.ª La inscripción de la operación de aumento
Artículo 313. Facultades de los administradores. Artículo 314. La escritura de ejecución del aumento. Artículo 315. Inscripción de la operación de aumento. Artículo 316. Derecho a la restitución de aportaciones.
CAPÍTULO III. La reducción del capital social
SECCIÓN 1.ª Modalidades de la reducción
Artículo 317. Modalidades de la reducción. Artículo 318. El acuerdo de reducción del capital social. Artículo 319. Publicación del acuerdo de reducción.
SECCIÓN 2.ª La reducción por pérdidas
Artículo 320. Principio de paridad de trato. Artículo 321. Prohibiciones. Artículo 322. Presupuesto de la reducción del capital social. Artículo 323. El balance. Artículo 324. Publicidad del acuerdo de reducción. Artículo 325. Destino del excedente. Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos. Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción.
SECCIÓN 3.ª Reducción para dotar la reserva legal
Artículo 328. Reducción para dotar la reserva legal.
SECCIÓN 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
Artículo 329. Requisitos del acuerdo de reducción. Artículo 330. Regla de la prorrata.
SECCIÓN 5.ª La tutela de los acreedores
SUBSECCIÓN 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada
Artículo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada. Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria. Artículo 333. Derecho estatutario de oposición.
SUBSECCIÓN 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas
Artículo 334. Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas. Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición. Artículo 336. Ejercicio del derecho de oposición. Artículo 337. Efectos de la oposición.
SECCIÓN 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización
Artículo 338. Requisitos de la reducción. Artículo 339. La oferta de adquisición. Artículo 340. La aceptación. Artículo 341. Bonos de disfrute. Artículo 342. La obligación de amortizar.
CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos
Artículo 343. Reducción y aumento del capital simultáneos. Artículo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción. Artículo 345. La inscripción simultánea.
TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios
CAPÍTULO I. La separación de socios
Artículo 346. Causas legales de separación. Artículo 347. Causas estatutarias de separación. Artículo 348. Ejercicio del derecho de separación. Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos. Artículo 349. Inscripción del acuerdo.
CAPÍTULO II. La exclusión de socios
Artículo 350. Causas legales de exclusión de los socios. Artículo 351. Causas estatutarias de exclusión de socios. Artículo 352. Procedimiento de exclusión.
CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios
Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio. Artículo 354. Informe del experto independiente. Artículo 355. Retribución del experto independiente. Artículo 356. Reembolso. Artículo 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada. Artículo 358. Escritura pública de reducción del capital social. Artículo 359. Escritura pública de adquisición.
TÍTULO X. Disolución y liquidación
CAPÍTULO I. La disolución
SECCIÓN 1.ª Disolución de pleno derecho
Artículo 360. Disolución de pleno derecho. Artículo 361. Disolución y concurso.
SECCIÓN 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria
Artículo 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria. Artículo 363. Causas de disolución. Artículo 364. Acuerdo de disolución. Artículo 365. Deber de convocatoria. Artículo 366. Disolución judicial. Artículo 367. Responsabilidad solidaria por las deudas sociales.
SECCIÓN 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general
Artículo 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general.
SECCIÓN 4.ª Disposiciones comunes
Artículo 369. Publicidad de la disolución. Artículo 370. Reactivación de la sociedad disuelta.
CAPÍTULO II. La liquidación
SECCIÓN 1.ª Disposiciones generales
Artículo 371. Sociedad en liquidación. Artículo 372. Especialidad de la liquidación concursal. Artículo 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas.
SECCIÓN 2.ª Los liquidadores
Artículo 374. Cese de los administradores. Artículo 375. Los liquidadores. Artículo 376. Nombramiento de liquidadores. Artículo 377. Cobertura de vacantes. Artículo 378. Duración del cargo. Artículo 379. Poder de representación. Artículo 380. Separación de los liquidadores. Artículo 381. Interventores. Artículo 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima.
SECCIÓN 3.ª Las operaciones de liquidación
Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores. Artículo 384. Operaciones sociales. Artículo 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales. Artículo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación. Artículo 387. Deber de enajenación de bienes sociales. Artículo 388. Deber de información a los socios. Artículo 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación. Artículo 390. Balance final de liquidación.
SECCIÓN 4.ª La división del patrimonio social
Artículo 391. División del patrimonio social. Artículo 392. El derecho a la cuota de liquidación. Artículo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación. Artículo 394. El pago de la cuota de liquidación.
SECCIÓN 5.ª La extinción de la sociedad
Artículo 395. Escritura pública de extinción de la sociedad. Artículo 396. Cancelación de los asientos registrales. Artículo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad.
SECCIÓN 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos
Artículo 398. Activo sobrevenido. Artículo 399. Pasivo sobrevenido. Artículo 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad.
TÍTULO XI. Las obligaciones
CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones
Artículo 401. Sociedad emisora. Artículo 402. Prohibición legal. Artículo 403. Condiciones de la emisión. Artículo 404. Garantías de la emisión. Artículo 405. De la emisión de obligaciones en el extranjero por sociedad española. Artículo 406. Competencia del órgano de administración. Artículo 407. Escritura pública. Artículo 408. Anuncio de la emisión. Artículo 409. Suscripción. Artículo 410. Régimen de prelación. Artículo 411. Reducción del capital y reservas.
CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones
Artículo 412. Representación de las obligaciones. Artículo 413. Título de la obligación.
CAPÍTULO III. Obligaciones convertibles
Artículo 414. Requisitos de la emisión. Artículo 415. Prohibiciones legales. Artículo 416. Derecho de suscripción preferente. Artículo 417. Supresión del derecho de suscripción preferente. Artículo 418. Conversión.
CAPÍTULO IV. El sindicato de obligacionistas
Artículo 419. Constitución del sindicato. Artículo 420. Gastos del sindicato. Artículo 421. Comisario. Artículo 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea. Artículo 423. Forma de convocatoria. Artículo 424. Competencia de la asamblea. Artículo 424 bis. Asistencia. Artículo 424 ter. Derecho de voto. Artículo 425. Adopción de acuerdos. Artículo 426. Acciones individuales. Artículo 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas. Artículo 428. Intervención. Artículo 429. Ejecución de garantías.
CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones
Artículo 430. Rescate. Artículo 431. Repetición de intereses. Artículo 432. Reembolso. Artículo 433. Cancelación de garantías. TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa CAPÍTULO I. Disposiciones generales Artículo 434. Régimen jurídico. Artículo 435. Denominación social. Artículo 436. Objeto social. Artículo 437. Requisitos subjetivos. Artículo 438. Unipersonalidad. CAPÍTULO II. Requisitos constitutivos Artículo 439. Tramitación de la constitución de la sociedad. Artículo 440. Escritura de constitución. Artículo 441. Inscripción de la sociedad. Artículo 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad. CAPÍTULO III. Capital social y participaciones sociales Artículo 443. Capital social. Artículo 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las participaciones sociales. Artículo 445. Acreditación de la condición de socio. CAPÍTULO IV. Órganos sociales Artículo 446. Junta general. Artículo 447. Estructura del órgano de administración. Artículo 448. Estatuto de los administradores. Artículo 449. Remoción del cargo de administrador. CAPÍTULO V. Modificaciones estatutarias Artículo 450. Modificación de estatutos. Artículo 451. Modificación de la denominación social. Artículo 452. Aumento del capital social por encima del límite máximo. CAPÍTULO VI. Disolución Artículo 453. Disolución. CAPÍTULO VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada Artículo 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada.
TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 455. Régimen de la sociedad anónima europea. Artículo 456. Prohibición de identidad de denominaciones. Artículo 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea.
CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro
Artículo 458. Domicilio social. Artículo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real. Artículo 460. Procedimiento de la regularización. Artículo 461. Protección de los socios. Artículo 462. Protección de los acreedores. Artículo 463. Certificación previa al traslado. Artículo 464. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro.
CAPÍTULO III. Constitución
SECCIÓN 1.ª Disposiciones Generales
Artículo 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea. Artículo 466. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión.
SECCIÓN 2.ª Constitución por fusión
Artículo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión. Artículo 468. Derecho de separación de los accionistas. Artículo 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona. Artículo 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión.
SECCIÓN 3.ª Constitución por holding
Artículo 471. Publicidad del proyecto de constitución. Artículo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución. Artículo 473. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución.
SECCIÓN 4.ª Constitución por transformación
Artículo 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea. Artículo 475. Certificación de los expertos.
CAPÍTULO IV. Órganos sociales
SECCIÓN 1.ª Sistemas de administración
Artículo 476. Opción estatutaria. Artículo 477. Sistema monista.
SECCIÓN 2.ª Sistema dual
Artículo 478. Órganos del sistema dual. Artículo 479. Facultades de la dirección. Artículo 480. Modos de organizar la dirección. Artículo 481. Composición del consejo de dirección. Artículo 482. Determinación del número de los miembros de la dirección. Artículo 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección. Artículo 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control. Artículo 485. Funcionamiento del consejo de control. Artículo 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de control. Artículo 487. Representación frente a los miembros de la dirección. Artículo 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control. Artículo 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control. Artículo 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración. Artículo 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración.
SECCIÓN 3.ª Junta general
Artículo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual. Artículo 493. Plazo de convocatoria de la junta general. Artículo 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día.
TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 495. Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este Título.
CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones
SECCIÓN 1.ª Representación de las acciones
Artículo 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas. Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas. Artículo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios últimos.
SECCIÓN 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente
Artículo 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente. Artículo 499. Régimen legal del dividendo preferente.
SECCIÓN 3.ª Acciones rescatables
Artículo 500. Emisión de acciones rescatables. Artículo 501. Amortización de acciones rescatables.
SECCIÓN 4.ª Acciones sometidas a usufructo
Artículo 502. Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo.
CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones
Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta. Artículo 504. Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente. Artículo 505. Determinación del precio y demás condiciones de emisión en aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente. Artículo 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones. Artículo 507. Suscripción incompleta. Artículo 508. Entrega de las acciones en los aumentos de capital.
CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera
Artículo 509. Límite máximo de la autocartera.
CAPÍTULO V. Obligaciones
Artículo 510. Emisión de obligaciones convertibles. Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles.
CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas
SECCIÓN 1.ª Competencias de la Junta General
Artículo 511 bis. Competencias adicionales.
SECCIÓN 2.ª El reglamento de la junta general
Artículo 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general. Artículo 513. Publicidad del reglamento.
SECCIÓN 3.ª Funcionamiento de la junta general
Subsección 1.ª Disposiciones generales
Artículo 514. Igualdad de trato. Artículo 515. Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias. Artículo 516. Publicidad de la convocatoria. Artículo 517. Contenido del anuncio de convocatoria. Artículo 518. Información general previa a la junta. Artículo 519. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo. Artículo 520. Ejercicio del derecho de información del accionista. Artículo 520 bis. Transmisión de información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos. Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad. Artículo 521. Participación a distancia. Artículo 521 bis. Derecho de asistencia.
Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante.
Artículo 522. La representación del accionista en la junta general. Artículo 522 bis. Facilitación por las entidades intermediarias del ejercicio de los derechos de los beneficiarios últimos. Artículo 523. Conflicto de intereses del representante. Artículo 524. Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias. Artículo 524 bis. Disposiciones comunes a la transmisión de información y el ejercicio del voto. Artículo 524 ter. No discriminación, proporcionalidad y transparencia de los costes.
Subsección 3.ª Votación de acuerdos
Artículo 525. Resultado de las votaciones. Artículo 526. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación. Artículo 527. Cláusulas limitativas del derecho de voto. Artículo 527 bis. Confirmación de votos.
Subsección 4.ª Acciones con voto por lealtad
Artículo 527 ter. Previsión estatutaria de acciones con voto adicional doble por lealtad. Artículo 527 quater. Mayorías necesarias para su aprobación. Artículo 527 quinquies. Cómputo del voto por lealtad. Artículo 527 sexies. Cláusula de extinción y eliminación de la previsión estatutaria de voto por lealtad. Artículo 527 septies. Libro registro especial de acciones con voto doble. Artículo 527 octies. Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisión a negociación en un mercado regulado. Artículo 527 nonies. Cómputo y acreditación del período de lealtad. Artículo 527 decies. Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble. Artículo 527 undecies. Beneficiario último de las acciones distinto del accionista.
CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración
SECCIÓN 1.ª Reglamento del Consejo de Administración
Artículo 528. Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración. Artículo 529. Publicidad del reglamento.
SECCIÓN 2.ª Especialidades del Consejo de Administración.
Artículo 529 bis. Carácter necesario del consejo de administración. Artículo 529 ter. Facultades indelegables. Artículo 529 quáter. Asistencia a las reuniones. Artículo 529 quinquies. Información. Artículo 529 sexies. Presidente del consejo de administración. Artículo 529 septies. Separación de cargos. Artículo 529 octies. Secretario del consejo de administración. Artículo 529 nonies. Evaluación del desempeño. Artículo 529 decies. Nombramiento y reelección de consejeros. Artículo 529 undecies. Duración del cargo. Artículo 529 duodecies. Categorías de consejeros. Artículo 529 terdecies. Comisiones del consejo de administración. Artículo 529 quaterdecies. Comisión de auditoría. Artículo 529 quindecies. Comisión de nombramientos y retribuciones.
SECCIÓN 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros.
Artículo 529 sexdecies. Carácter remunerado. Artículo 529 septdecies. Remuneración de los consejeros por su condición de tal. Artículo 529 octodecies. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. Artículo 529 novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros. CAPÍTULO VII bis. Operaciones vinculadas Artículo 529 vicies. Definición de operaciones vinculadas. Artículo 529 unvicies. Publicación de información sobre operaciones vinculadas. Artículo 529 duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas. Artículo 529 tervicies. Reglas de cálculo.
CAPÍTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad
Artículo 530. Pactos parasociales en sociedad cotizada. Artículo 531. Publicidad de los pactos parasociales. Artículo 532. Legitimación para publicidad de los pactos parasociales. Artículo 533. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales. Artículo 534. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada. Artículo 535. Dispensa temporal del deber de publicidad.
CAPÍTULO VIII BIS. Especialidades de las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición
Artículo 535 bis. Sociedad cotizada con propósito para la adquisición. Artículo 535 ter. Mecanismos de reembolso de los accionistas. Artículo 535 quater. Especialidades de las sociedades cotizadas con propósito especial para la adquisición en relación con las ofertas públicas de adquisición. Artículo 535 quinquies. Otras especialidades de las sociedades cotizadas con propósito especial para la adquisición.
CAPÍTULO IX. La información societaria
SECCIÓN 1.ª Especialidades de las cuentas anuales
SUBSECCIÓN 1.ª Cuentas anuales
Artículo 536. Prohibición de cuentas abreviadas.
SUBSECCIÓN 2.ª Especialidades de la memoria
Artículo 537. Deber de información complementaria.
SUBSECCIÓN 3.ª Especialidades del informe de gestión
Artículo 538. Inclusión del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones en el informe de gestión.
SECCIÓN 2.ª Los instrumentos especiales de información
Artículo 539. Instrumentos especiales de información.
SECCIÓN 3.ª Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros
Artículo 540. Informe anual de gobierno corporativo. Artículo 541. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
DISPOSICIONES ADICIONALES
D.A. 1ª. Prohibición de emitir obligaciones. D.A. 2ª. Tributación de la transmisión de participaciones sociales. D.A. 3ª. Documento Único Electrónico (DUE). D.A. 4ª. Colaboración social. D.A. 5ª. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad nueva empresa. D.A. 6ª. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa. D.A. 7ª. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. D.A. 8ª. Cálculo del periodo medio de pago a proveedores. D.A. 9ª. Comisiones del consejo de administración. D.A. 10ª. D.A. 11ª. Derecho de separación en instituciones financieras. D.A. 12ª. Especialidades en relación con las entidades integrantes del sector público. D.A. 13ª. Sociedades anónimas con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación. D.A. 14ª. Aumentos de capital con oferta de suscripción previa a la cotización de la sociedad en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación. D.A. 15ª. Límite aplicable a entidades de crédito en el caso de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente para la emisión de obligaciones convertibles.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
D.T. ÚNICA
DISPOSICIONES FINALES
D.F. 1ª. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción. D.F. 2ª. Modificación de límites monetarios e importes de multas.