Acta Junta General Ordinaria y Extraordinaria de una Sociedad Anónima sobre aprobación de cuentas anuales y reducción de capital mediante amortización de acciones propias.

Dice el RDLeg. 1/2010 de 2 de Jul (TR. de la Ley de Sociedades de Capital)-253 de la Ley de Sociedades de Capital, en su punto 1: “Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados”. (Redacción aportada por Ley 11/2018, de 28 de diciembre,  de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018)

En el presente formulario se transcribe un Acta del Consejo de Administración de una sociedad a través del cuál se formulan las Cuentas Anuales para su presentación ante la Junta General de la sociedad y su posterior depósito en el Registro Mercantil.

Por lo que, además de formular las Cuentas, se convoca la Junta General, para dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 164 de la Ley de Sociedades de Capital el que establece que:  “1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado”.

• Sobre los plazos para formular y depositar las cuentas:

Es decir, todas las sociedades se encuentran obligadas a formular las cuentas anuales al cierre de su ejercicio. Son los administradores los que están obligados a formular las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio social (31 de diciembre).

Por su parte, la aprobación de las cuentas anuales corresponde a los socios o accionistas mediante la junta general ordinaria convocada al efecto. Esta aprobación debe hacerse dentro de los seis meses siguientes al cierre de ejercicio social, es decir, antes del 30 de junio (respecto de las sociedades que cierran su ejercicio con el año natural).

Por último, en el plazo de un mes desde la aprobación de las cuentas, estas se depositarán en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad. Por este motivo, durante el mes de julio la mayoría de sociedades efectúan el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil.

En cuanto a la reducción del capital viene regulado en el Capítulo III del Título VIII "Modificación Estatutos" de la RDLeg. 1/2010 de 2 de Jul (TR. de la Ley de Sociedades de Capital) ( Art. 317 al Art. 342 )

Particularmente, en cuanto a la reducción mediante adquisición de acciones propias para su amortización se regula en el Art. 338 al Art. 342 de la LSC. Debiendo destacar:

• Apartado 1 del Art. 338 LSC: "1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la adquisición de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, deberá ofrecerse la adquisición a todos los socios".

• Apartado 2 del Art. 339 LSC: "2. En las sociedad anónimas, la propuesta de adquisición deberá ser publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habrá de mantenerse, al menos, durante un mes, incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen enajenar y, en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo.

  Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrán permitir que se sustituya la publicación de la oferta por el envío de la misma a cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo".

• Art. 342 LSC: Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas en el plazo de tres años a contar de la fecha del ofrecimiento de la adquisición. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición.

Recordar que el Art. 319LSC recoge el deber de publicación del acuerdo de reducción en S.A.: "El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio".

Por su parte, establece el Art. 201 del Reglamento del Registro Mercantil "Escritura de reducción del capital social" lo siguiente:

"1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción y la cuantía de la misma.

Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones se expresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción.

2. Cuando los estatutos reconozcan a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura se expresará además:

1.º Que fue efectuada por los administradores una notificación personal a los acreedores. En su defecto se protocolizarán en la escritura los anuncios en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad, que con esta finalidad se hubieran publicado.

2.º Que ningún acreedor ha ejercitado en plazo su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía o satisfecho los créditos.

3. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la restitución de aportaciones, en la escritura se consignarán además:

1.º La suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de entregarse a los socios, así como la declaración de los otorgantes de que han sido realizados los reembolsos correspondientes.

2.º La identidad de las personas a quienes se hubiere restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de haber quedado constituida una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución, salvo en el caso previsto en el artículo 81 de la Ley.

4. Cuando la reducción de capital tuviere por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base a un balance aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. El balance, que deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y su verificación, se protocolizarán en la escritura de reducción.

5. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.

6. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas".