Acta del Consejo de Administración por la que se ejecuta reducción de capital en S.L. mediante restitución de aportaciones a uno de sus socios

La reducción del capital se regula en el Capítulo III (arts. 317 a 342) del Título VIII «Modificación Estatutos» de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La presente Acta, que recoge la reunión del Consejo de Administración en una Sociedad Limitada, se realiza toda vez que se ha acordado una reducción del capital social en la compañía, a través de la restitución de la aportación realizada por uno de sus socios, en virtud del art. 329 que determina los requisitos del acuerdo de reducción para la devolución del valor de las aportaciones y art. 330 «Regla de la prorrata» LSC, que dicen:

Art.329 LSC: «Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.»

Art. 330 LSC: «La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.»

Por su parte, debemos tener en cuenta la responsabilidad solidaria de los socios de una S.L., tras una reducción de capital, para salvaguardar los intereses de los acreedores, del art. 331 LSC, que dice:

«1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social.

3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.

4. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo de reducción, deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el artículo siguiente.»

Para defender la exclusión de responsabilidad solidaria, debe atenderse a lo establecido en el art. 332 LSC, que establece que «1. Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios. 

2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.»

El siguiente modelo ilustra el acta del consejo de administración por la que se ejecuta el acuerdo de reducción de capital de una S.L. a través de la restitución a uno de los socios de sus aportaciones, en los términos de los preceptos arriba citados.