Última revisión
Oferta a los accionistas para la adquisición de acciones propias en operación de reducción de capital de una Sociedad Anónima
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Orden: mercantil
Fecha última revisión: 01/01/2023
Resumen:
La reducción del capital se regula en el Capítulo III del Título VIII, «Modificación Estatutos», de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 317 a 342).
Particularmente, la reducción mediante adquisición de acciones propias para su amortización se regula en los arts. 338 a 342 de la LSC. Debiendo destacar:
Apartado 1 del art. 338 de la LSC: «1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la adquisición de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, deberá ofrecerse la adquisición a todos los socios».Art. 342 de la LSC: «Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas en el plazo de tres años a contar de la fecha del ofrecimiento de la adquisición. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición.»
Cabe recordar que el art. 319 de la LSC recoge el deber de publicación del acuerdo de reducción en S.A.: «El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio».
Por su parte, establece el art. 201 del Reglamento del Registro Mercantil, sobre «Escritura de reducción del capital social», lo siguiente:
«1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción y la cuantía de la misma.
Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones se expresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción.
2. Cuando los estatutos reconozcan a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura se expresará además:
1.º Que fue efectuada por los administradores una notificación personal a los acreedores. En su defecto se protocolizarán en la escritura los anuncios en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad, que con esta finalidad se hubieran publicado.
2.º Que ningún acreedor ha ejercitado en plazo su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía o satisfecho los créditos.
3. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la restitución de aportaciones, en la escritura se consignarán además:
1.º La suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de entregarse a los socios, así como la declaración de los otorgantes de que han sido realizados los reembolsos correspondientes.
2.º La identidad de las personas a quienes se hubiere restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de haber quedado constituida una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución, salvo en el caso previsto en el artículo 81 de la Ley.
4. Cuando la reducción de capital tuviere por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base a un balance aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. El balance, que deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y su verificación, se protocolizarán en la escritura de reducción.
5. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.
6. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas».
[NOMBRE_EMPRESA], S.A.
[DOMICILIO]
A/A D/D.ª [NOMBRE]
[DOMICILIO[
En [LOCALIDAD], a [FECHA].
Muy Señor/a Nuestro/a,
De conformidad con lo previsto en el artículo 338 y siguientes TRLSC, el Consejo de …
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