Certificación del acuerdo de la Junta Universal por el que una Sociedad Anónima se transforma en una Sociedad Limitada

A TENER EN CUENTA. Formulario actualizado a la nueva regulación contenida en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, con entrada en vigor el 29/07/2023.

Según establece el artículo 23 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, el acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se transforma. 

Además, el acuerdo deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte.

Por su parte, dispone el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil que para su inscripción, la transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:

«1.º La fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en los periódicos correspondientes, salvo que aquél hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.

2.º La declaración de haber sido anulados e inutilizados los títulos representativos de las acciones o, en caso de que éstas estuvieren representadas por medio de anotaciones en cuenta, la declaración de que las anotaciones han sido canceladas en el registro contable que corresponda.

3.º La declaración de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda íntegramente desembolsado.

2. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:

a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.

b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo cuando dicha publicación fuera necesaria.

d) En caso de cancelación de anotaciones en cuenta, certificación acreditativa de la misma expedida por el órgano encargado del registro contable que corresponda.»

El siguiente modelo ilustra el documento por el que el administrador único de una sociedad anónima certifica el acuerdo adoptado en junta general universal de transformar la entidad en sociedad limitada.