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Última revisión
01/01/2023
Certificación de aprobación de cuentas para su depósito en formato electrónico (CD, DVD) en una S.L.
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Orden: mercantil
Fecha última revisión: 01/01/2023
Resumen:
Establece el art. 279 de la Ley de Sociedades de Capital que «1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también, el informe de gestión, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.
2. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.»
Debemos atender, además, a lo establecido en la Orden JUS/471/2017 de 19 de May (Modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales) que dispone de varios Anexos para el depósito de cuentas, atendiendo especialmente que en el Anexo I relativo al «Depósito de cuentas anuales. Modelos normalizados. Normal», que contiene los modelos normales de Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria normalizados, y una hoja de identificación en la que se solicita información que permite identificar a la empresa o empresario a los que van referidas las cuentas anuales.
Por su parte, el art. 109 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) determina las personas con facultad de certificar en los siguientes términos:
«1. La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles corresponde:
a) Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario del órgano colegiado de administración, sea o no administrador. Las certificaciones se emitirán siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente de dicho órgano.
b) Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios.
c) A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta.
Será de aplicación a los liquidadores lo dispuesto en este apartado para los administradores.
2. En los casos previstos en el apartado anterior, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante.
3. La facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisiones del socio único corresponderá a éste o, en la forma dispuesta en el apartado 1, a los administradores de la sociedad con cargo vigente.
4. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.»
Con arreglo a los mencionados preceptos, el siguiente modelo sirve de apoyo a la redacción del certificado del acta de aprobación de las cuentas de una S.L., a fin de depositarlas en soporte electrónico (CD/DVD). Al depósito de las cuentas anuales deberá de acompañarse el presente documento.
CERTIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DE [NOMBRE_EMPRESA], S.L.
D./D.ª [NOMBRE] (1) en su calidad de [ESPECIFICAR] (2) de la sociedad de responsabilidad limitada [NOMBRE_EMPRESA].
CERTIFICO
Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:
1.º Con fecha [FECHA] tuvo lugar en el domicilio social de [NOMBRE_EMPRESA], S.L. sito en [DOMICILIO], la celebración de la Junta General de la sociedad con el carácter de Universal (3).
2.º En el Acta figura el nombre y la firma de los asistentes, quienes al finalizar la reunión aprobaron el Acta, la cual fue firmada por el Presidente y Secretario de la Junta.
3.º Fueron adoptados por [ESPECIFICAR] (4), los siguientes acuerdos:
a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES correspondientes al ejercicio correspondiente al año [AÑO] cerrado a fecha de [FECHA] (5).
b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: [ESPECIFICAR] (6).
IGUALMENTE CERTIFICO
1. Las cuentas anuales aprobadas se presentan en soporte electrónico digital (7) y que la huella digital generada es la siguiente: [ESPECIFICAR] (8).
2. La Sociedad puede formular las cuentas de forma abreviada o en formato PYME y no está obligada a someter sus cuentas a verificación de auditor ni a elaborar el Informe de Gestión de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.
3. Las cuentas anuales han sido formuladas y firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en la fecha de formulación de [FECHA].
Y para que así conste expido la presente certificación en [LOCALIDAD], a [FECHA].
Fdo.- [NOMBRE] (9)
(1) Nombre del representante de la Sociedad o de los representantes.
(2) Cargo de representación: Administrador Único, Administrador Solidario, Administradores Mancomunados (en este caso también debe figurar el nombre del o de los otros Administradores Mancomunados), Secretario del Consejo de Administración (en este caso también debe constar el visto bueno del Presidente del Consejo al final de la certificación). En virtud del art. 109 del Reglamento del Registro Mercantil que determinan las personas que tienen la facultad de certificar.
(3) Para Juntas no universales, deberá indicarse, convocatoria, quorum de asistencia, quorum de votación, y acompañar los anuncios correspondientes.
(4) a) por unanimidad o b) por mayoría de [ESPECIFICAR].
(5) Lo común es que sea 31 de diciembre del año del ejercicio.
(6) Detalle de la aplicación del resultado del ejercicio.
(7) DVD, CD, Memoria electrónica.
(8) Establece el punto II.1.1 «Certificación» del Anexo II de la Orden JUS/471/2017 de 19 de May (Modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales) que: «identificará de forma inequívoca las cuentas presentadas digitalmente, conforme exige el apartado 1.3º del mismo artículo, para lo cual deberá especificar la huella digital producida por el algoritmo estándar SHA256 aplicado al fichero .ZIP que contendrá todos los ficheros pertenecientes al depósito de cuentas presentado, según se especifica en el punto II.1.2 del presente anexo.»
Por su parte, el punto II.1.2 «Depósito de cuentas» del Anexo II de la Orden JUS/471/2017 de 19 de May (Modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales) dice: «La huella digital correspondiente al depósito se generará aplicándole al fichero .ZIP, ya descrito, el algoritmo estándar SHA256 (rfc 6234) el cual producirá una huella digital de 256 bits. La cadena binaria de 256 bits se codificará en formato estándar Base64 (rfc 3548) para imprimirla y visualizarla como caracteres y en formato de código de barras EAN 128».
(9) Deberá firmar la/s persona/s que pueden realizarlo a efectos del art. 109 del Reglamento del Registro Mercantil. Además, hay que tener en cuenta elpunto 2º del apartado 1º del art. 366 del RRM el cual exige que el acuerdo de certificación requiere la legitimación notarial de las firmas.
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