Informe de auditor de cuentas sobre valoración de participaciones sociales adquiridas mortis causa en el supuesto de ejercicio del derecho de adquisición preferente y discrepancia en su valoración

El régimen de transmisión de participaciones sociales de una Sociedad deberá plasmarse en los Estatutos Sociales de la propia sociedad, los cuales habrán de ajustarse a la legalidad. La transmisión de participaciones «mortis causa» se regula en el art. 110 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que establece que:

«1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en esta ley para los casos de separación de socios y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.»

Por tanto, los herederos del socio fallecido pueden verse afectados por el hecho de que algún socio ejerza su derecho de adquisición preferente, si así está dispuesto en los Estatutos. En tal caso, el socio adquirente deberá abonar el valor de las participaciones a los herederos del causante y, en caso de discrepancia sobre la valoración de dichas participaciones, habrá de atenderse a lo establecido en el art. 353 (LSC) que dispone que en tal caso «(...) serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.

2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre.»

De conformidad con los anteriores preceptos, el siguiente escrito ilustra un informe, suscrito por la auditoría de cuentas, cuantificando el valor de las participaciones sociales, cuestión objeto de discrepancia entre los herederos del socio fallecido y los socios adquirentes.