Escritura de aumento de capital en una Sociedad Limitada por compensación de créditos

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Escritura de aumento de c...e créditos

Última revisión
01/01/2023

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Escritura de aumento de capital en una Sociedad Limitada por compensación de créditos

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Orden: mercantil

Fecha última revisión: 01/01/2023

Resumen:

El aumento de capital es una posibilidad contemplada en el Capítulo II (arts. 295 a 316) del Título VIII «Modificación Estatutos» de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Según establece el art. 296 .1 LSC, «1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales.», mientras que el apartado 2 de dicho artículo, menciona que «2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.»

Es posible realizar aumentos de capital de las siguientes maneras reguladas en la Ley de Sociedades de Capital:

Aumento con cargo a aportaciones dinerarias (artículo 299).
Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias (artículo 300).
Aumento por compensación de créditos (artículo 301).
Aumento por conversión de obligaciones (artículo 302).

Aumento con cargo a reservas (artículo 303).

En concreto, el art. 301 LSC, establece que :

«1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento.»

El siguiente modelo ilustra la escritura por la que se eleva a público el acuerdo adoptado en junta general de aumentar el capital de una Sociedad Limitada mediante compensación de créditos.

En [LOCALIDAD], a [FECHA].

Ante mí, D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], notario de la ciudad de [CIUDAD] y de su Ilustre Colegio.

COMPARECE

D./D.ª [NOMBRE], mayor de edad, de nacionalidad española, casado/a, vecino/a de [LOCALIDAD], con domicilio en [DOMICILIO] y DNI n.º [DNI].

Le identifico por el documento de identidad exhibido y reseñado.

INTERVIENE

D./D.ª [NOMBRE] interviene en su calidad de Administrador Único de la Sociedad de Responsabilidad Limitada [NOMBRE_EMPRES], S.L., constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el notario de [CIUDAD], D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], con fecha [FECHA], número de protocolo [NUMERO]. Titular del CIF n.º [CIF], domiciliada en [DOMICILIO] e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de [LOCALIDAD], al tomo [NUMERO], general [NUMERO], folio [NUMERO], hoja [NUMERO], inscripción [NUMERO].

Está legitimado para este otorgamiento en virtud de su expresado cargo de Administrador Único de [NOMBRE_EMPRESA, S.L, que afirma vigente, resultando su nombramiento y aceptación de la escritura otorgada con fecha [FECHA], ante el notario de [CIUDAD], D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], bajo el número [NUMERO] de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de [LOCALIDAD], al tomo [NUMERO], general [NUMERO], folio [NUMERO], hoja [NUMERO], inscripción [NUMERO]

Especialmente, por acuerdo de la Junta General celebrada el día [FECHA], contenido en la certificación que me entrega e incorporo a la presente, expedida por el propio compareciente con el visto bueno del presidente, cuyas firmas legitimo.

Tiene a mi juicio, capacidad y legitimación para otorgar esta escritura sobre ELEVACIÓN A PÚBLICO DE LOS ACUERDOS SOCIALES relativos al AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL y, al efecto,

OTORGA

PRIMERO.- ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS EN JUNTA GENERAL

Que D./D.ª [NOMBRE] eleva a público los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de la sociedad, en su reunión del día [FECHA], en los términos que resultan de la certificación incorporada a esta matriz y que se dan por íntegramente reproducida en este lugar para evitar repeticiones, de la que resulta la cuantía en que se ha acordó elevar la cifra del capital social, que el aumento se realizaba por creación de nuevas participaciones sociales, así como el contenido del contravalor.

El compareciente me entrega los originales del Boletín Oficial del Registro Mercantil del día [FECHA] (n.º [NUMERO]), así como del diario [ESPECIFICAR] en su edición del día [FECHA], en los que se insertó el anuncio para la convocatoria de la expresada Junta General, de los que deduzco fotocopias que concuerdan exacta y fielmente con sus respectivos originales, de lo que doy fe, incorporando las fotocopias a la presente escritura. Se hace constar que no existen en los estatutos sociales previsión alguna sobre la convocatoria de la Junta general.

SEGUNDO.- MENCIONES ESPECIALES

I.- De conformidad con lo previsto en el artículo 304 TRLSC no existe derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones, al no realizarse el aumento con cargo a aportaciones dineradas.

II.- Igualmente, dando cumplimiento a lo establecido en los arts. 198.4. y 199.3 del Reglamento del Registro Mercantil , el otorgante hace constar:

A.- Que el aumento de capital acordado ha sido desembolsado en los términos previstos. D./D.ª [NOMBRE], cuyas circunstancias han sido reseñadas con anterioridad, asumió la totalidad de las [NUMERO] participaciones sociales de nueva creación, indivisibles y acumulables, de [CANTIDAD] euros cada una de ellas, numero [NUMERO] a [NUMERO], inclusive, que atribuyen a los socios los mismos derechos.

B.- Que el contravalor de tales participaciones sociales ha consistido en la compensación del crédito, totalmente líquido y exigible, por un importe de [CANTIDAD] euros, contraído por la sociedad con D./D.ª [NOMBRE] en fecha [FECHA] como consecuencia de [ESPECIFICAR], crédito documentado en la factura número [NUMERO] de fecha [FECHA]. Tras la compensación, el importe del crédito arriba reseñado se destinó a la cuenta de capital.

Queda así el capital totalmente asumido y desembolsado.

C.- Que al tiempo de la convocatoria de la Junta General de la compañía celebrada el

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