Acta de la Junta General Extraordinaria de accionistas que acuerda restringir la libre transmisión de acciones en una S.A.

Salvo que los Estatutos de una Sociedad Anónima dispongan lo contrario, la transmisión de acciones se entiende totalmente libre, de modo que si se desea restringir la libre transmisión de acciones, se habrá de estar a lo dispuesto en el art. 123 de la  Ley de Sociedades de Capital (LSC), en cuanto que establece lo siguiente:

«1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.

Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.

3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida»

Cabe recordar que exsiten diferentes tipos de transmisión, ya sea por actos «inter vivos» o «mortis causa». Sobre esta última posibilidad establece el art. 124 LSC que «1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.

2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146.

Se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.»

El modelo disponible a continuación, ilustra el acta que recoge el acuerdo adoptado en junta general extraordinaria, por el que se restringe la libre transmisión de acciones en una S.A.