Contrato de compraventa de participaciones sociales entre socios de una Sociedad Limitada

Tratándose la sociedad limitada en un tipo de sociedad cerrada,  existen ciertas limitaciones para la venta de las participaciones,  y es que las S.L., a diferencia de las S.A., acostumbran a ser sociedades con  pocos socios, todos ellos conocidos, y en las que priman los aspectos personales de los mismos. Si uno desea vender sus participaciones sociales, deberá verificar los siguientes pasos:

1.- Revisar los estatutos sociales, los cuales primarán sobre cualquier otra normal legal y en dónde se indican los pasos a seguir para la venta de participaciones.

2.- Para el caso de que se quieran vender las participaciones a otro socio, o a su cónyuge, ascendientes, descendiente o sociedades pertenecientes al mismo grupo de sociedades del socio transmitente, a excepción de que los estatutos indiquen lo contrario, será libre y en consecuencia, no será necesaria la aprobación en Junta de Socios, debiéndose acudir directamente a la notaría para celebrar la operación.

3.- En caso de sujetos distintos a los anteriormente indicados, o bien en defecto de norma estatutaria que regule la transmisión o, en caso que la propia norma estatutaria remita a la ley, según el art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital, el socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores. En dicha comunicación deberá hacer constar el número, características de las participaciones que desea transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión, y entre ellas la forma de pago (pago aplazado, al contado, etc.).

4.- Verificado lo anterior, el administrador convocará una Junta General, debatiéndose la operación dentro de uno de los puntos del orden del día fijados. La junta, por mayoría ordinaria, podrá dar el consentimiento a la compraventa. La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al socio transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al socio transmitente si asistió a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios que asistieron presencialmente o representados a la junta general tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. Además, la junta general podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el art. 140 de la Ley de Sociedades de Capital. Caso que algún socio de la compañía, la propia sociedad, o bien un tercero sea el que quiera ejercer la preferencia sobre las mismas, deberá realizarse la operación en el plazo máximo de un mes desde la la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

5.- Si lo anterior no concurriese, ya sea en el modo o plazos indicados, o bien la sociedad le comunicase que nadie está interesado en la compra de sus participaciones, el socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad (punto 2.-) al tercero con el que hubiere pactado, siempre que hayan transcurrido al menos tres meses desde que se hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

De conformidad con lo expuesto, el siguiente modelo permitirá a socios de una Sociedad Limitada celebrar entre sí un contrato de compraventa de acciones.