Demanda de juicio ordinario de impugnación de acuerdos sociales. Art. 204 de la ...des de Capital (LSC)
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Demanda de juicio ordinar...ital (LSC)

Última revisión
01/01/2023

Demanda de juicio ordinario de impugnación de acuerdos sociales. Art. 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

Tiempo de lectura: 17 min

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Orden: mercantil

Fecha última revisión: 01/01/2023

Resumen:

La impugnación de acuerdos sociales viene regulada en los arts. 204 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital. El referido precepto establece lo siguiente en cuanto a los «Acuerdos impugnables»: 

«1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

2. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto.

Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.

3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:

a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.

b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.

c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.

d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.

Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación previstos en este apartado se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento.»

 

Por su parte, según el art. 205 LSC, relativo a la «Caducidad de la acción de impugnación» dispone que:

«1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.

2. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.»

Mientras, el Art. 206 de la LSC dispone que «Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.»

Es decir, la defensa de los intereses del socio se articula:

  • Por un lado, a través de acciones de impugnación de acuerdos de los órganos sociales (Junta General o Consejo de Administración) en las que se solicita del Juez la declaración de su nulidad por ser contrarios a la Ley, los Estatutos o el interés social ( Art. 204 y ss. LSC).
  • Por otro, a través de acciones de responsabilidad, de contenido indemnizatorio, en las que se solicita al Juez que declare que el órgano de administración le ha causado daños y que condene a su indemnización (acción individual de responsabilidad art. 241 LSC) o que indemnice a la sociedad a través de la acción social de responsabilidad (arts. 238art. 240 LSC).

En cuanto al procedimiento de impugnación de acuerdos sociales debemos estar al Art. 207 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual expresa que:

«1. Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

2. En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.»


AL JUZGADO DE LO MERCANTIL DE [LOCALIDAD] QUE POR TURNO DE REPARTO CORRESPONDA

 

D./D.ª [NOMBRE_PROCURADOR_CLIENTE], Procurador de los Tribunales, actuando en nombre y representación de D./D.ª [NOMBRE_CLIENTE], con DNI núm [DNI] y con domicilio en [DOMICILIO], asistido en el presente proceso por el Letrado D./D.ª [NOMBRE_ABOGADO_CLIENTE], colegiado número [NUMERO] del ilustre Colegio de Abogados de [LOCALIDAD], y representado por el/la Procurador /a que suscribe, en virtud de designación apud acta que acompaño al presente escrito como documento n.º [NUMERO], ante el Juzgado comparezco y, como mejor proceda en derecho, respetuosamente, DIGO:

Que, en la invocada representación y a medio del presente escrito, interpongo DEMANDA DE JUICIO ORDINARIO DE IMPUGNACIÓN DEL ACUERDO SOCIAL adoptado en Junta General Ordinaria celebrada el pasado [FECHA], frente a:

 

La sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A. cuyo domicilio social se encuentra sito en [DOMICILIO] y cuyo C.I.F. es [CIF].

Se interpone la presente demanda en base a los Fundamentos de Derecho que se dirán y a los siguientes:

 

HECHOS

 

PRIMERO.- Sobre  la Sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A.

La sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A., es una sociedad anónima constituida el día [FECHA], mediante escritura pública otorgada ante el Notario del Ilustre Colegio de [LOCALIDAD], D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], bajo el número [NUMERO] de su protocolo.

Esta sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de [PROVINCIA] al tomo [NUMERO], libro [NUMERO], de la sección [NUMERO], folio [NUMERO], hoja [NUMERO]. Titular del CIF núm [NUMERO].

Tal y como consta en los artículos [NUMERO] y [NUMERO] de los Estatutos sociales, el domicilio social de la expresada compañía está fijado en [DOMICILIO] y su objeto social consiste en [OBJETO SOCIAL].

En el mismo acto de constitución de la sociedad, fue designado por un plazo de cinco años como administrador único de la compañía D./D.ª [NOMBRE], cuyo cargo continúa vigente en la actualidad.

Acreditando lo anterior, se acompañan al presente escrito la copia de la citada escritura de constitución junto con los Estatutos Sociales así como la certificación del Registro Mercantil de la provincia de [PROVINCIA] relativa a la sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A .como documentos n.º [NUMERO] y [NUMERO] respectivamente.

 

SEGUNDO.- Sobre los accionistas y el Capital Social de [NOMBRE_EMPRESA], S.A.

Establece el artículo [NUMERO] de los Estatutos de la Sociedad (documento n.º [NUMERO]) lo que a continuación se expresa:

«ARTÍCULO [NUMERO].- Capital Social

El capital social de la sociedad asciende a la cantidad de [CANTIDAD] euros, dividido en [NUMERO] acciones, cuyo valor nominal es de [CANTIDAD] euros cada una de ellas y clase y serie única, numeradas correlativamente del número 1 a la [NUMERO]. Todas y cada una de las acciones y, consecuentemente el capital social, se halla totalmente suscrito y desembolsado.

Las acciones son nominativas, están representadas por títulos y se prevé la emisión de títulos múltiples. Cada acción da derecho a un voto.»

Mi representado, D./D.ª [NOMBRE], es titular de [NÚMERO] acciones, numero [NUMERO] a [NUMERO] ambos inclusive, que representan el [PORCENTAJE]% del capital social y supone, en su conjunto, un nominal de [CANTIDAD] euros.

Se adjunta con la presente, como documento n.º [NUMERO] la certificación del libro registro de acciones nominativas de la compañía, la cual acredita la titularidad de expresadas acciones por mi mandante, así como la relación de los restantes accionistas de la entidad.

 

TERCERO.- Sobre la Junta General cuyos acuerdos son objeto de impugnación

La presente demanda que se interpone es la impugnación del acuerdo social adoptado en la Junta General Ordinaria de Accionistas la Sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A., celebrada en [DOMICILIO], el pasado [FECHA].

Se adjunta, como documento n.º [NUMERO], el Acta de la Junta a la que se hace referencia y, como documento n.º [NUMERO], acta notarial de la expresada reunión levantada por el notario de [LOCALIDAD], D./Dña. [NOMBRE], bajo el número [NUMERO] de su protocolo.

 

CUARTO.- Sobre la Convocatoria de citada Junta General

Con fecha [FECHA], el administrador único de la mercantil [NOMBRE_EMPRESA], S.A., en cumplimiento del artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital 

Demanda de juicio ordinario de impugnación de acuerdos sociales. Art. 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

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