Índice para redactar un Informe Due Diligence

En el modelo disponible a continuación, se muestran los apartados que debe reunir una Due Diligence profesional: un informe en el que un tercero analiza todas y cada una de las circunstancias jurídico-económicas de una sociedad que se desea adquirir. En el siguiente enlace tienen una información más completa: El proceso Due Diligence y sus características 

No existe una imposición a la hora de realizar la compraventa de una Unidad Productiva, donde la Vendedora, según sus intereses, puede establecer una metodología u otra.

La metodología más compleja (y con mayores garantías de que el precio de compra sea el mayor que puede sacar), que toda sociedad medianamente importante debe realizar, consiste en lo siguiente:

• En primer lugar el Vendedor puede organizar un proceso de venta, a través del cual los supuestos compradores podrán licitar al mismo. Este proceso tiene por objeto establecer las bases sobre la solicitud y selección de ofertas para la venta de la sociedad. Lo primero a determinar es qué se vende, en el sentido si lo que es objeto de venta se trata de la totalidad de las participaciones o acciones que conforman el objeto social de la empresa o, en su caso, la totalidad de los activos que conforman una unidad productiva (se pueden ver las diferencias entre uno y otro en el siguiente enlace: Tipos de adquisiciones: De activos o de acciones o participaciones sociales ). 
  Para ello, el Vendedor configura una Carta de aceptación del proceso de venta, la cual debe ser firmada por los interesados que desean concurrir al proceso. En el siguiente enlace encontrarán un formulario de esta Carta: F-90709 . 
  En esta fase los Compradores deben firmar el compromiso de confidencialidad de la información con anterioridad a la adquisición (Formulario en el siguiente enlace: Acuerdo de confidencialidad con anterioridad a la adquisición de una empresa y Anexos. ). Es importante, además, describir mediante Anexo al acuerdo de confidencialidad la descripción de la información objeto de confidencialidad así como la documentación facilitada.

• En segundo lugar, se abre la fase de recepción de las Ofertas No Vinculantes, dónde los interesados manifiestan su interés en adquirir la Unidad Productiva. A través de este documento, se pretende establecer los principios de intención y bases preliminares actualmente existentes sobre los aspectos que consideramos esenciales para llevarla a cabo, sin que sean derivadas más obligaciones que las expresamente establecidas, la de negociar de buena fe la referida adquisición y, por lo tanto, todos los actos o negocios jurídicos tendentes a su consecución. El Vendedor revisará las que más les interese y aceptará las que más le convenga para continuar en el proceso.

• Entre la segunda y la tercera Fase, se encuentra el famoso proceso Due Diligence (objeto del presente formulario) dónde los asesores del Comprador juegan un papel muy importante. Se puede definir como todo proceso de búsqueda de información llevada a cabo por el Comprador (aunque en ocasiones por el Vendedor), tan pronto como sea posible, una vez iniciadas las negociaciones, para evaluar los riesgos y contingencias de la sociedad objeto de compraventa (o de sus activos) y de su situación económico-financiera, con el objetivo de obtener la información precisa para formar su voluntad de adquirir la empresa, el precio de la misma, así como las condiciones del contrato.

• La tercera fase consiste en la presentación de la Oferta Vinculante por parte de los interesados.

• Finalmente, las partes suscribirán el procedente Contrato de compraventa, que puede ser a través de la compra de activos, (enlace: Contrato de compraventa de empresa a través de la compra de sus activos y subrogación deuda ) o a través de la compra de participaciones, (enlace: Contrato de compraventa de empresa SL a través de la compra de la totalidad de sus particiones )