PRIMERO.- Delimitación del objeto de recurso.
La sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil n.º 4 de Valencia desestimó la demanda interpuesta por la representación procesal de la entidad SANDO CLEMENTINE, S.L., en la que se ejercitaba una acción de cumplimiento contractual respecto de la licencia de explotación de la variedad protegida "SANDO" concedida a los demandados. Postula la actora que los codemandados han incumplido la estipulación 13ª de los contratos suscritos entre las partes, relativa al pago, dado que se cumplió la condición prevista en la misma para que los tres pagos aplazados pactados desplegaran sus efectos; y, en todo caso, aunque algunos codemandados no tuvieron cosecha en las campañas posteriores, fue consecuencia de que actuaron de mala fe al contratar, puesto que conocían y ocultaron al licenciante que la condición para el pago aplazado no iba a producirse.
Se analiza en la sentencia recurrida la cláusula 13ª contenida en los contratos de fecha 25 de julio y 23 de septiembre de 2016, y concluye que los codemandados no han actuado de mala fe. Y así, respecto de los codemandados que no obtuvieron cosecha, no considera acreditado que fuera por una actitud imputable a ellos, y, respecto de los codemandados que sí vendieron sus cosechas durante algunas anualidades, tampoco hubo mala fe y los precios de venta fueron muy inferiores al umbral fijado en el contrato (0,60 euros/kg) para que los pagos desplegaran sus efectos.
La entidad actora recurre en apelación la sentencia. El único motivo alegado es error en la interpretación jurídica realizada por la juez a quo de la cláusula 13ª de los contratos de concesión de licencia de explotación de la variedad vegetal protegida "SANDO"; asimismo, considera que se realiza una interpretación errónea de la testifical de don Evaristo. Alega fundamentalmente que el contrato contiene una laguna puesto que no dice nada sobre las obligaciones de los licenciatarios que no obtienen cosecha, y que la interpretación correcta no puede ser la literal sino que hay que desvelar cuál fue la voluntad de las partes al suscribir el mismo. En este punto destaca la testifical del Sr. Evaristo, que considera la actora y recurrente, pone en evidencia que la voluntad de las partes nunca fue excluir el pago en caso de que no hubiese cosecha, por lo que todos los codemandados habrían incumplido el contrato y deberían ser condenados al pago del precio restante de la concesión.
Los codemandados se oponen al recurso de apelación interpuesto, interesando la desestimación del mismo y la confirmación de la sentencia de instancia en sus propios términos, quedando en estos términos planteada la cuestión en esta alzada.
SEGUNDO.- Valoración de la Sala.
Vaya por delante que se comparten y asumen los fundamentos de derecho de la sentencia recurrida, y así, tal y como ya expusimos en nuestra Sentencia de 4 de junio de 2012 (ROJ: SAP V 2680/2012), reproducida en las sentencias de 1 de junio de 2017 (rollo 2364/2016), 30 de mayo de 2018 (ROJ: SAP V 2101/2018) y 18 de enero de 2022 (rollo 1110/2021), en aras a evitar innecesarias reiteraciones: " La Sala, (...) , acepta los razonamientos jurídicos contenidos en la sentencia apelada, motivación que se considera suficiente y que ha de darse por reproducida a los efectos de su confirmación por no quedar aquélla desvirtuada por las alegaciones de la parte apelante. En tal sentido, puede, y debe, la Sala remitir a dicha fundamentación a los fines de dar cumplimiento a la obligación que el artículo 120.3 de la Constitución Española impone a los Jueces y Tribunales, cual es la de dar a conocer a las partes las razones para su decisión, obligación que igualmente se contiene en el artículo 218 de la LEC . Al respecto debe recordarse que tanto la doctrina dimanante del Tribunal Constitucional (sentencias 174/1987 , 11/1995 , 24/1996 , 115/1996 , 105/97 , 231/97 , 36/98 , 116/98 , 181/98 , 187/2000 ), como del Tribunal Supremo (Sentencias de 5 de octubre de 1998 , 19 de octubre de 1999 , 3 y 23 de febrero , 28 de marzo , 30 de marzo , 9 de junio , 21 de julio de 2000 , 2 y 23 de noviembre de 2001 ), permite y admite la motivación por remisión a una resolución anterior, cuando la misma haya de ser confirmada y precisamente, porque en ella se exponían argumentos correctos y bastantes que fundamentasen en su caso la decisión adoptada, de forma que en tales supuestos, como precisa la Sentencia del Alto Tribunal de fecha 20 de octubre de 1997 , subsiste la motivación de la sentencia de instancia puesto que la asume explícitamente el Tribunal de segundo grado. En consecuencia, si la resolución de primer grado es acertada, la que la confirma en apelación no tiene por qué repetir o reproducir argumentos, pues en aras de la economía procesal debe corregir sólo aquello que resulte necesario ( Sentencias del Tribunal Supremo de 16 de octubre y 5 de noviembre de 1992 , 19 de abril de 1993 , 5 de octubre de 1998 y 30 de marzo y 19 de octubre de 1999 )".
En realidad, la parte recurrente lo que pretende es sustituir la valoración e interpretación realizada por la juez a quo por su propio e interesado criterio. En todo caso, que se comparta plenamente los acertados razonamientos de la sentencia recurrida no impide que se puedan añadir aquellos comentarios, matices, y respuestas que se consideren oportunos, a la vista del contenido del recurso de apelación.
El tenor de la cláusula 13ª de los contratos objeto de autos tienen el siguiente tenor literal: " DÉCIMO TERCERA.- Por los derechos concedidos en la presente Licencia, el LlCENCIATARIO deberá abonar los importes siguientes en los términos y condiciones especificados a continuación:
-1.TRES MIL CIENTO CINCUENTA EUROS (3.150 €), MAS IVA (10%), POR HECTÁREA PLANTADA, en el plazo de siete días hábiles a contar desde la firma del presente por ambas partes, previa emisión de factura por este importe por parte del LlCENCIANTE. La falta de pago por el LlCENCIATARIO de este primer importe en el plazo fijado producirá la ineficacia absoluta del presente contrato. El precio deberá abonarse mediante transferencia bancaria al número de cuenta del OBTENTOR identificado como NUM000.
-2.TRES MIL CIENTO CINCUENTA EUROS (3.150 €), MAS IVA (10% o el legalmente aplicable en ese momento), POR HECTÁREA PLANTADA, el día 30 de Julio de 2017, siempre y cuando el LlCENCIATARIO haya obtenido un precio de venta de la fruta de la variedad SANDO de la cosecha objeto de la plantación objeto del presente superior a 0.60 €/kilo (IVA NO INCLUIDO) en la campaña inmediatamente anterior (2016/2017). Si no se cumple esta condición el LlCENCIATARIO no pagará este importe. El precio deberá abonarse mediante transferencia bancaria al número de cuenta del OBTENTOR identificado como NUM000.
-3.TRES MIL CIENTO CINCUENTA EUROS (3.150 €), MAS IVA (10% o el legalmente aplicable en ese momento), POR HECTÁREA PLANTADA, el día 30 de Julio de 2018, siempre y cuando el LlCENCIATARIO haya obtenido un precio de venta de la fruta de la variedad SANDO de la cosecha objeto de la plantación objeto del presente superior a 0.60 €/kilo (IVA NO INCLUIDO) en la campaña inmediatamente anterior (2017/2018). Si no se cumple esta condición el LlCENCIATARIO no pagará este importe El precio deberá abonarse mediante transferencia bancaria al número de cuenta del OBTENTOR identificado como NUM000.
-4.TRES MIL CIENTO CINCUENTA EUROS (3.150 €), MAS IVA (10% o el legalmente aplicable en ese momento), POR HECTÁREA PLANTADA, el día 30 de Julio de 2019, siempre y cuando el LlCENCIATARIO haya obtenido un precio de venta de la fruta de la variedad SANDO de la cosecha objeto de la plantación objeto del presente superior a 0.60 €/kilo (lVA NO INCLUIDO) en la campaña inmediatamente anterior (2018/2019). Si no se cumple esta condición el LlCENCIATARIO no pagará este importe. El precio deberá abonarse mediante transferencia bancaria al número de cuenta del OBTENTOR, identificado como NUM000.
A los efectos de lo dispuesto exclusivamente en los apartados dos, tres y cuatro de esta cláusula, el precio de 0,60 €/kilo de fruta, IVA NO INCLUIDO, se acreditará con el precio de liquidación de la sociedad cooperativa a la que pertenezca en su caso el LICENCIATARIO, o el precio de liquidación de la entidad compradora de la cosecha del LICENCIATARIO, sin perjuicio del derecho del LICENCIANTE a poder solicitar de éste cualesquiera otros documentos relativos a la acreditación del precio de la cosecha de la finca objeto del presente.".
Por tanto, en la referida cláusula y respecto al pago de los royalties, existen cuatro obligaciones de pago. La primera la cumplieron todos los licenciatarios, lo que no se cuestiona además de constar documentalmente. La segunda, tercera y cuarta se trata de obligaciones condicionales, y así, la condición para el pago de las mismas era que se obtuviera un precio de venta por la cosecha superior a 0,60 euros/kg, condición que esta Sala comparte con la juez a quo que no se ha cumplido, bien porque no consta acreditado que todas las fincas tuvieran producción, y en las fincas que sí la tuvieron, las cosechas se vendieron por menos de 0,60 euros/kg, por lo que la conclusión, tal y como hemos indicado, es que la condición necesaria para que desplegase sus efectos la obligación de pago no se ha producido.
No puede acogerse el argumento de la apelante de que aún en caso de que no hubiese cosecha, la voluntad contractual de las partes era que la obligación de pago desplegase sus efectos, pues una interpretación en ese sentido supondría que en caso de haber cosecha sólo se pagaría si la venta fuese superior a 0,60 euros/kg, y que en caso de no haberla desplegaría la obligación de pago todos sus efectos, esta interpretación supondría un desequilibrio para aquellos licenciatarios que estuviesen en peor posición, es decir, aquellos que no han obtenido beneficio alguno por no obtener cosecha. La testifical del Sr. Evaristo no impide una interpretación en este sentido, testifical que también fue razonada y valorada en la sentencia de instancia.
Respecto de la existencia de mala fe en la actuación de los codemandados, se comparte también con la sentencia de instancia que nada queda acreditado al respecto, máxime cuando la apelante era conocedora de la fecha de plantación de los injertos y que tenía la facultad para poder inspeccionar cada una de las fincas donde se plantaron y corroborar el estado de las plantaciones.
Tal y como hace la sentencia de instancia, se considera oportuno traer a colación lo resuelto en la sentencia n.º 1275/2021, de 9 de noviembre de 2021, en el Rollo n.º 731/2021, ponente Ilmo. Sr. Don Jorge de la Rúa Navarro, que aborda la posible mala fe en el incumplimiento del contrato de 25 de julio de 2016 respecto de don Pedro, que no ha sido parte en este procedimiento, pero en el que se abordan las misma cuestiones y alegaciones planteadas en el presente asunto, dado que el contrato suscrito con éste es similar al que hoy es objeto de interpretación, y así en el fundamento de derecho segundo refiere dicha resolución: " Valoración de la Sala.
La Sala debe de partir de que es hecho no controvertido que la razón por la que no se obtuvo cosecha en el ejercicio 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 fue una patología de la plantación ajena a los injertos sobre la variedad vegetal protegida objeto del contrato (lo controvertido es si este hecho era conocido por el demandado en el momento de la celebración del contrato). Y también es hecho no controvertido que, por esta patología, la explotación no produjo cosecha por lo que materialmente no pudo cumplirse la condición que se impuso para que naciera la obligación del pago del precio aplazado de que la cosecha se vendiera por un precio superior a 0,60 céntimos por kilo, IVA no incluido.
La cuestión nuclear, pues, del recurso se centra en si es posible que se pueda tener ficticiamente por cumplida la condición que imponía el pago del precio aplazado a que la cosecha se vendiera por un precio superior 0,60 céntimos por kilo, IVA no incluido.
La parte recurrente así lo considera por aplicación del principio de la buena fe contractual prevista en el artículo 1258 del Código Civil en relación con su artículo 1119. Éste último es el que, de una manera literal, permite dar por cumplida una condición contractual cuando el obligado (en este caso, al pago del precio o royalty aplazado) hubiere impedido voluntariamente su cumplimiento.
Esta Sala no comparte el argumento jurídico expuesto por la parte recurrente. En efecto, no se considera aplicable el citado artículo 1119 del Código Civil . Y ello porque el presupuesto de su aplicación consiste en que la condición suspensiva impuesta en el contrato, entendida como un suceso futuro e incierto del que se hace depender el nacimiento de la obligación, debe ser posible en el momento de la formalización del contrato.
Así, si se sigue el relato de hechos convenido por las partes, este cumplimiento de la condición ya no era posible en el momento en el que se firmó el contrato pues la patología existía de antes de la celebración del mismo.
El artículo 1119 permite dar por cumplida una condición que, en el momento de la celebración del contrato era posible (suceso futuro e incierto) pero no se ha podido cumplir porque el obligado ha llevado a cabo actuaciones que lo impiden. Este presupuesto de aplicación no se da en el supuesto objeto del procedimiento. En efecto, ni se ha alegado ni se ha acreditado que el Sr Pedro realizara actos, después de la firma del contrato, con la finalidad de que no hubiera cosecha al fin de que no surgiera la obligación del pago del precio aplazado. El propio recurrente reconoce que la falta de producción de la explotación ya derivaba desde el mismo momento de la realización del injerto en 2013: "El obtentor, al conceder la licencia a una plantación injertada en el año 2013, partía del hecho de que existía una cosecha susceptible de ser vendida; el licenciatario tenía la obligación de informar del hecho obstativo"(escrito de interposición del recurso de apelación)."(P)ues el hecho de la falta de cosecha, tres años después del injerto y la continuación de esa falta de cosecha durante TRES CAMPAÑAS consecutivas posteriores no corresponde a la tipología de la variedad vegetal protegida objeto de la concesión"(escrito del recurso de apelación).Y:"Don Pedro vulnerólas mínimas reglas de la buena fe contractual (que se exigen de conformidad con los artículos 7 y 1258 del Código Civil ), al no advertir de tal circunstancia al OBTENTOR en el momento de formalizar el contrato de regularización de tal parcela"(escrito de contestación a la demanda).
En consecuencia, lo que nos encontramos es ante una condición que, siguiendo el relato fáctico del recurrente, era de imposible cumplimiento en el momento de la realización del contrato cuyo efecto jurídico no puede ser el de dar por cumplida la condición conforme a lo previsto en el artículo 1116 del Código Civil .
Una vez descartado que sea aplicable el artículo 1119 del Código Civil , resta por analizar si el principio de la buena fe contractual consagrado en el artículo 1258 del Código Civil permitiría dar por cumplida la condición o, en todo caso, permitir exigir el pago del precio aplazado.
Tampoco se comparte la posición jurídica de la parte apelante.
El artículo 1258 del Código Civil dispone que los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley.
Recogiendo la sentencia mencionada en el recurso del Tribunal Supremo de 7 de diciembre de 2009 , se dijo que: "Como tiene reiterado la doctrina de esta Sala (SS., entre otras, 23 de noviembre de 1.962 , 16 de septiembre de 1.979 , 9 de octubre de 1.993 , 26 de octubre de 1.995 , 17 de febrero de 1.996 , 10 de octubre de 1.997 , 10 de octubre de 2.001 , 16 de marzo de 2.009 ), este precepto (y ello es aplicable también al art. 57 del Código de Comercio ) posibilita la heterointegración del contrato completándolo con la exigencia de otras obligaciones que constituyen derivaciones necesarias o naturales de las pactadas; se proyecta sobre lealtades y fidelidades recíprocas; supone una exigencia de coherencia de comportamiento en las relaciones humanas y negociales; impone comportamientos adecuados para dar al contrato cumplida efectividad en orden a la obtención del fin propuesto, comprendiendo las obligaciones que constituyan su lógico y necesario cumplimiento; no solo es complemento de lo convenido, sino que regula los efectos que durante la vigencia del pacto, puedan y deban producir determinados acaecimientos y la reacción ante los mismos; pero, sobre todo, debe destacarse que lo fundamental de la buena fe objetiva es proteger la confianza".
Así, el principio de la buena fe contractual permite:
1º).- Integrar el contrato, completándolo con la exigencia de otras obligaciones que constituyen derivaciones necesarias o naturales de las pactadas.
2º).- Imponer comportamientos adecuados para dar al contrato cumplida efectividad en orden a la obtención del fin propuesto, comprendiendo las obligaciones que constituyan su lógico y necesario cumplimiento.
3º).- Regular los efectos que, durante la vigencia del pacto, puedan y deban producir determinados acaecimientos y la reacción ante los mismos.
Pues bien, atendiendo a las posibilidades que el alto tribunal reconoce al artículo 1258 del Código Civil , ninguna de ellas permite dar por cumplida la condición que hace nacer la obligación del pago del precio aplazado.
Primero, la obligación del pago del precio aplazado no es una derivación natural o necesaria de otras obligaciones que sí que están incluidas expresamente en el contrato. La obligación de pago del precio aplazado es una obligación que está en el contrato pero que depende del cumplimiento de una condición por la expresa voluntad de los contratantes.
Segundo, la buena fe permite imponer a los contratantes comportamientos adecuados para que el contrato pueda desplegar todos sus efectos pero estas obligaciones no son obligaciones que aparecen en el contrato y, además, son obligaciones o comportamientos que se imponen durante la vigencia del contrato. Sin embargo, la obligación de pago del precio aplazado sí que aparece en el contrato. Y la imposibilidad de cumplimiento de la condición suspensiva deriva de un comportamiento del demandado previo al contrato y no durante su desarrollo o vigencia.
Tercero, la buena fe permite regular efectos que se deba producir ante determinados acontecimientos. Pero estos acontecimientos deben producirse durante la vigencia del contrato de manera que la aplicación de la buena fe contractual permitirá que el contrato despliegue todos sus efectos a pesar de la existencia de ese acaecimiento inesperado en el cumplimiento del contrato.
Por el contrario a lo expuesto, lo que sucede en el presente caso es que, según el criterio de la actora, la parte demandada ocultó cierta información que era necesaria para que la mercantil Sando Clementine, S.L. prestara su consentimiento de forma libre al contrato. De hecho, así lo infiere la parte demandante en su propio escrito del recurso cuando manifiesta que, de haber sabido que la plantación no podía producir cosechas, no hubiera celebrado el contrato de la manera en la que lo hizo y no hubiera previsto una condición a cumplir para que naciera la obligación del pago del precio aplazado: "el obtentor no habría concedido un contrato con el precio condicionado, si hubiera sabido que no había cosecha en el año 2016 y que la plantación padecía una patología impeditiva de producción de cosecha cuyo alcance, en las campañas sucesivas, se desconocía" (escrito de recurso de apelación). Ahora bien, esta situación no puede dar lugar a la exigencia del cumplimiento del contrato sin perjuicio de las acciones que puedan ejercitarse para remediar la situación expuesta a juicio de la parte recurrente.
Por todo ello, procede la desestimación del recurso."
Debemos concluir, tras el examen de la prueba practicada en autos, que procede la desestimación del recurso de apelación interpuesto confirmando la sentencia recurrida, que dio una respuesta a todos los argumentos esgrimidos por las partes de forma motivada, estructurada y razonada, motivación y argumentos que se comparten en su integridad.
TERCERO.- Costas en la segunda instancia.
La desestimación del recurso conlleva, de conformidad con el artículo 398 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, a la imposición de las costas de la segunda instancia a la parte recurrente, con pérdida del depósito para recurrir.
Vistos los preceptos legales citados y demás de general y pertinente aplicación;
