Sentencia Civil 34/2025 Audiencia Provincial Civil de Madrid nº 10, Rec. 553/2024 de 23 de enero del 2025

PRIMERO.- Por la representación procesal de la mercantil SOLINTED INTEGRAL SLU se interpone demanda contra la mercantil PROYDETECME SL y D. Valeriano, en la que se ejercita acción de resolución contractual e indemnización de daños y perjuicios por incumplimiento contractual de los arts. 1.101, 1124 y 1256 y ss. del Código Civil, solicitando la resolución del contrato de fecha 28 de noviembre de 2014, que tenía por objeto la colaboración en la elaboración de un proyecto de fabricación, gestión y explotación de plantas de tratamientos de reciclaje de residuos sólidos urbanos (RSU), con devolución del dinero invertido en el proyecto (637.999,45 euros), más los gastos ocasionados por el mismo (503.815,99 euros), reservándose el derecho a reclamar el lucro cesante en otro procedimiento. Se alega en la demanda que la demandante cumplió con los pagos convenidos, pero los demandados incumplieron con su obligación de fabricación y suministro de los tubulares renowaster, así como en proporcionar la información técnica necesaria para la negociación en Sudán para la instalación de la primera planta piloto en dicho país.

En la contestación a la demanda, se alega falta de legitimación pasiva del Sr. Valeriano y que es la mercantil demandante quien incumplió el contrato, al no haber abonado las cantidades a que se comprometió contractualmente, lo que motivó la resolución contractual a instancias del Sr. Valeriano, en fecha 29 de mayo de 2017.

En fecha 6 de junio de 2022 se dictó sentencia por la Magistrada-Juez del Juzgado de 1ª Instancia nº 74 de Madrid, en la que se desestima la demanda y se absuelve a los demandados de las pretensiones de la demanda contra ellos entablada, con imposición de las costas procesales a la parte actora. Según la sentencia, el contrato se resolvió el 29 de mayo de 2017 válidamente por la demandada, ante el incumplimiento de las obligaciones de pago por la demandante y sin que se haya acreditado que el mismo continúe vigente. No se aprecia incumplimiento atribuible a la parte demandada, por lo que se indica que no puede prosperar la pretensión indemnizatoria, fundada en los arts.1124 y 1101 del Código Civil.

SEGUNDO.- Por la representación procesal de la mercantil SOLINTED INTEGRAL SLU se interpone recurso de apelación. Se alega que en la sentencia se hace una errónea valoración de la cláusula 6ª del contrato y una vulneración de los arts. 1281, 1282 y 1284 del Código Civil. Según el recurso en la sentencia se considera que la referida cláusula es una obligación de pago, cuando el tenor literal de la misma dice que es una condición resolutoria, que facultaba a los demandados a resolver el contrato, a los seis meses del inicio del mismo, por lo que entiende que no procede resolverlo más de dos años después y cuando había abonado la actora 4.88.149,45 euros.

La cuestión controvertida son el cumplimiento o incumplimiento de las partes en las obligaciones asumidas en el contrato de colaboración suscrito por la mercantil SOLINTED INTEGRAL SLU (EC) y el Sr. Valeriano, en su propio nombre y en representación de la mercantil PROYDETECME SL (ES), en concreto, en relación con la parte demandada, si cabe imputarle la alegada falta de entrega de material y falta de información técnica, así como la vigencia del contrato tras la resolución a instancia de la demandada, en fecha 29 de mayo de 2017.

Sobre la interpretación de los contratos, en la sentencia de 13 de diciembre de 2017, esta Sala ya recordó que si los términos de las condiciones contractuales son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, ha de estarse a su tenor literal, según indica el párrafo primero del artículo 1.281 C.Civil. A este respecto, se ha pronunciado el Tribunal Supremo en sentencias de fechas 10 y 21 de febrero y 18 de mayo de 1.995, al puntualizar que ha de atenderse a lo pactado por las partes, siempre que el pacto sea claro y unívoco. Con posterioridad, el Alto Tribunal ha reiterado dicha línea jurisprudencial, en sentencia de 17 de mayo de 1.997 , donde aplica el párrafo primero del artículo 1.281 C.Civil , pronunciándose en los siguientes términos: "la prevalencia de la interpretación literal cuando el texto sea claro, teniendo en cuenta que las cláusulas del contrato eran claras y no dejaban dudas sobre la intención de los contratantes", añadiendo que "La interpretación del contrato -o de las cláusulas contractuales- pretende la averiguación y comprensión del sentido y alcance del consentimiento, es decir, de las declaraciones de voluntad de las partes contratantes. El Código Civil da una serie de normas de interpretación a partir del artículo 1.281 combinando los criterios subjetivos (averiguación de la voluntad real o intención común de los contratantes) y objetivo (significado del objeto, de acuerdo con los usos de las declaraciones). El punto de partida de la interpretación es la letra de la cláusula o cláusulas del contrato, tal como dispone el primer párrafo del artículo 1.281: si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas", abundando en dicha cuestión precisa que "Las normas o reglas interpretativas contenidas en los artículos 1.281 a 1.289, ambos inclusive del Código Civil , constituyen un conjunto subordinado y complementario entre sí, de las cuales tiene rango preferencial y prioritario la correspondiente al primer párrafo del artículo 1.281 de tal manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las restantes reglas contenidas en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con el carácter de subordinadas respecto de la que preconiza la interpretación literal". Dicha línea ha sido seguida y reiterada en sentencias posteriores hasta la actualidad y debe ser aplicada también en el presente caso, por respeto al principio de seguridad jurídica e igualdad ante la Ley.

Para la resolución de la cuestión objeto del recurso, debemos estar al contenido de las obligaciones asumidas por las partes en el contrato de fecha 28 de noviembre de 2014, aportado como documento 4 de la demanda.

El referido contrato se suscribe por el Sr. Valeriano, en su condición de titular de las patentes, que se aportan como anexo 1, quien era poseedor de la tecnología basada en la esterilización para la generación de subproductos energéticos mediante el procesamiento de los residuos sólidos urbanos (RSU). En el mismo contrato se indica que el Sr. Ángel estaba interesado en comercializar la venta, promoción y explotación de plantas de tratamiento y reciclaje de los RSU, que incorpora la tecnología de las patentes referidas. Para ello la mercantil SOLINTED INTEGRAL SLU asume las siguientes obligaciones: Se obliga a instalar a su costa una planta de tratamiento y reciclaje de RSU, que se considera como planta piloto (acuerdo primero); asume el compromiso de inversión y precios de la planta piloto, conforme a la cual la inversión a realizar para la fabricación y montaje de la planta piloto será asumida por la demandante y a su cargo, con el compromiso de que la empresa suministradora facturará los equipos a precio de coste, exclusivamente para la planta piloto (acuerdo segundo); la ubicación de la planta piloto, a determinar por ambas partes, preferentemente en la Comunidad Valenciana y Comunidad Murciana, y en un segundo orden en la Comunidad de Madrid (acuerdo tercero); se compromete a instalar como mínimo cinco plantas de tratamiento y reciclado de RSU (cláusula cuarta) y el plazo de cumplimiento, conforme al cual la demandante dispondría de un plazo máximo de cinco años para la instalación de las cinco plantas recogidas en el apartado 4, a razón de una por año, comenzando el plazo a partir de la puesta en marcha de la planta piloto y considerando que dicha planta piloto es la primera de las cinco prometidas como mínimo.

Por su parte, el acuerdo sexto, que es objeto del motivo, dice textualmente CONDICIONES RESOLUTORIAS: "La (E.C), se obliga expresamente a encargar a la (E.S) la realización de la unidad definida como Tubulares Renowaster (Cámaras) en la hoja de costes de la planta piloto según el anexo 2 (valorada en 900.000.-€ más I.V.A y forma de pago a razón 150.000.-€ más I.V.A al mes) en un plazo máximo de 6 meses a partir de la fecha de firma del contrato". "Si transcurrido dicho plazo, no se hubiera realizado dicho encargo por parte de la (E.C) al igual que en el punto anterior, dará derecho a D. Valeriano, a rescindir este acuerdo de colaboración, si así lo creyera oportuno, dejando sin efecto la cesión de dicha Patente a la (E.C), en las zonas geográficas de España y África antes mencionadas y recuperando todos los derechos sobre la misma, pero sin tener nada que reclamar a la (E.C)".

Así mismo el acuerdo quince indica: "Con la firma de este acuerdo, la ES empezará a cobrar una mensualidad de 10.000 € los días 5 al 10 de cada mes, en concepto de adelanto a cuenta de la fabricación de la planta piloto de 70.000 Ton/año, este cobro se mantendrá vigente solamente hasta la firma por ambas partes para fabricación de esta planta piloto. Asimismo, la cuantía total de esas mensualidades pagadas hasta ese momento, será descontado del pago de la planta piloto, pero nunca será retornable por parte de la ES a la EC en caso de que la EC decidiera no seguir con el proyecto de fabricar la planta piloto".

El tenor literal del acuerdo sexto es claro, la apelante asumía la obligación de encargar a la mercantil PROYDETECME, en un plazo máximo de 6 meses desde la fecha de formalización del contrato, el 28 de noviembre de 2014, la realización de los Tubulares Renowaster, que se valoran en 900.000 euros, con la obligación de abonar a la citada mercantil la cantidad de 150.000 euros mensuales, para la fabricación de los tubulares renowaster, durante los seis meses posteriores al referido encargo.

Por otra parte, la cláusula decimoquinta establece la obligación de la apelante de abonar a la mercantil PROYDETECME la cantidad de 10.000 euros mensuales, en concepto de adelanto a cuenta de la fabricación de la planta piloto.

Tal y como se indica en la sentencia apelada, con la firma del contrato de colaboración de 28 de noviembre de 2014, la apelante asumía dos obligaciones de pago: La suma periódica prevista en la estipulación 15, a cuenta de la construcción de la planta, y la contemplada en la estipulación 6 de pago, de 150.000 € durante seis meses, a contar desde la fecha del contrato para la fabricación de los tubulares.

Así mismo, del tenor literal del contrato, es evidente, como se aduce en la sentencia apelada, que la demandante no sólo asumía labores de comercialización, sino fundamentalmente de pago de la inversión para la fabricación y montaje de la planta piloto, tal y como se obligó al suscribir el acuerdo 2 del contrato. Del contenido de los documentos 5 a 8 de la demanda, queda acreditado el pago a cuenta de la fabricación de la planta RSU, en el período comprendido desde diciembre del año 2014 a enero del 2017, a partir de dicha fecha no consta el pago de más cantidades. En cuanto a la valoración de la prueba testifical del Sr. Victoriano, como ya ha señalado esta Sala en varias sentencias, debe tenerse en cuenta la regla máxima de la sana crítica recogida en el artículo 376 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , apuntando que la apreciación del referido medio probatorio es puramente discrecional del órgano judicial, dado que la norma citada no contiene reglas de valoración tasada que se puedan violar, de forma que la impugnación solo procede cuando se constate que la apreciación de los testimonios ofrecidos es ilógica o disparatada. No debemos olvidar que la declaración del testigo no puede desvirtuar el contenido del contrato aportado a los autos y que sirve de base a la reclamación, cuyo tenor literal es claro y de las facturas abonadas por la propia apelante, aportadas como documentos 5 al 8 de la demanda. La declaración del testigo afirmando que los pagos de las mismas eran a cuenta de la fabricación de los tubulares renowaster y no de la planta piloto, como consta en las facturas, priva al testigo de credibilidad.

A tenor de lo expuesto, la cláusula sexta constituye una condición resolutoria vinculada a una previa obligación de pago por parte de Solinted Integral en favor de la mercantil Proydetecme SL.

TERCERO.- Se alega en el recurso errónea aplicación del derecho, en relación con la resolución contractual y errónea valoración de la prueba. No se ha aplicado la excepción "non adimpleti contractus". Se argumenta en el recurso que los demandados no iniciaron procedimiento alguno para que se reconociera la validez de la resolución contractual de 29 de mayo de 2017 y entiende que, de no reconocerse por el contratante incumplidor dicha resolución, debe recurriese al órgano jurisdiccional competente para dar validez a la misma. Rechaza la apelante que se pueda entender que existió consentimiento por su silencio.

Según la sentencia, el hecho de que la demandante no se opusiera a la resolución contractual, en mayo de 2017, sino tres años después, "permite concluir que se aquietó a dicha resolución". Como pone de manifiesto la STS de 12 de mayo 2008 ( ROJ: STS 2583/2008), la resolución por incumplimiento no se produce automáticamente, pues requiere que la parte incumplidora acepte la resolución, o bien, en otro caso, recaiga resolución judicial de que está bien ejercitado el derecho potestativo de resolución. En el supuesto objeto de recurso, no se aceptó la resolución unilateral del contrato de 26 de noviembre de 2019, al negar la apelante el incumplimiento contractual en que se fundamenta, tal y como constar en el documento 19 de los acompañados con la demanda.

Se aduce en el recurso que el contrato seguía en vigor por haberse realizado con posterioridad el pago de la suma de 150.000 euros, según factura NUM000 de fecha 5 de mayo de 2019 y transferencia, aportadas como documentos 9 y 10 de la demanda. Compartimos con la sentencia apelada que, salvo la declaración testifical del Sr. Victoriano, no existe elemento probatorio alguno del que resulte que el contrato continuase vigente. Dicho testimonio es contradicho por la declaración de los testigos Sr. Ángel y Sr. Teofilo, que coinciden en que el motivo de la ruptura fue la falta de pago por parte de la apelante, lo que motivó que éste no continuase con el proyecto. El hecho de que el concepto de la transferencia de 150.000, de marzo de 2019, indicase el concepto fabricación de los tubulares, no supone que se refiera al pago del contrato litigiosos, por cuanto se corresponde con el pago de la factura aportada como documento número 9 de la demanda, relativa a elementos fabricados para la planta de Dolores-Comunidad Valenciana. El contenido de los correos entre las partes, aportados como documentos 23 y ss de la contestación, vienen a corroborar que se refieren a proyectos ajenos al contrato de 28 de noviembre de 2014.

En cuanto al plazo de ejecución de las plantas de RSU, la demandante/apelada disponía de un plazo máximo de cinco años para la instalación de las cinco plantas recogidas en el apartado 4, a razón de una por año. El acuerdo cinco del contrato dice textualmente: "Comenzando el plazo a partir de la puesta en marcha de la planta piloto y considerando que la planta piloto es la primera de las cinco comprometidas como mínimo". Del tenor literal de la misma, es evidente que el transcurso del plazo empieza a correr a partir de la puesta en marcha de la planta piloto. También lo es que dicha planta nunca llegó a ejecutarse y que la obligada a instalarla a su costa era la apelante, como se hace constar en el acuerdo primero del acuerdo de colaboración.

CUARTO.- Lo relativamente importante para resolver la cuestión litigiosa, por ser el fundamento de la acción ejercitada en la demanda, es si existe incumplimiento por parte de la parte demandada de las obligaciones asumidas por el acuerdo de colaboración de fecha 28 de noviembre de 2014, que no aprecia la sentencia. Tampoco lo aprecia la Sala.

En cuanto a la falta de información técnica, tal y como se acredita con la aportación de los documentos 13 y 14 de la contestación de la demanda, en fecha 4 de agosto de 2015, el Sr. Valeriano remitió al correo electrónico del Sr. Ángel el Estudio de viabilidad de técnica del proceso de tratamiento de RSU, realizado el 31 de julio de 2015 por el Centro Tecnológico de la Energía y del Medio Ambiente -CETENMA-. En dicho estudio, se detallan todas y cada una de las características de la planta de tratamiento de RSU diseñada por el Sr. Valeriano, así como detalles los técnicos necesarios, lo que acredita que la apelante tuvo acceso a la información técnica de la planta de tratamiento de RSU en agosto de 2015.

Respecto a la falta de fabricación de los tubulares renowaster. Como ya mencionamos anteriormente, en el acuerdo sexto del contrato litigioso, la apelante asumía la obligación de encargar a la mercantil PROYDETECME, en un plazo máximo de 6 meses desde la fecha de formalización del contrato, el 28 de noviembre de 2014, la realización de los Tubulares Renowaster, que se valoran en 900.000 euros, con la obligación de abonar a la citada mercantil la cantidad de 150.000 euros mensuales, para la fabricación de los tubulares renowaster, durante los seis meses posteriores al referido encargo. No consta que dicho encargo se realizase y que se abonasen las cantidades referidas.

Así mismo, la apelante se comprometía a otro pago en la cláusula decimoquinta, concretamente la cantidad de 10.000 euros mensuales, en concepto de adelanto a cuenta de la fabricación de la planta piloto. Este último importe se fue abonando, como lo muestran las facturas aportadas como documento 5 a 8 de la demanda, pero es un hecho reconocido en el recurso, que la apelante únicamente abonó los 10.000 euros más IVA hasta enero de 2017. No abonó cantidad alguna para la fabricación de los tubulares renowaster, ni siquiera encargó su fabricación, tal y como estaba obligado por el acuerdo sexto del contrato.

El art. 1.124 del Código Civil dispone que " La facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en las reciprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumbe. El perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación, son el resarcimiento de daños y el abono de intereses en ambos casos. También podrá pedir la resolución, aun después de haber optado por el cumplimiento, cuando este resultare imposible ", precepto que según reiterada jurisprudencia del T.S. exige que se trate de un incumplimiento esencial o sustancial de cierta entidad, sin que baste aducir que el incumplimiento lo sea de prestaciones accesorias o complementarias, sino de un incumplimiento que provoque una insatisfacción objetiva, es decir, una completa frustración del fin del contrato. A tenor de lo expuesto, debemos apreciar, como se hace en la sentencia apelada que, el incumplimiento de pago por parte de la demandante/apelante obliga a denegar la pretensión resolutoria solicitada en la demanda, ya que la falta de fabricación de los tubulares es subsiguiente al incumplimiento de la obligación de pago. Además, conforme a lo establecido en los acuerdos seis y quince del contrato de 28 de noviembre de 2014, la demandante no puede reclamar suma alguna de las entregadas, al pactarse expresamente que dichas sumas no serían retornables para el caso de que la apelante decidiese no seguir con el proyecto de fabricar la planta piloto.

Respecto a los 150.000.-€ entregados en marzo de 2019, aunque en el recurso se pretenda desvincular del contrato litigioso, en la demanda se reclamaba como parte de la cantidad a restituir por incumplimiento de la acción resolutoria, por lo que la pretensión de restitución debe igualmente rechazarse. No existiendo incumplimiento atribuible a la parte demandada sino a la propia parte actora, la pretensión indemnizatoria fundada en los artículos 1124 y 1101 CC debe ser desestimada.

El recurso de apelación debe ser desestimado.

QUINTO.- En aplicación de lo dispuesto en el art. 398-1 de la LEC, se imponen a la recurrente las costas procesales causadas en esta instancia.

Vistos los preceptos legales citados y demás de general aplicación.