Sentencia Civil 279/2025 Audiencia Provincial Civil de Barcelona nº 11, Rec. 1035/2022 de 11 de abril del 2025

PRIMERO.-La representación de la FEDERACIÓN CATALANA DE FÚTBOL (FCF) interpone recurso de apelación contra la sentencia dictada el 1 de julio de 2022 por el Juzgado de Primera Instancia nº 13 de Barcelona en autos de juicio ordinario nº 497/2021. El referido procedimiento se inició en virtud de demanda interpuesta por DIRECCION000 contra la recurrente en ejercicio de acción de reclamación de 41.523,94 €, suma total del importe de las facturas impagadas por la prestación de servicios de asesoría jurídica excluidos del contrato de prestación de servicios profesionales suscrito entre las litigantes el 3 de febrero de 2020 y Adenda del 16 de diciembre de 2020.

La parte demandada se opuso alegando, en resumen, que los trabajos facturados deben considerarse incluidos en el contrato referido por lo que no procede su facturación al margen del mismo; asimismo que, siendo que el Sr. Alejo ostentaba al mismo tiempo la condición de administrador único de DIRECCION001 y de Jefe de Administración y Asesoría Jurídica de la FCF, era perfectamente conocedor del procedimiento interno, que implementó él, de solicitar un presupuesto previo por cada servicio externo prestado a la FCF, que debía ser admitido para su posterior pago, procedimiento del que ha prescindido totalmente; que algunas de sus actuaciones se efectuaron sin el encargo previo de la FCF, además de no informar a la Junta Directiva de muchas de ellas; que algunas de las actuaciones facturadas las realizó personal de la FCF; el carácter excesivo de los honorarios profesionales reclamados; y la existencia de conflicto de intereses, la aplicación de la doctrina de los actos propios y de la buena fe al reclamar unas facturas emitidas con mucha posterioridad a la actuación objeto de las mismas.

La sentencia de instancia examina e interpreta el contrato existente entre las partes litigantes y deslinda los trabajos facturados que considera deben incluirse en el mismo y los que deben excluirse por superar su objeto o por tratarse de actuaciones realizadas por la FCF, y declara que la reclamación tardía de las facturas no infringe la doctrina de la buena fe, de los actos propios ni del retraso desleal, todo ello con estimación parcial de la demanda.

Frente a dicha resolución se alza la parte demandada que recurre en apelación oponiendo: el error en la valoracioŽn de la prueba e incorrecta aplicación de las reglas de interpretación de los contratos en relación a las actuaciones incluidas en el contrato suscrito entre las litigantes, pues considera que incluye todas las reclamadas; el error en la valoración de la prueba en cuanto a que el Sr. Alejo se hallaba incurso en un conflicto de intereses con la FCF y no cumplió con los protocolos internos al no presentar con carácter previo a la prestación de cada actuación no incluida en el contrato el preceptivo presupuesto u hoja de encargo; la incorrecta inaplicación de la doctrina jurisprudencial de los actos propios y del retraso desleal del derecho al emitir todas las facturas reclamadas "de golpe" (en apenas un mes) y tras la resolución del contrato por parte de la FCF, siendo que algunas de ellas tienen por objeto actuaciones realizadas un año antes; el error en la valoración de la prueba en relación a las facturas a cuyo pago ha sido condenada atendidas las circunstancias concurrentes; y, en cuanto a los intereses moratorios, el error en la fijación del dies a quoque no debe ser el de la fecha de incumplimiento de cada factura sino, en su caso, el de interposición de la demanda.

La parte contraria se opone al recurso y solicita la confirmación de la resolución dictada en la instancia.

SEGUNDO.-Revisado en la alzada todo el material probatorio y visionada la grabación del acto del juicio, procede confirmar la conclusión alcanzada por la Juez a quo.La exposición de la resolución dictada en la instancia es exhaustiva, rigurosa y correcta,compartiendo la Sala los fundados argumentos de la misma, que no quedan desvirtuados por las alegaciones vertidas por la apelante en su recurso, por lo que bastaría para su confirmación la mera reproducción de aquéllos, por cuanto es conocida y reiterada la doctrina jurisprudencial que afirma que si una resolución se halla suficientemente fundamentada, es admisible la motivación por remisión (por todas sentencias del Tribunal Constitucional nº 181/1998 y 187/2000, y sentencias de la Sala Primera del Tribunal Supremo del 4 de diciembre de 2012 y 8 de noviembre de 2023 ( ROJ: STS 4600/2023 ).

A pesar de ello, y para dar cumplida respuesta a la recurrente, procederemos a analizar las distintas alegaciones de la recurrente.

El primer motivo del recurso tiene por objeto la interpretación de la auténtica voluntad de las partes al suscribir el contrato de prestación de servicios que, conforme sostiene la recurrente, fue la de incluir en el mismo todas las actuaciones profesionales de carácter jurídico a desarrollar por DIRECCION001, incluidas la defensa letrada en todo tipo de procedimientos administrativos, arbitrales o de mediación y/o jurisdiccionales, sin que en ningún caso tales actuaciones debieran minutarse separadamente.

Los presupuestos fácticos se exponen de forma detallada en la sentencia de instancia, los cuales se dan por reproducidos para evitar innecesarias repeticiones. De los mismos cabe destacar para la resolución del recurso que, tras varios contratos de prestación de servicios profesionales suscritos entre las partes litigantes desde el año 2015, el último fue el de 3 de febrero de 2020, y Adenda de 16 de diciembre de 2020, contrato que fue resuelto unilateralmente por la demandada el 12 de febrero de 2021. Del contrato procede destacar, como hace la sentencia de recurrida, las siguientes cláusulas:

PRIMERA:OBJECTE DEL CONTRACTE. L'objecte d'aquesta contracte es l'actuació professional que conforme la prestació de serveis contractada té com objecte les següents actuacions:

- L'assiste`ncia legal en tot tipus de consultes i actuacions jurídiques.

- L'assiste`ncia fiscal en tot tipus de consultes comptables, fiscals i econo`miques.

- L'assessorament jurídic i estudi de documentació previ a qualsevol procediment administratiu i/o judicial, en tots els a`mbits del Dret, com son el Dret Civil, Mercantil, Penal, Administratiu i Laboral, delimitant-se en la resolució de totes les consultes jurídiques, telema`tiques o telefo`niques, revisió i elaboració de contractes, cartes, burofaxos, e-mails, assiste`ncia a reunions amb el cliente i tercers, així com totes aquelles gestions de carácter no complex relacionades amb les anteriors.

- Requeriments, reclamacions, negociacions extrajudicials amb la part contraria i gestions de carácter no complex relacionades amb les anteriors.

- L'assessorament comptable, fiscal i administratiu delimitant-se en la resolución de totes les consultes que es puguin fer.

- Assessorament i recolzament a la Junta Directiva i de la resta d'o`rgans que conformen l'estructura federativa de la FCF, així com qualsevol altre tasca de similars característiques que les parts de mutu acord considerin adients.

TERCERA:ACTUACIONS NO COMPRESES EN EL PRESENT CONTRACTE DE PRESTACIOŽ DE SERVEIS PROFESSIONALS. Queden excloses de la present proposta totes aquelles actuacions professionals que no es trobin incloses dins dels diferents apartats convinguts en l'estipulació segona (tal com la defensa lletrada de procediments administratius, arbitrais o de mediació i/o jurisdiccionals). Els quals seran minutats apart i amb carácter previ, si ho sol.licitaren, s'efectuara` un pressupost per a la seva acceptació.

En tot cas, el present contracte inclou davant d'aquelles actuacions judicials i extrajudicials l'aplicació d'un descompte comercial d'almenys el 50% en relació als honoraris professionals calculats d'acord amb els Criteris Orientadors en la materia en qüestió del Il.lustre Col.legi d'Advocats de Barcelona.

CUARTA:CONTRAPRESTACIÓ. En atencioŽ al enca`rrec realitzat, al treball previst i al client de que es tracta, segons els punts especificats en l'estipulació Segona, els honoraris professionals acordats es fixen en una quota mensual de QUINZE MIL CINC CENTS EUROS MENSUALS (15.500 euros), més l'impost sobre el Valor Afegit corresponent en cada moment (...).

DESENA:EXCLUSIVITAT. Que el CONTRACTAT, en virtut del present contracte de prestació de serveis es troba en possessió de coneixement sobre la FCF, els quals es cas de ser coneguts per terceres entitats del sector o de la compete`ncia podrien comportar un notori prejudici respecte de la seva posició competitiva en el mercat.

Per consegüent, el present contracte es pacte amb cara`cter d'exclusivitat, de manera que queda prohibit al CONTRACTAT la prestació dels mateixos serveis prestats per a la FCF a cap altre federació esportiva, durant la vige`ncia d'aquest contracte."

El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática ( art. 1285 CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

Como recuerda la STS del 25 de octubre de 2021 ( STS 3870/2021): "...No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas")."

En el caso que examinamos es clara la voluntad de los contratantes de excluir algunas actuaciones profesionales, por cuanto la propia cláusula Tercera antes transcrita ya prevé qué actuaciones no están comprendidas en la prestación de servicios contratada, en concreto todas aquellas que: "... no es trobin incloses dins dels diferents apartats convinguts en l'estipulació segona (tal com la defensa lletrada de procediments administratius, arbitrais o de mediació i/o jurisdiccionals...".Además, para las actuaciones excluidas se prevé un sistema de retribución propio al margen de la iguala pactada para las prestaciones incluidas.

Defiende la recurrente que debe acudirse a los actos previos a la firma del contrato, especialmente al aumento de la contraprestación pactada por iguala que en 2015 era de 9.000 € mensuales y en el contrato de 2020 de 15.5000 € mensuales y que justifica por la intención de "...cubrir (casi) todos los flecos jurídicos que en una entidad puedan surgir...".

En primer lugar, el aumento de la contraprestación no justifica por si solo el cambio de la voluntad de los contratantes cuando en el último contrato se prevé la exclusión de determinadas actividades; en segundo lugar, la utilización de la expresión "casi"conlleva que el propio recurrente reconoce que no todas las actuaciones estaban incluidas en los servicios contratados, como así acaba reconociendo el testigo Sr. Carmelo- Secretario General de la FCF- ("...en el contrato se incluía todo lo que no era judicial");en tercer lugar, en la Adenda del 12 de diciembre de 2020 (dos meses antes de la resolución del contrato) tampoco se hace modificación alguna en cuanto al pacto de exclusión de determinadas actuaciones, sino que solo afecta a una rebaja del precio de la iguala, a la duración y prórroga del contrato, y a la cláusula de exclusividad que afectaba a DIRECCION001 que se deja sin efecto; y, en cuarto lugar, la FCF pagó sin objeción alguna hasta 2020 todas las facturas que presentó DIRECCION001 por servicios profesionales, como reconoce el Sr. Carmelo, sin que la sentencia de instancia haya apreciado la existencia de conflicto de intereses entre el Sr. Alejo y la FCF al ostentar aquel durante cierto tiempo la condición de administrador único de DIRECCION001, y de Jefe de Administración y Asesoría Jurídica de la FCF, pronunciamiento que debe mantenerse por cuanto el Sr. Alejo cesó en los cargos en la FCF en 2019 y las facturas reclamadas son posteriores.

No existe, pues, indicio alguno de que la voluntad de las partes fuera la de incluir en el contrato, y, por ello, en la contraprestación acordada, todo tipo de actuaciones profesionales que pudiera realizar DIRECCION001, sino al contrario, ha quedado plenamente acreditado que su auténtica voluntad fue la de excluir determinadas actuaciones para las que se acordó un sistema de pago distinto.

TERCERO.-El siguiente motivo del recurso tiene por objeto determinar si los protocolos internos establecidos para proveedores (implantados en 2017 por el Sr. Alejo) eran aplicables también a los servicios prestados por la actora, pues sostiene la recurrente que como nunca los cumplió no puede atenderse al pago de las facturas reclamadas en este procedimiento.

No se discute que la actora no procedió conforme a los protocolos de fiscalización por los órganos internos exigidos para el pago de las facturas (encargo, presupuesto, aprobación con carácter previo al pago de la factura). Pero de la prueba practicada resulta que tales protocolos no la vinculaban, como se deriva de los pactos del contrato de prestación de servicios. En el pacto Tercero de ese contrato se acordaba: que las actuaciones se minutarían a parte de la iguala; un sistema alternativo al sistema de compras de la FCF, puesto que, siendo el único proveedor de servicios jurídicos de la FCF, se acordó que si la FCF lo solicitaba se libraría un presupuesto previo para su aceptación (en caso contrario no era necesario); y un precio para todo servicio fuera de la iguala: descuento de un 50% sobre los criterios del ICAB.

Y los testigos que han declarado en juicio admiten que no recordaban haber visto ningún presupuesto previo de la actora, y la explicación lógica es que nunca se solicitaron por cuanto no eran exigibles conforme al sistema de pago acordado, sin que conste que la demandada hiciera uso de su facultad de solicitar el presupuesto previo incluida en el referido pacto.

No puede confundirse los pactos entre las litigantes conforme a los que la actora era el único proveedor de servicios jurídicos a la demandada con el encargo puntual a dos profesionales de derecho penal de un asunto concreto, los cuales sí presentaron previo presupuesto al no existir contrato de colaboración alguno como sí existía con la actora.

CUARTO.-El siguiente motivo del recurso pivota sobre la doctrina jurisprudencial de los actos propios y del retraso desleal del Derecho, que la recurrente estima que deberían haberse aplicado al emitir la actora todas las facturas reclamadas "de golpe" (en apenas un mes) y tras la resolución del contrato por parte de la FCF, siendo que algunas de ellas tienen por objeto actuaciones realizadas un año antes.

La sentencia de instancia desestima la aplicación de tales doctrinas jurisprudenciales con argumentos que compartimos plenamente. A las sentencias citadas en la instancia y la citada en la oposición al recurso de apelación, puede añadirse la más reciente STS del 4 de junio de 2024 ( ROJ: STS 2977/2024) que reitera:

"La apreciación de la doctrina del retraso desleal exige que, además del transcurso de un dilatado plazo temporal, por más que no exceda del plazo de caducidad o de prescripción, concurra una conducta que, objetivamente haya creado en la otra parte la confianza en que la acción no se ejercitará y convierta en desleal el ejercicio de la acción. Entre las más recientes, la sentencia 112/2022, de 15 de febrero , con cita de las sentencias 616/2021, de 21 de septiembre y 783/2021, de 15 de noviembre declaró:

"La doctrina indica que la figura del retraso desleal se distingue de la prescripción porque, si bien en ambas se requiere que el derecho no se haya ejercido durante un largo tiempo, en el ejercicio retrasado se requiere, además, que la conducta sea desleal, de modo que haya creado una confianza en el deudor, de que el titular del derecho no lo ejercería"."

Y en el presente caso ni existe un dilatado lapso temporal (en todo caso, sin rebasar el plazo de prescripción), ni existe una conducta de la acreedora objetivamente apta para suscitar en la deudora la confianza en que no se ejercitará la acción y que convierta en desleal el ejercicio de la misma, puesto que tal deslealtad no puede derivarse exclusivamente del lapso temporal pues en tal caso estaríamos creando un nuevo plazo de caducidad o de prescripción sin apoyatura legal.

Además, por un lado, la emisión y envío de las facturas, como reconocen los testigos Sr. Ruperto (jefe de compras de la FCF) y el Sr. Romulo, tenía lugar a final de mes o al finalizar por sentencia el oportuno encargo; y, por otro lado, las facturas que aquí se reclaman se remitieron en conjunto tras la resolución unilateral del contrato por parte de la FCF, lo cual resulta lógico y razonable al asumir los asuntos otro profesional.

Por último, en la Adenda suscrita en diciembre de 2020, esto es, escasos dos meses antes de la resolución del contrato, no se hizo indicación alguna respecto a las facturas de los procedimientos que estaban en trámite o habían finalizado en esas fechas.

QUINTO.-Sigue la parte recurrente en su recurso con el error en la valoración de la prueba en relación a las facturas a cuyo pago ha sido condenada atendidas las circunstancias concurrentes, cuyos importes impugna por excesivos y desproporcionados. Tampoco puede atenderse este motivo del recurso por varias razones.

En primer lugar, no se argumenta de forma concreta porqué los honorarios facturados son excesivos, y por ello desproporcionados, al no establecerse ningún medio de comparación objetivo que acredite tal afirmación. La parte apelante se limita a alegar de forma genérica y sin mayores explicaciones técnicas que la minuta es excesiva y desproporcionada, que no guarda coherencia con otras facturas, y que son realizadas con arbitrariedad y falta total de criterio.

Y, en segundo lugar, este motivo del recurso no fue examinado en la sentencia de instancia por cuanto no se fijó como hecho controvertido en la audiencia previa por ninguna de las partes litigantes. Tras el visionado de la correspondiente grabación, se evidencia que tras fijar la Magistrada de instancia como hechos controvertidos si los servicios cuyas facturas se reclaman estaban incluidos en la cuota del contrato (iguala) o si algunos de ellos no se llevaron a cabo por la actora o se ejecutaron sin encargo previo, la parte demandada añadió: la necesidad de presupuesto previo a tenor del contrato, si existía conflicto de intereses, y la aplicación de la doctrina de los actor propios y la de retraso desleal. En ningún momento se aludió al importe de las facturas reclamadas, concretamente a si era excesivo o desproporcionado, por lo que, en consonancia con ello, la sentencia, a pesar de examinar particularmente cada una de las facturas, no se pronuncia sobre el carácter excesivo o desproporcionado de los honorarios facturados al no quedar fijado como hecho controvertido, ya que en caso contrario incurriría en incongruencia. En consecuencia, si en la resolución de primer grado no existe decisión alguna sobre el particular, la Sala no puede ex novorealizar ese enjuiciamiento contraviniendo la naturaleza estrictamente revisora del recurso de apelación ( art. 456.1 LEC) .

SEXTO.-El último motivo del recurso de apelación se refiere a la condena al pago de los intereses moratorios desde la fecha de cumplimiento de cada una de las facturas reclamadas hasta su completo pago.

Sostiene la recurrente que incurre en error en la fijación del dies a quoque debe ser el de interposición de la demanda al ser el primer requerimiento de pago que ha tenido lugar.

La parte apelada asume en su escrito de oposición al recurso que el pago de los intereses procede desde que la FCF se constituyó en mora, esto es, desde que fue requerida de pago mediante burofax conforme el art. 1100, 1101 y 1108 del Código Civil.

Ciertamente, en el suplico de la demanda se solicitó la condena de la demandada a pagar los intereses moratorios desde la fecha de cumplimiento de cada una de las facturas reclamadas hasta su completo pago. Ahora bien, siendo que las facturas reclamadas se remitieron conjuntamente con el burofax en que se reclamaba su pago, en concreto mediante burofax del 28 de abril de 2021 (documento 49 demanda), y no existiendo envío o reclamación previa, el devengo de los intereses moratorios deberá fijarse en la fecha de la reclamación extrajudicial conforme a los preceptos citados por la parte apelada, por lo que procederá estimar en parte este motivo del recurso.

Todo lo expuesto conlleva la estimación parcial del recurso y la revocación parcial de la resolución apelada en el único sentido de fijar como fecha inicial del devengo de los intereses moratorios la de la reclamación extrajudicial, esto es, el 28 de abril de 2021, manteniéndose todo lo demás acordado.

SÉPTIMO.-Por aplicación de lo dispuesto en el art. 398-2 LEC, al estimarse en parte el recurso de apelación, no procede hacer expresa imposición de las costas causadas en esta alzada.

Estimado parcialmente el recurso, el depósito en su día constituido será íntegramente restituido a la parte apelante conforme al punto 8º de la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley Orgánica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial.

Vistos los preceptos legales aplicados y demás de general y pertinente aplicación,