Sentencia Civil 347/2025 Audiencia Provincial Civil de Madrid nº 13, Rec. 525/2024 de 11 de diciembre del 2025

PRIMERO. -Se interpuso por la actora, la entidad Guerrero Vindel SL , demanda en reclamación del importe de la inversión inicial de mobiliario profesional llevada a cabo en las cocinas del Hotel AC Guadalajara para desarrollar el objeto del contrato suscrito entre las partes de fecha 12 de febrero de 2007; se trataba de un contrato de prestación de servicios de restauración para el hotel AC , en el que la actora debía ofrecer servicios de desayunos, comidas, cenas y servicio de habitaciones, además de preparación y servicios de banquetes, menús de empresa y grupos, cocktails y cualquier otro evento de análogas características; se incluía el montaje, la limpieza y la recogida de los servicios, además la actora debía de ocuparse de preparar las salas para las reuniones que se realizasen en el hotel. Se pactó una duración de cinco años, prorrogables anualmente en sucesivos periodos concurriendo mutuo acuerdo entre las partes; la parte actora alegó que para poder comenzar a prestar el servicio era preciso que el restaurador hiciera una fuerte inversión inicial para dotar a las instalaciones de la cocina de los elementos profesionales necesarios.

Llegado el final del inicial periodo contratado, no alcanzaron las partes un acuerdo sobre su prorroga, razón por la que se puso fin a la relación; la parte actora interesó dar cumplimiento a lo pactado en el mismo contrato; así en su cláusula 5.2 tercer párrafo se establece que: "En caso de resolución del contrato, el RESTAURADOR se obliga a dejar las instalaciones que ha utilizado en el mismo estado que ha sido entregado, salvo el deterioro propio del normal uso. Si bien, respecto a la inversión inicial que va a realizar el RESTAURADOR en mobiliario de cocina y que debidamente acreditará mediante las correspondientes facturas que se adjuntarán al presente, AC HOTELS se obliga a adquirir dicho mobiliario por la cantidad que resulte de restar al precio de adquisición, la amortización correspondiente por los años transcurridos."

En aplicación del cumplimiento de tal obligación, la parte actora reclama una indemnización que calcula aplicando coeficiente de depreciación del 10% respecto de la inversión efectuada, y ello al tener en cuenta la circunstancia, a su criterio, de que los bienes adquiridos quedaron a disposición de la demandada, prácticamente nuevos y con un ínfimo nivel de desgaste; así en tanto la inversión inicial ascendió , según la parte actora, a la cantidad de 260.034,99 euros, la reclamación que se efectuó en la demanda se concretó en 234.031,5 euros .

SEGUNDO. -La parte demandada se opone a la demanda alegando, en primer lugar, la inaplicación de la cláusula alegada, en tanto precisaba la concurrencia de una resolución contractual y no una terminación del contrato por expiración de tiempo, y en segundo lugar oponiéndose subsidiariamente a la cantidad reclamada.

TERCERO. -La sentencia acogió parcialmente las pretensiones resarcitorias contenidas en la demanda, estimando la pretensión en la suma de 124.404,53 €.

La parte actora se aquietó a la sentencia siendo recurrida en apelación por la parte demandada.

CUARTO. -La primera cuestión que procede sustanciar es la existencia o no de obligación asumida en el contrato de resarcimiento a la parte actora por la inversión realizada en las instalaciones de la cocina, como se estipula en la cláusula quinta.

Recordemos que en dicha cláusula se establece la obligación de la ahora demandada de adquirir dicho mobiliario por la cantidad resultante de restar al precio de adquisición, la amortización correspondiente por los años transcurridos.

La parte demandada fundamenta su oposición en la no concurrencia de la premisa principal para que surja la obligación a su cargo en la que la reclamación se funda. Así la recurrente afirma, por un lado que a la vista del esquema de participación directa de la actora en la actividad de restauración del Hotel, ha de interpretarse que la inversión inicial realizada por la misma quedaba amortizada a la luz de las cantidades obtenidas por la misma, es por lo expuesto por lo que entiende que el precio se pactó considerando la inversión realizada; se afirma que en la cláusula séptima del contrato relativa a los gastos que asumía el restaurador en ningún caso se obligaba a que la entidad AC adquiriera ese mobiliario ni se vinculaba esa inversión inicial que hacía Guerrero Vindel a una adquisición posterior por parte de AC.

Pues bien, la sentencia realiza una interpretación del contrato que le lleva a concluir que la compra por la demandada de las instalaciones realizadas por la actora, no estaban únicamente previstas para el supuesto de la resolución del contrato, y esta Sala realiza una valoración coincidente.

Los criterios de interpretación de los contratos vienen establecidos en los artículos 1281 del Código Civil y siguientes.

El artículo 1281 prevé una regla principal: "Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas". Y se completa con lo previsto en el artículo 1283: "Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar".

La recurrente mezcla dos criterios interpretativos, por un lado el literal, del que desprende que el supuesto de compra de las instalaciones precisaba con claridad que se produjera una resolución , solo prevista en la cláusula reguladora, a favor de la demandada; por otro lado, aboga por una interpretación integral del contrato, y ello al entender que , por un lado, el precio pactado de la participación por la actora en los beneficios era tan alto, porque estaba incluida la amortización de los efectos adquiridos por la misma actora; en segundo lugar destaca que tal compra no estaba incluida en el apartado de los gastos que asumía la demandada.

Por su parte la sentencia del TS n º 506/2019 de 01/10/2019 viene también a señalar "el principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Para ello, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negociar proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").

A sensu contrario , la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282 - 1289 CC ), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual".

Pues bien, hemos de recordar que como ya la STS 82/2014, de 20 de febrero , recordaba que para interpretar el contrato no pueden tomarse en consideración expresiones aisladas del mismo, descontextualizadas del conjunto, puesto que como afirma la sentencia 979/2005, de 30 de noviembre : "la intención común de las partes, de cuya indagación realmente se trata ( artículo 1281 del Código Civil y Sentencia de 2 de febrero de 1975 ), no se puede encontrar en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye el contrato ( Sentencia de 30 de noviembre de 1964 ), lo que obliga a utilizar otros medios hermenéuticos, como el denominado de la totalidad expresamente reconocido en el artículo 1285 del Código Civil [...]".

La Sentencia de 24 de febrero de 2017, matizaba su doctrina relativa a la interpretación de los contratos, haciendo referencia a la Sentencia de 25 de junio de 2015, expresando: " (i) La jurisprudencia ( sentencias 294/2012, de 18 mayo , y 27/2015 de 29 de enero ), al abordar el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos afirma que: El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (1285CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

"No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

"Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art.1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas ").

"Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance (1282 - 1289 CC) para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.".

Es especialmente significativa la STs de fecha 29 de enero de 2015, para delimitar la interpretación literal por la que la parte principalmente apuesta residenciada en la cláusula 5 del contrato.

Así la resolución recuerda que "Con carácter general debe indicarse que todo fenómeno interpretativo tiene por objeto la atribución de sentido o de significado a una determinada declaración. Esta labor, con la debida diferenciación, puede proyectarse sobre la formulación abstracta de un deber jurídico, supuesto de la interpretación normativa, o bien, sobre la interpretación de concretas declaraciones de voluntad, supuesto de la interpretación negocial. Pero, en cualquier caso, y esto es lo relevante, debe precisarse que la labor del intérprete no puede realizarse desde una libertad absoluta en la búsqueda o atribución de sentido, sino que, por el contrario, su labor está sujeta a las reglas de hermenéutica que exige el proceso interpretativo. Con ello, se pone de relieve que no sólo se incumple esta exigencia cuando la interpretación se realiza de un modo arbitrario, prescindiendo de cualquier regla o criterio hermenéutico al respecto, sino también cuando el desarrollo del curso interpretativo, aunque presentando visos de razonabilidad, se aparta del proceder lógico-jurídico que se deriva de los criterios o reglas que informan el proceso interpretativo. Pues bien, en este contexto, y con relación a la interpretación de los actos y negocios jurídicos, la reciente doctrina jurisprudencial de esta Sala se ha ocupado de establecer una suerte de directrices acerca del fenómeno interpretativo que conviene tener en consideración. En esta línea, una síntesis de estas directrices puede quedar expuesta de la siguiente manera: i) En primer lugar, debe destacarse que en el proceso interpretativo de los contratos la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes se erige como principio rector de la labor interpretativa, de forma que las demás reglas confluyen a su alrededor bien complementándola, bien supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola. La aplicación de este principio rector comporta una delimitación del proceso interpretativo que también interesa puntualizar. En efecto, en primer término, debe señalarse que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas; de modo que el análisis o la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo (también denominada canon hermeneútico de la totalidad, artículo 1286 del Código Civil ). En segundo término, y en estrecha relación con la anterior, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo ( párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil ); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes. Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012 ), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo, aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: "... el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual". En este contexto, y, en tercer término, debe señalarse que esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo ( artículos 1282 y 1283 del Código Civil )."

Si acudimos al contrato, y a las declaraciones vertidas en el acto del juicio por el representante de la demandada, quien también estuvo en las negociaciones, no podemos alcanzar la conclusión a la que llega la recurrente. Efectivamente, el contrato se pacta con una duración de cinco años prorrogable, dicha prorroga dependerá de la voluntad de ambas partes, manifestada de forma expresa, no se pacta expresión de voluntad tácita; la terminación de las relaciones se produce, como todos los que declararon en el acto manifestaron, por la merma de beneficios obtenidos por la actora inmersa en la crisis global económica que se produjo; tal terminación de la relación perjudicó directamente a la actora, como declaró el representante, porque tenían contratado un evento que ya no llevaron a cabo y del que se benefició la demandada; el representante negó rotundamente que se les advirtiera a los actores en la negociación, que las inversiones que hicieran en la cocina las iban a perder a la terminación del contrato; como hemos expuesto, la compra de los materiales se pacta como consecuencia de la salida de la actora de la relación contractual, habiendo sido ella quien los había adquirido; tal adquisición se modula con la depreciación que se hubiera producido en relación al tiempo transcurrido, por lo que la duración del contrato podría ser mayor o menor, incluyendo las prórrogas a pactar, en tanto el coste de dicha compra estaba prevista; en ningún momento se hace referencia en el contrato a la amortización de las sumas invertidas a través de las participaciones de la actora en los beneficios como se alega, lo que, en todo caso , entraría en contradicción con la propia clausula quinta; así se estuviera un año amortizando lo invertido, en caso de incumplimiento por la demandada, en aplicación de dicha cláusula recibiría duplicada la amortización.

Además de lo anterior ha de desatacarse que contemplando el contrato su terminación por el transcurso del tiempo establecido y no contemplando la facultad resolutoria unilateral e injustificada de las partes, sino tan sólo la resolución (cláusula decimoprimera del Contrato) por AC con base en el incumplimiento de GUERRERO VINDEL de la cláusula Novena (sobre cumplimiento de normativa), carece de toda lógica que la terminación con incumplimiento de la parte demandada dé derecho a la misma a un resarcimiento por las inversiones hechas, y la terminación de mutuo acuerdo por el cumplimento del plazo pactado tenga como consecuencia la penalización de no recuperar dicha inversión.

QUINTO. -Hemos de entrar a conocer la segunda causa de impugnación que, de manera subsidiaria se plantea en relación con las cantidades reconocidas a la actora, reconocimiento parcial de la suma reclamada con la que se conforma la parte actora quien no recurre la resolución.

La sentencia establece que " Por ello, ciertamente, de la factura de 10 de julio de 2012, y a falta de un informe pericial o mayores explicaciones sobre el detalle de las partidas recogidas en la misma en relación al resto de la documentación aportada, hay que excluir todas las referencias a reformas, grúa, fontanería o electricidad ( incluida la batería, además de reconocerse la propiedad de la actora en el documento aportado de 16 de junio de 2009) muelle de cocina , instalación, puesta en funcionamiento... etc, quedando limitado el " mobiliario de cocina" los conceptos de equipamiento de Frau Foodservice, carros platos, fundas de protección e carros, colgador de barra, cafetera ( cuyo importe según factura 1054 de 31 de marzo es de 2500€, no de 7800), y aspiradora, importes estos que ascienden a 177.720,75€, cantidad sin iva dado su condición de profesional , sin que por la parte demandada se haya acreditado que tuviera otros negocios abiertos a los que hubiera podido destinarse el material. Y sobre esta cantidad , hay que aplicar una depreciación en atención a los años de duración del contrato, que han sido 5, conforme a lo pactado, y que efectivamente se estima muy insuficiente que se haya aplicado solo del 10%, considerando que si la media de vida útil en aparatos suele estimarse de 15 años ( horno, aspirador etc...) siendo la mayoría de las partidas elementos de este carácter , al menos debe aplicarse una depreciación del 33% para 5 años. De esta manera, la indemnización ha de ser de 124.404,53€, cantidad que no devengará intereses moratorios de los art. 1100 , 1101 y 1108 CC al no ser líquida sino desde la presente resolución"

La recurrente interesa la reducción de la suma alegando distintos errores de cálculo, además de denunciar la dificultad para revisar la cuantificación de la suma a la que es condenada atendida la oscuridad de los cálculos leva cabo por la juzgadora.

La juzgadora fija la suma a la que aplicar la depreciación que eleva al 33%.

Procede acoger la primera de las reducciones planteadas, esto es 177.720,75€; dicha suma es reducida por la recurrente hasta alcanzar la cantidad de a 173.987,97 €; para ello descuenta, por un lado, en relación al equipamiento de Frau Foodservice, la proforma de fecha 9 de mayo de 2007, la cual se refiere al precio de instalación de maquinaria por 12.254,20 € y debe ser excluido este tipo de servicios, como expone la propia sentencia.

En cuanto a los "carros platos", alega que si bien el importe señalado en la factura de 10 de julio de 2012 es de 6.883,20 €, este importe se obtiene de la factura de soporte de dichos materiales, factura nº 672/07 de 3 de mayo de 2007, donde se señala "4 carro platos Cap. 100 platos AC. Inox 18/10 PMAI-100, por un total de 4.588,80 €, y otros "2 carro platos Cap 100 platos AC. Inox 18/10 PMAI-100" por 2.294,40 €, en total.

En cuanto a las "fundas de protección carros" incluida en la Sentencia, el importe de la factura de 10 de julio de 2012, indica que se tratan de 4 fundas protección carros por un total de 718,80 €, sin embargo, la factura nº672/07 de 3 de mayo de 2007 también incluye otras 2 fundas de protección de carros, por un importe de 358,40€. Lo que haría un total por el concepto de fundas de: 1.075,2 €.

La Sentencia incluye "colgador de barra", dicho concepto se refiere según la factura de 10 de julio de 2012 a "2 colgador barra acero inox 15/10" por un importe total de 44,40€, sin embargo, acudiendo a la factura 672/07 de 3 de mayo de 2007 solo hay 1 colgador por 22,20 €.

Respecto de la cafetera, aclara que, siendo cierto que la Sentencia corrige el importe al asegurarse la diferencia, lo cierto es que se trata de 2.600 € y no de 2.500€ como señala la factura 1054 de 31 de marzo de 2007.

En cuanto a la aspiradora alega que tanto la factura de 10 de julio de 2012 como la factura de 28 de mayo de 2007 emitida por Nilfisk Advance, confirman que el importe de la aspiradora HDS 2000 con filtro Hepa/2 velocidad corresponde a 296,90 €..

Sumando los anteriores importes, (163.110,47 € + 6.883,20€ + 1075.2 € + 22,20€ + 296,90€) nos sale un total de 173.987,97 € que ha de ser corregido.

La recurrente, interesa se resten también las partidas correspondientes a Carros platos: 6.883,2 €, Fundas de protección y carros: 1.075,2 €, Colgador de barra: 22€, Aspiradora: 296,90€, Cafetera: 2.600€, por haber sido retirados por la actora, lo que asciende a un total de 10.877,3 euros.

Pues bien, en este caso, la carga de la prueba de su retirada corre a cargo de quien la afirma, la demandada, y la única prueba practicada al efecto se concretó en las declaraciones del representante de la propia parte, claramente insuficientes, debiendo destacar que dicho representante hizo referencia a que lo que quedó en las instalaciones podía constatarse en tanto se hizo un levantamiento de acta notarial ,acta que no ha sido aportada a la actuaciones ; a su vez, la parte demandada alega que el testigo que declaró hijo del dueño de la entidad actora, reconoció las retiradas de los elementos cuyo coste se pretende; escuchada su declaración, en modo alguno puede esta sala alcanzar tal conclusión.

Por todo lo expuesto, procede una estimación parcial del recurso en lo que a la reducción de la suma objeto de condena que se quedará fijada en 173.987,97 euros, a la que habrá de aplicársele el 33% de depreciación, resultando la suma de 116,572.94 euros; tal suma se alcanza al restar de 173.987,97 euros la cantidad de 57.415,03 euros correspondiente a 33% de depreciación.

SEXTO. -No procede efectuar especial pronunciamiento sobre las costas procesales causadas en esta segunda instancia, en aplicación del art. 398 de la Ley 1/2000, de Enjuiciamiento Civil.

Vistos los preceptos citados y demás de general y pertinente aplicación,