Sentencia Civil 202/2025 Audiencia Provincial Civil de Madrid nº 14, Rec. 495/2024 de 05 de junio del 2025

PRIMERO.- Antecedentes y motivos del recurso

1.1 Demanda

El recurso trae causa de la demanda de juicio verbal de reclamación de cantidad presentada por Iris Kindong, S.L. (empresa dedicada a la externalización de servicios de limpieza en hoteles) contra Crealsa Investments Spain, S.A. (empresa especializada en financiación empresarial mediante descuento de pagarés). En ella expuso la demandante que la relación entre ambas partes comenzó el 11 de febrero de 2019, cuando Iris firmó con Crealsa un contrato de cesión de créditos comerciales relativos a su cliente «Grupo Ona». Al día siguiente, 12 de febrero de 2019, ambas partes suscribieron una línea de riesgo, identificada como L.R.Nº NUM000. En virtud de dicha línea, Crealsa debía anticipar a Iris los importes de las facturas emitidas a Grupo Ona, aplicando ciertas retenciones (simples y de línea) que serían devueltas una vez cobradas las facturas y vencidas todas las operaciones asociadas.

La línea fue liquidada el 29 de febrero de 2020, quedando pendiente una retención de línea por 4.861,71 euros asociada a la factura NUM001. Esta factura de 18.069,47 euros fue finalmente abonada por Grupo Ona el 17 de junio de 2020. Según lo pactado, Crealsa debía devolver la retención de 4.861,71 euros al día siguiente, 18 de junio, pero no lo hizo. Además, sobre esa misma factura, Crealsa había practicado una retención simple de 486,17 euros en virtud del contrato de factoring nº NUM002, fechado el 5 de febrero de 2020, suma que tampoco devolvió tras el cobro.

El 1 de marzo de 2020, Iris y Crealsa firmaron una nueva línea de riesgo, L.R.Nº NUM003, vinculada a las facturas de febrero. El 2 de abril de 2020, mediante el contrato nº NUM004, se factorizaron las facturas NUM005 y NUM006, por importes de 6.668,75 euros y 1.031,65 euros, respectivamente. Estas dos facturas generaron una retención simple de 770,04 euros y una retención de línea por importe de 385,02 euros (total de 1.155,06 euros).

Las referidas facturas, fueron debidamente abonadas por el Grupo Ona el día 17 de junio de 2020, por lo que el importe de esas retenciones, 770,04 euros y 1.031,65 euros también debería haber sido ingresado a la actora, al cobro de las mismas el 18 de junio de 2020, lo que la demandada, nuevamente, no hizo.

El día 2 de abril de 2020 también se factorizó mediante el contrato nº NUM007, la factura NUM008 de 2020, por importe de 7.515,08 euros de fecha 29 de febrero de 2020, lo que generó una retención simple de 751,51 euros y una retención de línea de 375,75 euros. Esta factura también fue abonada por el Grupo Ona, el día 17 de junio de 2020, por lo que los importes retenidos por la demandada, también deberían haber sido ingresados a la actora al cobro de las mismas el día 17 de junio de 2020.

A pesar de que en fecha 1 de marzo de 2020, la actora suscribió con Crealsa un nuevo contrato de Línea de riesgo, concretamente el L.R.Nº NUM003, correspondiente a su facturación de febrero de 2020, a partir del 2 de abril de 2020, un mes después de firmar el contrato, la empresa demandada decidió unilateralmente no factorizar más facturas, sin explicación previa y causando grave perjuicio económico a Iris. Prueba de ello es que el 22 de mayo de 2020, Crealsa recibió directamente de Grupo Ona 1.609,66 euros, correspondientes a las facturas NUM009 y NUM010 (de fecha 30 de abril), que ni siquiera habían sido aceptadas para su factorización, lo cual nunca debió producirse.

Ante la negativa reiterada de Crealsa a devolver las cantidades retenidas, Iris intentó una solución amistosa. El 22 de julio de 2020, sus servicios jurídicos enviaron una reclamación formal por 7.232,15 euros. Solo entonces, el 30 de julio de 2020, Crealsa realizó un ingreso parcial de 3.159,69 euros, quedando pendiente la devolución de 4.072,46 euros, que es la cantidad que ahora se reclama en la demanda, junto con los intereses legales y costas del procedimiento.

1.2 Contestación

La demandada, Crealsa, presentó escrito de contestación de la demanda en el que reconoció la existencia del contrato de Línea de Riesgo L.R.Nº NUM000, suscrito con Iris el 12 de febrero de 2019, así como la posterior liquidación de dicho contrato. Sin embargo, alegó que la demandante no había tenido en cuenta que se habían pactado retenciones por impago o incumplimiento del volumen mínimo, conforme al propio clausulado del contrato. Concretamente la retención reclamada por Iris de 4.861,71 euros fue correctamente compensada por Crealsa debido al incumplimiento de una operación vencida el 20 de mayo de 2020, la cual no fue abonada en plazo, operación que generó comisiones e intereses que justificaron la compensación. Rechazó los incumplimientos que se le imputaban de contrario puesto que Crealsa podía aceptar o rechazar descuentos a su exclusivo criterio conforme a la cláusula 5ª del contrato de 1 de marzo de 2020 y, además, Crealsa aprobó todas las operaciones que se le ofrecieron. Afirmó que la demandada no adeuda cantidad alguna a Iris, ya que procedió a devolver las retenciones correspondientes, salvo aquellas que compensó legítimamente con la deuda generada por el incumplimiento de la operación impagada mencionada, con lo que dicho importe reclamado de 4.072,46 euros había sido destinado a compensar el recobro de una operación impagada (documento n° 2 de la contestación), pues a fecha 20 de mayo de 2020 quedaba por vencer un contrato por valor de 4.861,71.euros, el cual resultó incumplido en tiempo. Atribuyó a Iris el incumplimiento del contrato correspondiente a esa segunda línea de riesgo de 1 de marzo de 2020, motivo por el cual Crealsa había presentado una demanda separada que se tramitaba ante el Juzgado de Primera Instancia nº 62 de Madrid, bajo los autos nº 1330/2021. Por ello, solicitó la desestimación íntegra de la demanda.

1.3 Sentencia

La sentencia 121/2023, de 15 de noviembre, del Juzgado de procedencia, acordó la estimación íntegra de la demanda, con la condena en costas de la demandada, al considerar acreditado que las facturas relativas a las líneas de riesgo L.R.N° NUM000, de 11 de febrero de 2019, y L.R.N° NUM003, de 1 de marzo de 2020, fueron finalmente abonadas por el Grupo Ona, por lo que procedía la devolución de las retenciones practicadas dado que la retención simple debía ser devuelta de forma inmediata con el pago de la factura y la retención de línea se abonaba cuando finalizaba la línea de descuento.

La sentencia considera que la prueba no acredita la supuesta operación impagada de 4.861,71 euros que faculte a la demandada a retener y compensar con el importe retenido.

1.4 Apelación

La demandada, Crealsa, presenta recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia por los siguientes motivos:

a) Error en la valoración de la prueba

Crealsa considera que la Juzgadora ha realizado una valoración arbitraria e ilógica de la prueba, incompatible con el derecho constitucional a una resolución motivada y racional. Según su versión, la sentencia omite considerar el contenido completo de los contratos de Línea de Riesgo, en concreto del contrato nº NUM000, de 12 de septiembre de 2019, y el contrato nº NUM003, de 1 de marzo de 2020. Ambos contratos contenían cláusulas que autorizaban expresamente a Crealsa a practicar retenciones en caso de impago de operaciones, incumplimiento del volumen de la línea o existencia de otras deudas pendientes por parte de Iris. Los contratos establecían cuatro tipos de retenciones: GAR (Garantía de Línea); LR (Retención por Línea de Riesgo); IM (Retención por Impagos); y SM (Retención Simple). Sostiene que la retención de 4.072,46 euros que Iris reclama en su demanda fue aplicada como compensación por el impago del contrato de descuento nº NUM002, operación documentada en el documento nº 2 de la contestación a la demanda. Recuerda que tanto el Sr. Carlos Alberto como el Sr. Marcelino, testigos propuestos, declararon en el juicio que la retención se hizo dentro de lo previsto en el contrato y debido a una operación fallida debidamente identificada. Además, Iris firmó una segunda línea de riesgo tras el primer contrato, lo cual demuestra -según la apelante- que conocía y aceptaba las condiciones pactadas, incluida la posibilidad de retención por impago.

b) Error en la interpretación del contrato - vulneración del art. 1281 CC y del principio 'pacta sunt servanda'.

Crealsa considera que la Juzgadora ha interpretado el contrato de forma contraria a su tenor literal, infringiendo el art. 1281 CC, ya que los contratos son claros y taxativos en cuanto que facultan a Crealsa para practicar retenciones; para retener cantidades hasta la finalización de la línea; y para compensar esas retenciones con cualquier deuda pendiente, incluso antes de su vencimiento (cláusula 13ª). Afirma que la prueba documental y testifical sí acredita el impago de la operación nº NUM002, el origen de la deuda y el uso de las facultades contractuales para compensarla con retenciones acumuladas en otras operaciones. A juicio de la apelante la sentencia omite tener en cuenta el marco mercantil en que se inserta el contrato y vulnera el principio 'pacta sunt servanda'.

1.5 Oposición al recurso

La demandante, Iris Kindong, niega que exista el error probatorio. Alega que la apelante pretende reabrir un debate ya cerrado en primera instancia, proponiendo ahora una interpretación alternativa e interesada de los hechos que ya valoró la Juzgadora de instancia, sin aportar ni un solo hecho nuevo y sin tampoco ofrecer prueba adicional. Simplemente la apelante repite lo ya expuesto en su escrito de contestación a la demanda. Recuerda que la sentencia recurrida fundamentó claramente su decisión en base a una cuestión central, cual es que Crealsa no acreditó debidamente la existencia de una deuda que justificara la retención de las cantidades reclamadas. Lo que aportó fueron documentos unilaterales, sin soporte en contratos, facturas o comunicaciones previas.

La apelada también niega que exista error en la interpretación del contrato. Por el contrario el contrato fue interpretado de forma objetiva conforme a derecho y a los hechos probados en juicio. La mecánica del contrato era clara: Iris solicitaba el anticipo de una factura, y Crealsa decidía libremente si aceptarla o no. Pero a partir de abril de 2020, Crealsa dejó de aceptar facturas de Grupo Ona sin justificación y en junio de ese mismo año impuso condiciones nuevas, como la exigencia de aportar un nuevo listado de hoteles y clientes. Además, reitera que quien incumplió el contrato fue Crealsa, al retener y apropiarse indebidamente de cantidades que pertenecían legítimamente a Iris Kindong, dado que las facturas ya habían sido abonadas por el cliente final y las líneas de riesgo estaban vencidas.

SEGUNDO.- Decisión de la Sala

2.1 Objeto del recurso y cuestión controvertida

Una vez expuestos en el ordinal precedente los motivos del recurso que constriñen la decisión en esta alzada, tal como establece el art. 465.5 LEC, se advierte que se concentran en dos cuestiones. La primera se refiere a que la sentencia apelada incurre en error en la valoración de la prueba por no haber considerado probada la existencia de una deuda compensable derivada de una operación impagada. La segunda cuestión planteada por la apelante se focaliza en la errónea interpretación de los contratos suscritos entre las partes, al no otorgar eficacia a las cláusulas de retención y compensación pactadas.

Corresponde así a esta Sala pronunciarse sobre si la resolución impugnada incurre en los errores denunciados, a la luz de las alegaciones de las partes y de las pruebas obrantes en los autos.

2.2 Error en la valoración de la prueba

Si bien el recurso de apelación permite revisar en esta alzada el objeto del litigio con la misma amplitud que en la primera instancia, no debe olvidarse que la práctica de la prueba se llevó a cabo ante la Juez de instancia, quien tuvo la oportunidad de percibirla y valorarla directamente. Su inmediación directa, al estar presente en el acto de su producción durante la vista, otorga un valor añadido a su análisis, sin perjuicio de la inmediación remota que pueden ofrecer las grabaciones, las cuales constituyen solo un medio paliativo ante la falta de contacto directo en segunda instancia. Por ello, debe respetarse su criterio salvo que se aprecie un claro error o inexactitud, especialmente cuando se trata de declaraciones testificales, cuya valoración, conforme al art. 376 LEC, se rige por las reglas de la sana crítica o libre apreciación, teniendo en cuenta la razón de ciencia expresada y las circunstancias en ellos concurrentes.

Descendiendo ya al análisis de la prueba, no es cuestionado que las partes suscribieron un contrato de cesión de créditos y dos Líneas de Riesgo, identificadas como L.R. Nº NUM000, de fecha 11 de febrero de 2019, y L.R. Nº NUM003, de fecha 1 de marzo de 2020. En virtud de estos contratos, Crealsa anticipaba a la actora los importes de las facturas que ésta emitía a sus clientes, aplicando sobre cada operación determinadas retenciones (ya fueran simples o vinculadas a la línea de riesgo) cuya devolución estaba sujeta al cumplimiento de condiciones específicas, tales como el cobro efectivo de las facturas por parte del cliente cedido y la liquidación de la línea correspondiente.

Consta en autos que la Línea de Riesgo nº NUM000 fue liquidada el 29 de febrero de 2020 y que las facturas asociadas a ese contrato fueron abonadas por el cliente común, Grupo Ona, el 17 de junio de 2020. Entre ellas se encuentra la factura NUM001, sobre la cual Crealsa aplicó dos retenciones; una de línea, por importe de 4.861,71 euros, y otra simple, por 486,17 euros.

Por su parte, bajo la Línea de Riesgo nº NUM003, Crealsa anticipó otras facturas también abonadas por el mismo cliente. En concreto las facturas NUM005 y NUM006, tratadas en el contrato nº NUM004, con retenciones de 770,04 euros (retención simple) y 385,02 euros (retención de línea), y la factura NUM008 con retenciones de 751,51 euros y 375,75 euros, respectivamente.

El importe total de estas retenciones asciende a 7.232,15 euros, suma que Iris Kindong reclama a Crealsa tras considerar cumplidas las condiciones para su devolución pues las facturas habían sido cobradas y ambas líneas de riesgo estaban vencidas.

Tras una reclamación extrajudicial cursada el 22 de julio de 2020, Crealsa realizó un abono parcial de 3.159,69 euros el 30 de julio de 2020. De este modo, quedó pendiente un saldo de 4.072,46 euros, que constituye el objeto del presente procedimiento.

Estos hechos han quedado debidamente acreditados a través de la documental obrante en los autos. Incluso la propia demandada, ahora apelante, no niega la existencia de las operaciones y la recepción de los pagos antes mencionados, limitándose a alegar una compensación por una deuda impagada correspondiente a la factura NUM001 y a la operación de descuento nº NUM002, en aplicación de las cláusulas contractuales 8ª, 13ª y otras del contrato de Línea de Riesgo. Sin embargo, la sentencia descarta tal compensación por falta de prueba suficiente, y esta Sala comparte esa valoración de la prueba, la que consideramos plenamente coherente con el acervo probatorio porque la única documentación aportada por Crealsa para justificar el impago consiste en dos documentos internos y unilaterales (documentos 2 y 3 de la contestación), sin aportar el contrato de descuento concreto, la factura asociada a la supuesta operación fallida, documentación del vencimiento impagado o reclamación fehaciente a Iris Kindong del crédito presuntamente compensado. El propio representante de Crealsa manifestó en la vista que «No, no se hizo una notificación formal a Iris Kindong comunicando la compensación. Internamente se aplicó conforme a los procedimientos habituales, pero no se envió un requerimiento o documento específico informando a la actora de que se iba a compensar ese importe». Y a preguntas de la Juzgadora sobre si la actora no fue informada por Crealsa de que se iba a retener el importe por esa operación impagada, respondió que «No hubo una comunicación fehaciente en ese sentido. Se consideró implícito por la operativa del contrato».

Esta carencia probatoria contrasta con el rastro documental de las otras operaciones, sin que la declaración de los testigos propuestos por la demandada, don Marcelino y don Carlos Alberto, reconociendo el impago el factura NUM001, supla o explique la ausencia de otras pruebas del supuesto impago, máxime teniendo en cuenta sus vínculos con la apelante.

El art. 1196 CC exige para la compensación que ambas deudas sean líquidas, vencidas y exigibles. Aplicando este precepto al presente caso, la compensación alegada por la demandada no puede ser admitida, puesto que la supuesta deuda que Crealsa atribuye a Iris Kindong carece de los elementos mínimos de certeza y exigibilidad. La compensación no puede convertirse en una herramienta de ajuste unilateral ni de autoliquidación. Su ejercicio exige prueba clara y efectiva.

2.3 Interpretación del contrato

Las cláusulas del contrato de Línea de Riesgo habilitaban a Crealsa a practicar retenciones por garantía, impago o volumen. La sentencia no pone en duda esta facultad, lo que sucede es que su reconocimiento y ejercicio requieren una justificación objetiva del hecho que motiva la compensación.

En este caso, dicha justificación no se ha producido y la interpretación del contrato realizada por la sentencia apelada es plenamente ajustada al art. 1281 del CC y respeta el principio 'pacta sunt servanda', al exigir el cumplimiento del contrato conforme a su contenido real y a las pruebas disponibles.

Por lo demás, el juicio ordinario 1330/2021 que se tramitó Juzgado de 1ª Instancia nº 62 de Madrid, del que esta Sección conoció en apelación (sentencia de 23 de mayo de 2024 del recurso 367/2023), en nada condiciona la decisión del presente juicio puesto que en aquel se dilucidó una reclamación económica de Crealsa frente a Iris Kindong y otros en concepto de penalización por incumplimiento del volumen de operaciones previsto en la Línea de Riesgo nº NUM003, de 1 de marzo de 2020. En cambio, el presente juicio verbal tiene otro objeto puesto que fue interpuesto por Iris Kindong, para reclamar a Crealsa la devolución de cantidades retenidas que no fueron reintegradas en su momento.

Conforme a lo expuesto hasta ahora, se impone la desestimación del recurso y la confirmación de la sentencia apelada.

TERCERO.- Costas

La desestimación del recurso determina la imposición de las costas del mismo a la apelante conforme al art. 398.1 LEC. No apreciamos circunstancias que justifiquen otro pronunciamiento.

Vistos los preceptos legales citados y demás de general y pertinente aplicación al caso enjuiciado