Sentencia Civil 217/2026 Audiencia Provincial Civil nº 14 de Barcelona, Rec. 490/2023 de 11 de mayo del 2026

PRIMERO.- Antecedentes y objeto del Recurso.

Se presentó demanda en la que se solicitaba una condena de indemnización de daños y perjuicios por vulneración del acuerdo marco suscrito por las partes. En base a ello solicita la condena a la suma de 734.051,88 euros. Que el acuerdo marco suscrito tenía el siguiente objeto: la entrega del stock, del fondo de comercio, pagos a cuenta y asunción por la demandada de la distribución en exclusiva de los productos Marca Hispania para España y Portugal. Que el mismo estaba sujeto a una condición suspensiva consistente en que la firma matriz firme el contrato de importación y distribución. Siendo que esta condición se ha cumplido. Que los demandados han incumplido todo lo pactado. En base a todo lo expuesto termina suplicando el dictado de una sentencia en los términos expuestos en el suplico y que aquí se dan por reproducidos

El demandado se opuso a la demandada alegando como motivos de oposición: que el contrato marco era un preacuerdo y quedaba condicionado a la firma posterior extremo que no se produjo y no haber recibido el stock oponiéndose a todas las sumas reclamadas alegando el incumplimiento de la actora. y afirma haber pagado ya la suma de 167.663,28 euros. Se celebró el acta de audiencia previa en la que el actor reconoció que los pedidos en curso no se adeudan y reduce su reclamación a la suma de 672.185,96 euros. Se fijaron los hechos controvertidos y se resolvió sobre la prueba. El día señalado para la vista se resolvieron las cuestiones relativas a la petición de suspensión del acto de vista y se practicó la prueba admitida.

La sentencia dictada en primera instancia estimaba parcialmente la demanda. Estima acreditado la existencia del contrato entre las partes y el impago de la cesión del fondo de comercio y de los gastos de la Feria de Madrid.

Frente dicha sentencia se alza el demandante alegando errónea valoración de la prueba. La parte demandada se opone y solicita la confirmación de la sentencia recurrida, aquietándose al pronunciamiento de condena.

SEGUNDO. - Resolución del recurso. Recurso de Domingo. Suspensión del acto de juicio. Admisión de prueba más documental en el acto de audiencia previa.

Como cuestión previa deben resolverse las alegaciones vertidas por el recurrente en cuanto a la indefensión que indica le ha sido producido en el procedimiento a la que no anuda una petición de nulidad al amparo del artículo 225 de la LEC sino una desestimación de la demanda genérica.

Aunque no se anuda consecuencia jurídica a dichas alegaciones más allá de la generalidad de la desestimación de la demanda, debe efectuarse una valoración respecto de lo acontecido en el procedimiento.

De las actuaciones se desprende una motivada resolución judicial en cuanto a la petición de suspensión de la vista. Y así en la sentencia se valora de modo exhaustivo todo lo acontecido en el procedimiento y los motivos de la no suspensión de la vista sopesando de manera ajustada a la doctrina constitucional los elementos concretos del pleito. Siendo ello así ninguna indefensión de la parte demandada se acredita, siendo que como queda dicho, ninguna consecuencia jurídica concreta anuda a dichas alegaciones.

En cuanto a la admisión de la prueba en el acto de audiencia previa debe recordarse el estricto cumplimiento de lo prevenido en el artículo 265.3 de la LEC y la adecuada distinción entre documentos esenciales y no esenciales. Siendo ello así la resolución judicial es ajustada a derecho al venir la admisión motivada por el cumplimiento de dicho precepto.

Y en relación a la valoración que deba darse a los documentos privados debemos recordar que el artículo 326.2 LEC establece que: " cuando se impugnare la autenticidad de un documento privado, el que lo haya presentado podrá pedir el cotejo pericial de letras o proponer cualquier otro medio de prueba que resulte útil y pertinente al efecto, y en su segundo párrafo se recoge que cuando no se pudiere deducir su autenticidad o no se hubiere propuesto prueba alguna, el tribunal lo valorará conforme a las reglas de la sana crítica."De este modo, el artículo 326 LEC impone a la parte contraria a la que aporta un documento privado, la carga procesal de reconocer o negar la autenticidad del mismo, es decir, basta con la no impugnación o la actitud pasiva de la parte a quien haya de perjudicar para que cobre la misma fuerza probatoria que los documentos públicos (remisión al 319 de la LEC) . Si por el contrario se impugna su autenticidad, el que lo haya presentado, podrá pedir el cotejo pericial de letras o proponer cualquier otro medio probatorio que resulte útil y pertinente al efecto, es decir, en caso de impugnación corresponde la carga de la prueba de la autenticidad del documento a quien lo presente.

En este sentido se expresa la STS nº 5/2023, de 10 de enero de 2023 que señala lo siguiente:

"En todo caso, que la parte demandante haya impugnado en la audiencia previa un documento aportado por la parte contraria no impide que pueda reconocerse valor probatorio a dicho documento. Según reiterada jurisprudencia, la impugnación de un documento privado no le priva por completo de fuerza probatoria cuando el dato que se trate de demostrar resulte de otras pruebas y la credibilidad del documento se pondere en atención a todas las circunstancias del caso ( sentencia 1392/2008, de 15 de enero , y las que en ella se citan). El art. 326.2 de la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil prevé que la autenticidad del documento impugnado pueda probarse mediante otros medios probatorios y que, incluso en el caso de que no se practique esta prueba complementaria, el tribunal pueda valorarlo conforme a las reglas de la sana crítica. En este caso, los razonamientos de la Audiencia Provincial reconocen valor probatorio a dicho documento, haciendo mención a una declaración testifical que corrobora la existencia y aplicabilidad del reglamento interno recogido en dicho documento".

TERCERO. Obligación solidaria de Domingo. Recurso del demandado.

El demandado, Sr. Domingo, estima que ninguna responsabilidad puede serle imputada en cuanto él tiene el cargo de responsabilidad y ninguna acción como tal le ha sido dirigida. Estima que la obligación solidaria la asumió únicamente en cuanto al pago del stock a cuyo pago no ha sido condenado por lo que estima que no cabe la condena al pago de las cantidades relativas al fondo de comercio y los gastos de la Feria de Madrid y no cabe establecer la solidaridad.

Lo cierto es que el contrato es claro y en el mismo se indica la obligación personal del Sr. Domingo en cuanto al pago no únicamente del stock sino también del resto de pagos a resultas del acuerdo suscrito. Siendo ello así la responsabilidad solidaria del Sr. Domingo resulta de dicha asunción como obligado personal del cumplimiento de las obligaciones asumidas por la empresa en la que actúa como administrador. Siendo que, como ha acreditado la actora, la redacción del contrato fue regida por negociaciones previas en la que, evidentemente, ambas partes tenían el asesoramiento elegido por cada una de ellas.

CUARTO. Recurso del Sr. Domingo. Motivación de la sentencia: Feria de Madrid y fondo de comercio.

Hay que tener presente que la necesidad de motivación establecida en el Art 218 LEC no implica que necesariamente el juzgador deba contestar uno por uno los argumentos de las partes y la valoración de todos y cada uno de los elementos de prueba obrantes en las actuaciones y en tal sentido se ha pronunciado de forma reiterada la jurisprudencia.

Al efecto es muy ilustrativa la STS 23/12/2009 que en lo que aquí interesa dispone: " La STS de 18 de noviembre de 2004 , dictada en la resolución de recurso de casación para unificación de doctrina, así como las SSTS a que la misma se refiere, contiene la argumentación siguiente: "Lo que en el supuesto de la incongruencia omisiva o ex silentio, que aquí particularmente importa, se produce cuando el órgano judicial deja sin respuesta alguna de las cuestiones planteadas por las partes, siempre que no quepa interpretar razonablemente el silencio judicial como una desestimación tácita cuya motivación pueda inducirse del conjunto de los razonamientos contenidos en la resolución, pues la satisfacción del derecho a la tutela judicial efectiva no exige una respuesta explícita y pormenorizada a todas y cada una de las alegaciones que se aducen como fundamento de la pretensión, pudiendo ser suficiente a los fines del derecho fundamental invocado, en atención a las circunstancias particulares del caso, una respuesta global o genérica a las alegaciones formuladas por las partes que fundamente la respuesta a la pretensión deducida, aun cuando se omita una respuesta singular a cada una de las alegaciones concretas no sustanciales ( SSTS de 26 de mayo de 2000 , 14 de octubre de 2002 y 20 de enero de 2003 )".

Procede recordar que el Tribunal Constitucional ha establecido que la exigencia constitucional de motivación no impone una argumentación extensa, ni una solución pormenorizada, punto por punto, a cada una de las alegaciones de las partes, sino que la respuesta judicial esté argumentada en Derecho y que se anude con los extremos sometidos por las partes a debate ( STC numero 101/92, de 25 de junio ), y que sólo una motivación que, por arbitraria, deviniese inexistente o extremadamente formal quebrantaría el artículo 24 de la Constitución ( STC numero 186/92, de 16 de noviembre ); por otra parte, ha sentado que no se requiere una argumentación exhaustiva y pormenorizada de todos los aspectos y perspectivas que las partes puedan tener de la cuestión que se decide ( SSTC de 28 de enero de 1991 y 25 de junio de 1992 , y, en igual sentido, STS de 12 de noviembre de 1990 ).

Por otra parte, esta Sala no excluye una argumentación escueta y concisa (STS de 5 de noviembre de 1992 ), y considera motivación suficiente que la lectura de la resolución permita comprender las reflexiones tenidas en cuenta por el Juzgador para llegar al resultado o solución contenido en la parte dispositiva ( STS de 15 de febrero de 1989 ), o se expresen las razones de hecho y de derecho que las fundamentan, es decir, el proceso lógico-jurídico que conduce a la decisión o fallo ( SSTS de 30 de abril de 1991 y 7 de marzo de 1992 )".

De lo expuesto se desprende que la motivación no implica que el juzgador analice punto por punto los argumentos de las partes ni todos y cada uno de los medios de prueba propuestos y practicados, sino que basta con que la sentencia manifieste razonadamente el porqué de su decisión y dicho razonamiento se expone en la sentencia, aunque no analice de forma detallada todos y cada uno de los medios de prueba practicados.

En parecidos términos la STS 22/2/2012 establece: "El primero de los motivos se formula por infracción del artículo 218, apartados 1 y 2, de la misma Ley, al adolecer la sentencia impugnada, según la parte recurrente, de incongruencia e incoherencia interna además de incurrir en falta de motivación.

Se confunde en este caso por la parte recurrente su disconformidad con los razonamientos y conclusiones obtenidas por la sentencia impugnada, con la incongruencia interna y la falta de motivación como aspectos que revelan el incumplimiento de las normas procesales reguladoras de la sentencia.

La falta de motivación existe cuando la lectura de la resolución no permite comprender cuáles son las razones del "fallo", creando por ello indefensión a la parte cuyas pretensiones no son acogidas en tanto que carecerá de los elementos necesarios para poder razonar su discrepancia al interponer los correspondientes recursos.

Al respecto, esta Sala en sentencia núm. 545/2011, de 18 julio , tiene declarado que el derecho a una resolución fundada "que constituye uno de los aspectos del derecho fundamental a la tutela judicial efectiva reconocido en el artículo 24.1 CE implica que la resolución debe estar motivada. La motivación exige expresar los criterios fácticos y jurídicos esenciales que llevan a la decisión ( SSTC, 119/2003, de 16 de junio ; 75/2005, de 4 de abril ; 60/2008, de 26 de mayo ). La infracción constitucional se produce cuando hay carencia total de motivación o ésta es manifiestamente insuficiente, cuando la motivación está desprovista de racionalidad, desconectada de la realidad de lo actuado o da lugar a un resultado desproporcionado o paradójico. La motivación ha de ser adecuada y suficiente a la naturaleza del caso y circunstancias concurrentes y el juicio de suficiencia hay que realizarlo ( SSTC 66/2009, de 9 de marzo y 114/2009, de 14 de mayo ) atendiendo no sólo al contenido de la resolución judicial considerada en sí misma, sino también dentro del contexto global del proceso, atendiendo al conjunto de actuaciones y decisiones que, precediéndola, han conformado el debate procesal; es decir, valorando las circunstancias concurrentes que singularicen el caso concreto, tanto las que estén presentes, explícita o implícitamente en la resolución recurrida, como las que no estándolo, constan en el proceso"".

Igualmente el TS, recogiendo la doctrina del T C, en Auto 27/3/2012 dispone: "Y respecto a la falta de motivación de la sentencia en cuanto es doctrina del Tribunal Constitucional que sólo una motivación que, por arbitraria, deviniese inexistente o extremadamente formal quebrantaría el artículo 24 de la Constitución ( STC numero 186/92, de 16 de noviembre ); además, ha sentado que no se requiere una argumentación exhaustiva y pormenorizada de todos los aspectos y perspectivas que las partes puedan tener de la cuestión que se decide ( SSTC de 28 de enero de 1991 y 25 de junio de 1992 ), y, en igual sentido, SSTS de 12 de noviembre de 1990 y 1 de febrero de 2006 ). Asimismo, esta Sala no excluye una argumentación escueta y concisa (STS de 5 de noviembre de 1992 ), y considera motivación suficiente que la lectura de la resolución permita comprender las reflexiones tenidas en cuenta por el Juzgador para llegar al resultado o solución contenidos en la parte dispositiva (aparte de otras, STS de 15 de febrero de 1989 ), o se expresen las razones de hecho y de derecho que las fundamentan, es decir, el proceso lógico-jurídico que conduce a la decisión o fallo (entre otras, SSTS 30 de abril de 1991 , 7 de marzo de 1992 y 1 de febrero de 2006 )".

Expuesto lo anterior, ciertamente la sentencia efectúa una motivación muy sucinta relativa a la condena al pago de la feria de Madrid ni del fondo de comercio. Si bien, la condena debe confirmarse por cuanto de la prueba practicada se obtiene que ambos extremos se han acreditado. y así del acuerdo marco se obtiene que la demandada debía abonar estos dos conceptos y se ha acreditado que la Feria de Madrid se celebró y en el acuerdo marco la demandada asumía el pago de 53.300,00 euros correspondientes al coste total de la Feria de Madrid abonado por Easycold, S.L. Y así de la testifical practicada se obtiene que EasyCold pagó los gastos de la Feria. Así lo ha afirmado el testigo Sr. José y el Sr. Ernesto quien ha manifestado que él asistió a la Feria de Madrid y que cuando cenaban se decía que pagaba Easycold y se exponía como ECM, aunque él no vio las facturas. Lo cierto es que el acuerdo es claro en cuanto a la asunción de dicho pago por la demandada y siendo que no hay dudas en cuanto a la asistencia y exposición en dicha Feria queda acreditada la obligación asumida por el demandado quien no ha negado no haber efectuado pago alguno en tal concepto.

Lo mismo debe indicarse en cuanto al fondo de comercio. Y así la testifical y la documental aportada a los autos e clara en cuanto al cumplimiento de dicha obligación por la parte actora. De nuevo los testigos han sido claros y el acuerdo marco también lo era. Se transmitía el fondo de comercio y el mismo fue transmitido. El Sr. José así lo ha explicado indicando que se transmitió el stock y el fondo de comercio. Con mayor detalle lo ha explicado el Sr. Ernesto al indicar que se envió el listado de los clientes a Equus que lo tenía él que era el comercial. Se ha acreditado de igual modo por la más documental, con la valoración que ha sido expuesta en la interpretación adecuada de lo establecido en el artículo 326 de la LEC.

SEXTO.- Recurso de EASYCOLD, S.L.,: entrega del stock. Valoración de la prueba practicada en primera instancia.

El apelante denuncia como motivo de apelación una errónea valoración de la prueba por parte del juzgador de instancia en lo relativo a la partida reclamada consistente en la entrega del stock. En base a ello estima que le debe ser reconocida la reclamación de la suma de 540.507,00 euros y que se desglosa en 446.700 euros más el IVA al 21% que asciende a 93.807,00 euros. Estima que el juzgador ha incurrido en una errónea valoración de la prueba documental y testifical y de los artículos 1282 a 1288 del CC.

En cuanto al motivo consistente en error en la valoración de la prueba debemos recordar que la facultad revisora del Tribunal de apelación es total y la valoración probatoria es facultad de los Tribunales sustraída a los litigantes, que sí pueden aportar las pruebas que la normativa legal autoriza, pero en forma alguna tratar de imponerlas a los juzgadores ( STS 23-9-96 ) pues no puede sustituirse la valoración que hizo el Juzgador de toda la prueba practicada por la que realiza la parte recurrente, función que corresponde única y exclusivamente al Juzgador "a quo" y no a las partes ( STS 7-10-97 ).

Aún dictadas las anteriores prevenciones a efectos de casación, también serían predicables del recurso de apelación, porque el Juzgador que recibe la prueba puede valorar la misma de forma libre, aunque nunca de manera arbitraria, transfiriendo la apelación al Tribunal de la segunda instancia el pleno conocimiento de la cuestión, pudiéndose en la alzada verificar si en la valoración conjunta del material probatorio se ha comportado el Juez "a quo" de forma ilógica, arbitraria, contraria a las máximas de experiencia o a las normas de la sana crítica o si, por el contrario, la apreciación de la prueba es la procedente por su adecuación a los resultados obtenidos en el proceso y aplicada la anterior doctrina, se observa que la valoración contenida en la resolución apelada no es ilógica, absurda ni arbitraria.

Para resolver adecuadamente la cuestión planteada debemos añadir las normas interpretativas de los contratos que nos proporciona el CC.

Sin ánimo de efectuar un exhaustivo estudio por ser de todos conocidos los preceptos de aplicación y la jurisprudencia, abundante, sí que se va a relacionar y transcribir las resoluciones que se consideran de mayor relevancia.

El artículo 1281 del CC que establece que si los términos del contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas y establece que si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquellas. El artículo 1282 del CC que establece que para juzgar la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de estos, coetáneos y posteriores al contrato. El artículo 1283 del mismo cuerpo legal que establece que cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en el cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar. El artículo 1284 del CC que establece que si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse el más adecuado para que produzca efecto. El artículo 1285 del CC que indica que las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas. Y el artículo 1286 CC que establece que las palabras que pudieran tener diversas acepciones serán entendidas en aquella que resulte más conforme a la naturaleza y objeto del contrato. Y por último el 1287 CC que establece que el uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades del contrato, supliendo éstos las omisiones de cláusulas que de ordinario suelen establecerse.

En cuanto a la jurisprudencia de aplicación citar las siguientes resoluciones:

Como más reciente la STS de fecha 18 de enero de 2024 en la que se indica: " Conforme a jurisprudencia constante de esta sala, hemos de partir de dos consideraciones previas, sobre el sentido de las reglas legales de la interpretación de los contratos y sobre el alcance de la revisión en casación de la interpretación realizada en la instancia ( sentencias 294/2012, de 18 de mayo , 27/2015, de 29 de enero , 13/2016, de 1 de febrero ; y 1577/2023, de 15 de noviembre ).

2.- Respecto del sentido y la finalidad de las reglas legales de interpretación contractual, el principio rector de la labor interpretativa es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes, que se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática ( art. 1285 CC ) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Y cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").

Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282 - 1289 CC ), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual."

Y la SAP de Barcelona, sección 13, de 17 de febrero de 2023 que con cita de la sentencia de 25 de junio de 2015, rec. 2868/2013 . "A saber: " (i) La jurisprudencia ( sentencias 294/2012, de 18 mayo , y 27/2015 de 29 de enero ) al abordar el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos afirma que: El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (1285 CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación. No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas"). Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( 1282 - 1289 CC) para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual".

En igual sentido se pronuncia la STS 190/2021 para poner de relieve que " el art. 1281 , párrafo primero, CC declara la prevalencia de los términos de un contrato si son claros y no presentan dudas "sobre la intención de los contratantes". Esta sala ha declarado que "cuando la literalidad de los términos contractuales es clara la misma debe prevalecer, [...] lo mismo sucede aunque cupiera alguna duda cuando no se deduzca que sea otra la verdadera intención de los contratantes, una vez contemplados los actos de los mismos, u otro criterio hermenéutico, como el denominado "canon de la totalidad"" ( sentencia de 12 abril 2010 ). En consecuencia, "para que pueda prescindirse de la literalidad, es necesario que los términos del contrato contradigan la intención evidente y que además esta última resulte de los actos de los mismos, sin que resulten relevantes a los efectos del artículo 1282 CClos coetáneos o posteriores realizados tan solo por uno de ellos" ( sentencia 714/2015, de 14 de diciembre )".

En la misma línea, esta Sección 13ª tiene ya declarado, entre otras, en la Sentencia de 22 de noviembre de 2019, (Recurso 808/2018 ), que "(...) es doctrina constante, uniforme, y reiterada ( Sentencias del Tribunal Supremo de 1 de abril y 16 de diciembre de 1987 , 20 de diciembre de 1988 , 19 de enero de 1990 , y 7 de julio de 1995 ; RJA 2482 y 9509/1987 , 9736/1988 , 36/1990 , y 5566/1995 ), que las normas o reglas interpretativas contenidas en los artículos 1281 a 1289 ambos inclusive del Código Civil , constituyen un conjunto o cuerpo subordinado y complementario entre sí de las cuales tiene rango preferencial y prioritario, la correspondiente al primer párrafo del artículo 1281 , de tal manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las restantes reglas contenidas en los artículos siguientes que vienen a funcionar con el carácter de subsidiarias respecto de la que preconiza la interpretación literal, y entre ellas la del artículo 1282 del Código Civil , según la cual para juzgar la intención de los contratantes debe atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato; o la del artículo 1283 del Código Civil , según la cual, cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deben entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar.(...)". ".

Citar también las STS de 17 de abril de 2015, STS 1 de junio de 2020 y 19 de marzo de 2022. Y de la APB de 25 de julio de 2022 y de 19 de febrero de 2020.

Expuesto lo anterior, debe indicarse que la valoración de los medios de prueba debe efectuarse en su conjunto valorando la totalidad de los medios de prueba practicados en la instancia. Y en base a dicha valoración conjunta se alcanza una conclusión distinta a la del juzgador de instancia.

En la instancia se ha valorado como un documento esencial el contrato marco en su redacción literal y utilización de formas verbales futuras pero no han sido valorados adecuadamente los actos anteriores, coetáneos y siguientes a la redacción de dicho documento y el resto de medios de prueba practicados en la instancia. En concreto, no se han valorado la totalidad de los documentos aportados ni las testificales.

Y de ellos se obtiene que sí que se entregó el stock al demandado. Y así las testificales han sido contundentes al respecto. Siendo testificales de personas que intervinieron en las negociaciones y en la relación entre las partes y en las que se aprecia parcialidad que pueda desacreditar su testimonio. Y así el testigo, Sr. José ha manifestado que Easycold, S.L., entregó todo el stock y también el fondo de comercio. Siendo que Equus ha vendido material procedente de dicho stock y ellos lo saben porque llamaban clientes que le reclamaban que el material no había llegado. Y el testigo, Sr. Ernesto quien ha manifestado que trabajaba como autónomo para las dos empresas y que cambia porque Easycold le indica que traspasaba todo a Equus y le indican que tendría que trabajar con estos últimos y con los mismos productos. Siendo que él sabe que se entregó todo el stock y que se trasladó todo a Equus y a él le pasan el stock para seguir vendiendo y que se facturase a Equus. Que tuvo acceso a sus instalaciones y vio allí el stock y le enseñaban el material. A estas declaraciones testificales deben añadirse la debida interpretación de los documentos 4, 7, 8 y 13. En relación al documento 4 es una acta notarial de la que se desprende que el día de la firma del preacuerdo ya se hace referencia a la copia del stock valorado, sin objeción alguna por parte del demandado. Y los documentos 7 y 8 que aunque no consten firmados se habla en ellos ya en forma presente de dicha cesión sin que conste objeción alguna. Y de relevancia también el documento 13 en el que consta el inventario del stock y la valoración del mismo constando la firma de ambas partes y resultando del mismo el importante volumen que como alega y acredita el actor no pudo ser entregado en una sola entrega. Lo cierto es que las testificales practicadas se muestran como creibles y coincidentes con los documentos aportados y obrantes en las actuaciones.

SEPTIMO - Costas.

En cuanto a las costas de la instancia la actora estima que al estimarse su pretensión condenatoria al pago del stock la estimación es íntegra. El argumento no se comparte. Debe recordarse que la actora reclamó como un concepto autónomo el pago de los pedidos en curso y fue a raíz de la contestación de la demanda cuando en el acto de audiencia previa reconoció haber cobrado dicho concepto y redujo su reclamación pasando de 734.051,88 euros a 672.185,96 euros. No estamos ante un pago sobrevenido después de la demanda sino una corrección efectuada en el acto de audiencia previa que fue admitida por la demandada, por lo que reconociéndose que no se adeuda estamos ante una renuncia parcial de dicha suma y ello conlleva una estimación parcial de la demanda ( artículo 394 de la LEC) .

En cuanto a las costas de apelación de Easycold, S.L., al haberse estimado el recurso no procede la condena en costas de la alzada al recurrente ( artículo 398 de la LEC) .

En cuanto a las costas de apelación del Sr. Domingo al haberse desestimado el mismo, las costas de esta alzada deben ser impuestas al mismo ( artículo 398 de la LEC) .

PRIMERO.- Antecedentes y objeto del Recurso.

Se presentó demanda en la que se solicitaba una condena de indemnización de daños y perjuicios por vulneración del acuerdo marco suscrito por las partes. En base a ello solicita la condena a la suma de 734.051,88 euros. Que el acuerdo marco suscrito tenía el siguiente objeto: la entrega del stock, del fondo de comercio, pagos a cuenta y asunción por la demandada de la distribución en exclusiva de los productos Marca Hispania para España y Portugal. Que el mismo estaba sujeto a una condición suspensiva consistente en que la firma matriz firme el contrato de importación y distribución. Siendo que esta condición se ha cumplido. Que los demandados han incumplido todo lo pactado. En base a todo lo expuesto termina suplicando el dictado de una sentencia en los términos expuestos en el suplico y que aquí se dan por reproducidos

El demandado se opuso a la demandada alegando como motivos de oposición: que el contrato marco era un preacuerdo y quedaba condicionado a la firma posterior extremo que no se produjo y no haber recibido el stock oponiéndose a todas las sumas reclamadas alegando el incumplimiento de la actora. y afirma haber pagado ya la suma de 167.663,28 euros. Se celebró el acta de audiencia previa en la que el actor reconoció que los pedidos en curso no se adeudan y reduce su reclamación a la suma de 672.185,96 euros. Se fijaron los hechos controvertidos y se resolvió sobre la prueba. El día señalado para la vista se resolvieron las cuestiones relativas a la petición de suspensión del acto de vista y se practicó la prueba admitida.

La sentencia dictada en primera instancia estimaba parcialmente la demanda. Estima acreditado la existencia del contrato entre las partes y el impago de la cesión del fondo de comercio y de los gastos de la Feria de Madrid.

Frente dicha sentencia se alza el demandante alegando errónea valoración de la prueba. La parte demandada se opone y solicita la confirmación de la sentencia recurrida, aquietándose al pronunciamiento de condena.

SEGUNDO. - Resolución del recurso. Recurso de Domingo. Suspensión del acto de juicio. Admisión de prueba más documental en el acto de audiencia previa.

Como cuestión previa deben resolverse las alegaciones vertidas por el recurrente en cuanto a la indefensión que indica le ha sido producido en el procedimiento a la que no anuda una petición de nulidad al amparo del artículo 225 de la LEC sino una desestimación de la demanda genérica.

Aunque no se anuda consecuencia jurídica a dichas alegaciones más allá de la generalidad de la desestimación de la demanda, debe efectuarse una valoración respecto de lo acontecido en el procedimiento.

De las actuaciones se desprende una motivada resolución judicial en cuanto a la petición de suspensión de la vista. Y así en la sentencia se valora de modo exhaustivo todo lo acontecido en el procedimiento y los motivos de la no suspensión de la vista sopesando de manera ajustada a la doctrina constitucional los elementos concretos del pleito. Siendo ello así ninguna indefensión de la parte demandada se acredita, siendo que como queda dicho, ninguna consecuencia jurídica concreta anuda a dichas alegaciones.

En cuanto a la admisión de la prueba en el acto de audiencia previa debe recordarse el estricto cumplimiento de lo prevenido en el artículo 265.3 de la LEC y la adecuada distinción entre documentos esenciales y no esenciales. Siendo ello así la resolución judicial es ajustada a derecho al venir la admisión motivada por el cumplimiento de dicho precepto.

Y en relación a la valoración que deba darse a los documentos privados debemos recordar que el artículo 326.2 LEC establece que: " cuando se impugnare la autenticidad de un documento privado, el que lo haya presentado podrá pedir el cotejo pericial de letras o proponer cualquier otro medio de prueba que resulte útil y pertinente al efecto, y en su segundo párrafo se recoge que cuando no se pudiere deducir su autenticidad o no se hubiere propuesto prueba alguna, el tribunal lo valorará conforme a las reglas de la sana crítica."De este modo, el artículo 326 LEC impone a la parte contraria a la que aporta un documento privado, la carga procesal de reconocer o negar la autenticidad del mismo, es decir, basta con la no impugnación o la actitud pasiva de la parte a quien haya de perjudicar para que cobre la misma fuerza probatoria que los documentos públicos (remisión al 319 de la LEC) . Si por el contrario se impugna su autenticidad, el que lo haya presentado, podrá pedir el cotejo pericial de letras o proponer cualquier otro medio probatorio que resulte útil y pertinente al efecto, es decir, en caso de impugnación corresponde la carga de la prueba de la autenticidad del documento a quien lo presente.

En este sentido se expresa la STS nº 5/2023, de 10 de enero de 2023 que señala lo siguiente:

"En todo caso, que la parte demandante haya impugnado en la audiencia previa un documento aportado por la parte contraria no impide que pueda reconocerse valor probatorio a dicho documento. Según reiterada jurisprudencia, la impugnación de un documento privado no le priva por completo de fuerza probatoria cuando el dato que se trate de demostrar resulte de otras pruebas y la credibilidad del documento se pondere en atención a todas las circunstancias del caso ( sentencia 1392/2008, de 15 de enero , y las que en ella se citan). El art. 326.2 de la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil prevé que la autenticidad del documento impugnado pueda probarse mediante otros medios probatorios y que, incluso en el caso de que no se practique esta prueba complementaria, el tribunal pueda valorarlo conforme a las reglas de la sana crítica. En este caso, los razonamientos de la Audiencia Provincial reconocen valor probatorio a dicho documento, haciendo mención a una declaración testifical que corrobora la existencia y aplicabilidad del reglamento interno recogido en dicho documento".

TERCERO. Obligación solidaria de Domingo. Recurso del demandado.

El demandado, Sr. Domingo, estima que ninguna responsabilidad puede serle imputada en cuanto él tiene el cargo de responsabilidad y ninguna acción como tal le ha sido dirigida. Estima que la obligación solidaria la asumió únicamente en cuanto al pago del stock a cuyo pago no ha sido condenado por lo que estima que no cabe la condena al pago de las cantidades relativas al fondo de comercio y los gastos de la Feria de Madrid y no cabe establecer la solidaridad.

Lo cierto es que el contrato es claro y en el mismo se indica la obligación personal del Sr. Domingo en cuanto al pago no únicamente del stock sino también del resto de pagos a resultas del acuerdo suscrito. Siendo ello así la responsabilidad solidaria del Sr. Domingo resulta de dicha asunción como obligado personal del cumplimiento de las obligaciones asumidas por la empresa en la que actúa como administrador. Siendo que, como ha acreditado la actora, la redacción del contrato fue regida por negociaciones previas en la que, evidentemente, ambas partes tenían el asesoramiento elegido por cada una de ellas.

CUARTO. Recurso del Sr. Domingo. Motivación de la sentencia: Feria de Madrid y fondo de comercio.

Hay que tener presente que la necesidad de motivación establecida en el Art 218 LEC no implica que necesariamente el juzgador deba contestar uno por uno los argumentos de las partes y la valoración de todos y cada uno de los elementos de prueba obrantes en las actuaciones y en tal sentido se ha pronunciado de forma reiterada la jurisprudencia.

Al efecto es muy ilustrativa la STS 23/12/2009 que en lo que aquí interesa dispone: " La STS de 18 de noviembre de 2004 , dictada en la resolución de recurso de casación para unificación de doctrina, así como las SSTS a que la misma se refiere, contiene la argumentación siguiente: "Lo que en el supuesto de la incongruencia omisiva o ex silentio, que aquí particularmente importa, se produce cuando el órgano judicial deja sin respuesta alguna de las cuestiones planteadas por las partes, siempre que no quepa interpretar razonablemente el silencio judicial como una desestimación tácita cuya motivación pueda inducirse del conjunto de los razonamientos contenidos en la resolución, pues la satisfacción del derecho a la tutela judicial efectiva no exige una respuesta explícita y pormenorizada a todas y cada una de las alegaciones que se aducen como fundamento de la pretensión, pudiendo ser suficiente a los fines del derecho fundamental invocado, en atención a las circunstancias particulares del caso, una respuesta global o genérica a las alegaciones formuladas por las partes que fundamente la respuesta a la pretensión deducida, aun cuando se omita una respuesta singular a cada una de las alegaciones concretas no sustanciales ( SSTS de 26 de mayo de 2000 , 14 de octubre de 2002 y 20 de enero de 2003 )".

Procede recordar que el Tribunal Constitucional ha establecido que la exigencia constitucional de motivación no impone una argumentación extensa, ni una solución pormenorizada, punto por punto, a cada una de las alegaciones de las partes, sino que la respuesta judicial esté argumentada en Derecho y que se anude con los extremos sometidos por las partes a debate ( STC numero 101/92, de 25 de junio ), y que sólo una motivación que, por arbitraria, deviniese inexistente o extremadamente formal quebrantaría el artículo 24 de la Constitución ( STC numero 186/92, de 16 de noviembre ); por otra parte, ha sentado que no se requiere una argumentación exhaustiva y pormenorizada de todos los aspectos y perspectivas que las partes puedan tener de la cuestión que se decide ( SSTC de 28 de enero de 1991 y 25 de junio de 1992 , y, en igual sentido, STS de 12 de noviembre de 1990 ).

Por otra parte, esta Sala no excluye una argumentación escueta y concisa (STS de 5 de noviembre de 1992 ), y considera motivación suficiente que la lectura de la resolución permita comprender las reflexiones tenidas en cuenta por el Juzgador para llegar al resultado o solución contenido en la parte dispositiva ( STS de 15 de febrero de 1989 ), o se expresen las razones de hecho y de derecho que las fundamentan, es decir, el proceso lógico-jurídico que conduce a la decisión o fallo ( SSTS de 30 de abril de 1991 y 7 de marzo de 1992 )".

De lo expuesto se desprende que la motivación no implica que el juzgador analice punto por punto los argumentos de las partes ni todos y cada uno de los medios de prueba propuestos y practicados, sino que basta con que la sentencia manifieste razonadamente el porqué de su decisión y dicho razonamiento se expone en la sentencia, aunque no analice de forma detallada todos y cada uno de los medios de prueba practicados.

En parecidos términos la STS 22/2/2012 establece: "El primero de los motivos se formula por infracción del artículo 218, apartados 1 y 2, de la misma Ley, al adolecer la sentencia impugnada, según la parte recurrente, de incongruencia e incoherencia interna además de incurrir en falta de motivación.

Se confunde en este caso por la parte recurrente su disconformidad con los razonamientos y conclusiones obtenidas por la sentencia impugnada, con la incongruencia interna y la falta de motivación como aspectos que revelan el incumplimiento de las normas procesales reguladoras de la sentencia.

La falta de motivación existe cuando la lectura de la resolución no permite comprender cuáles son las razones del "fallo", creando por ello indefensión a la parte cuyas pretensiones no son acogidas en tanto que carecerá de los elementos necesarios para poder razonar su discrepancia al interponer los correspondientes recursos.

Al respecto, esta Sala en sentencia núm. 545/2011, de 18 julio , tiene declarado que el derecho a una resolución fundada "que constituye uno de los aspectos del derecho fundamental a la tutela judicial efectiva reconocido en el artículo 24.1 CE implica que la resolución debe estar motivada. La motivación exige expresar los criterios fácticos y jurídicos esenciales que llevan a la decisión ( SSTC, 119/2003, de 16 de junio ; 75/2005, de 4 de abril ; 60/2008, de 26 de mayo ). La infracción constitucional se produce cuando hay carencia total de motivación o ésta es manifiestamente insuficiente, cuando la motivación está desprovista de racionalidad, desconectada de la realidad de lo actuado o da lugar a un resultado desproporcionado o paradójico. La motivación ha de ser adecuada y suficiente a la naturaleza del caso y circunstancias concurrentes y el juicio de suficiencia hay que realizarlo ( SSTC 66/2009, de 9 de marzo y 114/2009, de 14 de mayo ) atendiendo no sólo al contenido de la resolución judicial considerada en sí misma, sino también dentro del contexto global del proceso, atendiendo al conjunto de actuaciones y decisiones que, precediéndola, han conformado el debate procesal; es decir, valorando las circunstancias concurrentes que singularicen el caso concreto, tanto las que estén presentes, explícita o implícitamente en la resolución recurrida, como las que no estándolo, constan en el proceso"".

Igualmente el TS, recogiendo la doctrina del T C, en Auto 27/3/2012 dispone: "Y respecto a la falta de motivación de la sentencia en cuanto es doctrina del Tribunal Constitucional que sólo una motivación que, por arbitraria, deviniese inexistente o extremadamente formal quebrantaría el artículo 24 de la Constitución ( STC numero 186/92, de 16 de noviembre ); además, ha sentado que no se requiere una argumentación exhaustiva y pormenorizada de todos los aspectos y perspectivas que las partes puedan tener de la cuestión que se decide ( SSTC de 28 de enero de 1991 y 25 de junio de 1992 ), y, en igual sentido, SSTS de 12 de noviembre de 1990 y 1 de febrero de 2006 ). Asimismo, esta Sala no excluye una argumentación escueta y concisa (STS de 5 de noviembre de 1992 ), y considera motivación suficiente que la lectura de la resolución permita comprender las reflexiones tenidas en cuenta por el Juzgador para llegar al resultado o solución contenidos en la parte dispositiva (aparte de otras, STS de 15 de febrero de 1989 ), o se expresen las razones de hecho y de derecho que las fundamentan, es decir, el proceso lógico-jurídico que conduce a la decisión o fallo (entre otras, SSTS 30 de abril de 1991 , 7 de marzo de 1992 y 1 de febrero de 2006 )".

Expuesto lo anterior, ciertamente la sentencia efectúa una motivación muy sucinta relativa a la condena al pago de la feria de Madrid ni del fondo de comercio. Si bien, la condena debe confirmarse por cuanto de la prueba practicada se obtiene que ambos extremos se han acreditado. y así del acuerdo marco se obtiene que la demandada debía abonar estos dos conceptos y se ha acreditado que la Feria de Madrid se celebró y en el acuerdo marco la demandada asumía el pago de 53.300,00 euros correspondientes al coste total de la Feria de Madrid abonado por Easycold, S.L. Y así de la testifical practicada se obtiene que EasyCold pagó los gastos de la Feria. Así lo ha afirmado el testigo Sr. José y el Sr. Ernesto quien ha manifestado que él asistió a la Feria de Madrid y que cuando cenaban se decía que pagaba Easycold y se exponía como ECM, aunque él no vio las facturas. Lo cierto es que el acuerdo es claro en cuanto a la asunción de dicho pago por la demandada y siendo que no hay dudas en cuanto a la asistencia y exposición en dicha Feria queda acreditada la obligación asumida por el demandado quien no ha negado no haber efectuado pago alguno en tal concepto.

Lo mismo debe indicarse en cuanto al fondo de comercio. Y así la testifical y la documental aportada a los autos e clara en cuanto al cumplimiento de dicha obligación por la parte actora. De nuevo los testigos han sido claros y el acuerdo marco también lo era. Se transmitía el fondo de comercio y el mismo fue transmitido. El Sr. José así lo ha explicado indicando que se transmitió el stock y el fondo de comercio. Con mayor detalle lo ha explicado el Sr. Ernesto al indicar que se envió el listado de los clientes a Equus que lo tenía él que era el comercial. Se ha acreditado de igual modo por la más documental, con la valoración que ha sido expuesta en la interpretación adecuada de lo establecido en el artículo 326 de la LEC.

SEXTO.- Recurso de EASYCOLD, S.L.,: entrega del stock. Valoración de la prueba practicada en primera instancia.

El apelante denuncia como motivo de apelación una errónea valoración de la prueba por parte del juzgador de instancia en lo relativo a la partida reclamada consistente en la entrega del stock. En base a ello estima que le debe ser reconocida la reclamación de la suma de 540.507,00 euros y que se desglosa en 446.700 euros más el IVA al 21% que asciende a 93.807,00 euros. Estima que el juzgador ha incurrido en una errónea valoración de la prueba documental y testifical y de los artículos 1282 a 1288 del CC.

En cuanto al motivo consistente en error en la valoración de la prueba debemos recordar que la facultad revisora del Tribunal de apelación es total y la valoración probatoria es facultad de los Tribunales sustraída a los litigantes, que sí pueden aportar las pruebas que la normativa legal autoriza, pero en forma alguna tratar de imponerlas a los juzgadores ( STS 23-9-96 ) pues no puede sustituirse la valoración que hizo el Juzgador de toda la prueba practicada por la que realiza la parte recurrente, función que corresponde única y exclusivamente al Juzgador "a quo" y no a las partes ( STS 7-10-97 ).

Aún dictadas las anteriores prevenciones a efectos de casación, también serían predicables del recurso de apelación, porque el Juzgador que recibe la prueba puede valorar la misma de forma libre, aunque nunca de manera arbitraria, transfiriendo la apelación al Tribunal de la segunda instancia el pleno conocimiento de la cuestión, pudiéndose en la alzada verificar si en la valoración conjunta del material probatorio se ha comportado el Juez "a quo" de forma ilógica, arbitraria, contraria a las máximas de experiencia o a las normas de la sana crítica o si, por el contrario, la apreciación de la prueba es la procedente por su adecuación a los resultados obtenidos en el proceso y aplicada la anterior doctrina, se observa que la valoración contenida en la resolución apelada no es ilógica, absurda ni arbitraria.

Para resolver adecuadamente la cuestión planteada debemos añadir las normas interpretativas de los contratos que nos proporciona el CC.

Sin ánimo de efectuar un exhaustivo estudio por ser de todos conocidos los preceptos de aplicación y la jurisprudencia, abundante, sí que se va a relacionar y transcribir las resoluciones que se consideran de mayor relevancia.

El artículo 1281 del CC que establece que si los términos del contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas y establece que si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquellas. El artículo 1282 del CC que establece que para juzgar la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de estos, coetáneos y posteriores al contrato. El artículo 1283 del mismo cuerpo legal que establece que cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en el cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar. El artículo 1284 del CC que establece que si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse el más adecuado para que produzca efecto. El artículo 1285 del CC que indica que las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas. Y el artículo 1286 CC que establece que las palabras que pudieran tener diversas acepciones serán entendidas en aquella que resulte más conforme a la naturaleza y objeto del contrato. Y por último el 1287 CC que establece que el uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades del contrato, supliendo éstos las omisiones de cláusulas que de ordinario suelen establecerse.

En cuanto a la jurisprudencia de aplicación citar las siguientes resoluciones:

Como más reciente la STS de fecha 18 de enero de 2024 en la que se indica: " Conforme a jurisprudencia constante de esta sala, hemos de partir de dos consideraciones previas, sobre el sentido de las reglas legales de la interpretación de los contratos y sobre el alcance de la revisión en casación de la interpretación realizada en la instancia ( sentencias 294/2012, de 18 de mayo , 27/2015, de 29 de enero , 13/2016, de 1 de febrero ; y 1577/2023, de 15 de noviembre ).

2.- Respecto del sentido y la finalidad de las reglas legales de interpretación contractual, el principio rector de la labor interpretativa es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes, que se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática ( art. 1285 CC ) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Y cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").

Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282 - 1289 CC ), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual."

Y la SAP de Barcelona, sección 13, de 17 de febrero de 2023 que con cita de la sentencia de 25 de junio de 2015, rec. 2868/2013 . "A saber: " (i) La jurisprudencia ( sentencias 294/2012, de 18 mayo , y 27/2015 de 29 de enero ) al abordar el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos afirma que: El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (1285 CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación. No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas"). Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( 1282 - 1289 CC) para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual".

En igual sentido se pronuncia la STS 190/2021 para poner de relieve que " el art. 1281 , párrafo primero, CC declara la prevalencia de los términos de un contrato si son claros y no presentan dudas "sobre la intención de los contratantes". Esta sala ha declarado que "cuando la literalidad de los términos contractuales es clara la misma debe prevalecer, [...] lo mismo sucede aunque cupiera alguna duda cuando no se deduzca que sea otra la verdadera intención de los contratantes, una vez contemplados los actos de los mismos, u otro criterio hermenéutico, como el denominado "canon de la totalidad"" ( sentencia de 12 abril 2010 ). En consecuencia, "para que pueda prescindirse de la literalidad, es necesario que los términos del contrato contradigan la intención evidente y que además esta última resulte de los actos de los mismos, sin que resulten relevantes a los efectos del artículo 1282 CClos coetáneos o posteriores realizados tan solo por uno de ellos" ( sentencia 714/2015, de 14 de diciembre )".

En la misma línea, esta Sección 13ª tiene ya declarado, entre otras, en la Sentencia de 22 de noviembre de 2019, (Recurso 808/2018 ), que "(...) es doctrina constante, uniforme, y reiterada ( Sentencias del Tribunal Supremo de 1 de abril y 16 de diciembre de 1987 , 20 de diciembre de 1988 , 19 de enero de 1990 , y 7 de julio de 1995 ; RJA 2482 y 9509/1987 , 9736/1988 , 36/1990 , y 5566/1995 ), que las normas o reglas interpretativas contenidas en los artículos 1281 a 1289 ambos inclusive del Código Civil , constituyen un conjunto o cuerpo subordinado y complementario entre sí de las cuales tiene rango preferencial y prioritario, la correspondiente al primer párrafo del artículo 1281 , de tal manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las restantes reglas contenidas en los artículos siguientes que vienen a funcionar con el carácter de subsidiarias respecto de la que preconiza la interpretación literal, y entre ellas la del artículo 1282 del Código Civil , según la cual para juzgar la intención de los contratantes debe atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato; o la del artículo 1283 del Código Civil , según la cual, cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deben entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar.(...)". ".

Citar también las STS de 17 de abril de 2015, STS 1 de junio de 2020 y 19 de marzo de 2022. Y de la APB de 25 de julio de 2022 y de 19 de febrero de 2020.

Expuesto lo anterior, debe indicarse que la valoración de los medios de prueba debe efectuarse en su conjunto valorando la totalidad de los medios de prueba practicados en la instancia. Y en base a dicha valoración conjunta se alcanza una conclusión distinta a la del juzgador de instancia.

En la instancia se ha valorado como un documento esencial el contrato marco en su redacción literal y utilización de formas verbales futuras pero no han sido valorados adecuadamente los actos anteriores, coetáneos y siguientes a la redacción de dicho documento y el resto de medios de prueba practicados en la instancia. En concreto, no se han valorado la totalidad de los documentos aportados ni las testificales.

Y de ellos se obtiene que sí que se entregó el stock al demandado. Y así las testificales han sido contundentes al respecto. Siendo testificales de personas que intervinieron en las negociaciones y en la relación entre las partes y en las que se aprecia parcialidad que pueda desacreditar su testimonio. Y así el testigo, Sr. José ha manifestado que Easycold, S.L., entregó todo el stock y también el fondo de comercio. Siendo que Equus ha vendido material procedente de dicho stock y ellos lo saben porque llamaban clientes que le reclamaban que el material no había llegado. Y el testigo, Sr. Ernesto quien ha manifestado que trabajaba como autónomo para las dos empresas y que cambia porque Easycold le indica que traspasaba todo a Equus y le indican que tendría que trabajar con estos últimos y con los mismos productos. Siendo que él sabe que se entregó todo el stock y que se trasladó todo a Equus y a él le pasan el stock para seguir vendiendo y que se facturase a Equus. Que tuvo acceso a sus instalaciones y vio allí el stock y le enseñaban el material. A estas declaraciones testificales deben añadirse la debida interpretación de los documentos 4, 7, 8 y 13. En relación al documento 4 es una acta notarial de la que se desprende que el día de la firma del preacuerdo ya se hace referencia a la copia del stock valorado, sin objeción alguna por parte del demandado. Y los documentos 7 y 8 que aunque no consten firmados se habla en ellos ya en forma presente de dicha cesión sin que conste objeción alguna. Y de relevancia también el documento 13 en el que consta el inventario del stock y la valoración del mismo constando la firma de ambas partes y resultando del mismo el importante volumen que como alega y acredita el actor no pudo ser entregado en una sola entrega. Lo cierto es que las testificales practicadas se muestran como creibles y coincidentes con los documentos aportados y obrantes en las actuaciones.

SEPTIMO - Costas.

En cuanto a las costas de la instancia la actora estima que al estimarse su pretensión condenatoria al pago del stock la estimación es íntegra. El argumento no se comparte. Debe recordarse que la actora reclamó como un concepto autónomo el pago de los pedidos en curso y fue a raíz de la contestación de la demanda cuando en el acto de audiencia previa reconoció haber cobrado dicho concepto y redujo su reclamación pasando de 734.051,88 euros a 672.185,96 euros. No estamos ante un pago sobrevenido después de la demanda sino una corrección efectuada en el acto de audiencia previa que fue admitida por la demandada, por lo que reconociéndose que no se adeuda estamos ante una renuncia parcial de dicha suma y ello conlleva una estimación parcial de la demanda ( artículo 394 de la LEC) .

En cuanto a las costas de apelación de Easycold, S.L., al haberse estimado el recurso no procede la condena en costas de la alzada al recurrente ( artículo 398 de la LEC) .

En cuanto a las costas de apelación del Sr. Domingo al haberse desestimado el mismo, las costas de esta alzada deben ser impuestas al mismo ( artículo 398 de la LEC) .

PRIMERO.- Antecedentes y objeto del Recurso.

Se presentó demanda en la que se solicitaba una condena de indemnización de daños y perjuicios por vulneración del acuerdo marco suscrito por las partes. En base a ello solicita la condena a la suma de 734.051,88 euros. Que el acuerdo marco suscrito tenía el siguiente objeto: la entrega del stock, del fondo de comercio, pagos a cuenta y asunción por la demandada de la distribución en exclusiva de los productos Marca Hispania para España y Portugal. Que el mismo estaba sujeto a una condición suspensiva consistente en que la firma matriz firme el contrato de importación y distribución. Siendo que esta condición se ha cumplido. Que los demandados han incumplido todo lo pactado. En base a todo lo expuesto termina suplicando el dictado de una sentencia en los términos expuestos en el suplico y que aquí se dan por reproducidos

El demandado se opuso a la demandada alegando como motivos de oposición: que el contrato marco era un preacuerdo y quedaba condicionado a la firma posterior extremo que no se produjo y no haber recibido el stock oponiéndose a todas las sumas reclamadas alegando el incumplimiento de la actora. y afirma haber pagado ya la suma de 167.663,28 euros. Se celebró el acta de audiencia previa en la que el actor reconoció que los pedidos en curso no se adeudan y reduce su reclamación a la suma de 672.185,96 euros. Se fijaron los hechos controvertidos y se resolvió sobre la prueba. El día señalado para la vista se resolvieron las cuestiones relativas a la petición de suspensión del acto de vista y se practicó la prueba admitida.

La sentencia dictada en primera instancia estimaba parcialmente la demanda. Estima acreditado la existencia del contrato entre las partes y el impago de la cesión del fondo de comercio y de los gastos de la Feria de Madrid.

Frente dicha sentencia se alza el demandante alegando errónea valoración de la prueba. La parte demandada se opone y solicita la confirmación de la sentencia recurrida, aquietándose al pronunciamiento de condena.

SEGUNDO. - Resolución del recurso. Recurso de Domingo. Suspensión del acto de juicio. Admisión de prueba más documental en el acto de audiencia previa.

Como cuestión previa deben resolverse las alegaciones vertidas por el recurrente en cuanto a la indefensión que indica le ha sido producido en el procedimiento a la que no anuda una petición de nulidad al amparo del artículo 225 de la LEC sino una desestimación de la demanda genérica.

Aunque no se anuda consecuencia jurídica a dichas alegaciones más allá de la generalidad de la desestimación de la demanda, debe efectuarse una valoración respecto de lo acontecido en el procedimiento.

De las actuaciones se desprende una motivada resolución judicial en cuanto a la petición de suspensión de la vista. Y así en la sentencia se valora de modo exhaustivo todo lo acontecido en el procedimiento y los motivos de la no suspensión de la vista sopesando de manera ajustada a la doctrina constitucional los elementos concretos del pleito. Siendo ello así ninguna indefensión de la parte demandada se acredita, siendo que como queda dicho, ninguna consecuencia jurídica concreta anuda a dichas alegaciones.

En cuanto a la admisión de la prueba en el acto de audiencia previa debe recordarse el estricto cumplimiento de lo prevenido en el artículo 265.3 de la LEC y la adecuada distinción entre documentos esenciales y no esenciales. Siendo ello así la resolución judicial es ajustada a derecho al venir la admisión motivada por el cumplimiento de dicho precepto.

Y en relación a la valoración que deba darse a los documentos privados debemos recordar que el artículo 326.2 LEC establece que: " cuando se impugnare la autenticidad de un documento privado, el que lo haya presentado podrá pedir el cotejo pericial de letras o proponer cualquier otro medio de prueba que resulte útil y pertinente al efecto, y en su segundo párrafo se recoge que cuando no se pudiere deducir su autenticidad o no se hubiere propuesto prueba alguna, el tribunal lo valorará conforme a las reglas de la sana crítica."De este modo, el artículo 326 LEC impone a la parte contraria a la que aporta un documento privado, la carga procesal de reconocer o negar la autenticidad del mismo, es decir, basta con la no impugnación o la actitud pasiva de la parte a quien haya de perjudicar para que cobre la misma fuerza probatoria que los documentos públicos (remisión al 319 de la LEC) . Si por el contrario se impugna su autenticidad, el que lo haya presentado, podrá pedir el cotejo pericial de letras o proponer cualquier otro medio probatorio que resulte útil y pertinente al efecto, es decir, en caso de impugnación corresponde la carga de la prueba de la autenticidad del documento a quien lo presente.

En este sentido se expresa la STS nº 5/2023, de 10 de enero de 2023 que señala lo siguiente:

"En todo caso, que la parte demandante haya impugnado en la audiencia previa un documento aportado por la parte contraria no impide que pueda reconocerse valor probatorio a dicho documento. Según reiterada jurisprudencia, la impugnación de un documento privado no le priva por completo de fuerza probatoria cuando el dato que se trate de demostrar resulte de otras pruebas y la credibilidad del documento se pondere en atención a todas las circunstancias del caso ( sentencia 1392/2008, de 15 de enero , y las que en ella se citan). El art. 326.2 de la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil prevé que la autenticidad del documento impugnado pueda probarse mediante otros medios probatorios y que, incluso en el caso de que no se practique esta prueba complementaria, el tribunal pueda valorarlo conforme a las reglas de la sana crítica. En este caso, los razonamientos de la Audiencia Provincial reconocen valor probatorio a dicho documento, haciendo mención a una declaración testifical que corrobora la existencia y aplicabilidad del reglamento interno recogido en dicho documento".

TERCERO. Obligación solidaria de Domingo. Recurso del demandado.

El demandado, Sr. Domingo, estima que ninguna responsabilidad puede serle imputada en cuanto él tiene el cargo de responsabilidad y ninguna acción como tal le ha sido dirigida. Estima que la obligación solidaria la asumió únicamente en cuanto al pago del stock a cuyo pago no ha sido condenado por lo que estima que no cabe la condena al pago de las cantidades relativas al fondo de comercio y los gastos de la Feria de Madrid y no cabe establecer la solidaridad.

Lo cierto es que el contrato es claro y en el mismo se indica la obligación personal del Sr. Domingo en cuanto al pago no únicamente del stock sino también del resto de pagos a resultas del acuerdo suscrito. Siendo ello así la responsabilidad solidaria del Sr. Domingo resulta de dicha asunción como obligado personal del cumplimiento de las obligaciones asumidas por la empresa en la que actúa como administrador. Siendo que, como ha acreditado la actora, la redacción del contrato fue regida por negociaciones previas en la que, evidentemente, ambas partes tenían el asesoramiento elegido por cada una de ellas.

CUARTO. Recurso del Sr. Domingo. Motivación de la sentencia: Feria de Madrid y fondo de comercio.

Hay que tener presente que la necesidad de motivación establecida en el Art 218 LEC no implica que necesariamente el juzgador deba contestar uno por uno los argumentos de las partes y la valoración de todos y cada uno de los elementos de prueba obrantes en las actuaciones y en tal sentido se ha pronunciado de forma reiterada la jurisprudencia.

Al efecto es muy ilustrativa la STS 23/12/2009 que en lo que aquí interesa dispone: " La STS de 18 de noviembre de 2004 , dictada en la resolución de recurso de casación para unificación de doctrina, así como las SSTS a que la misma se refiere, contiene la argumentación siguiente: "Lo que en el supuesto de la incongruencia omisiva o ex silentio, que aquí particularmente importa, se produce cuando el órgano judicial deja sin respuesta alguna de las cuestiones planteadas por las partes, siempre que no quepa interpretar razonablemente el silencio judicial como una desestimación tácita cuya motivación pueda inducirse del conjunto de los razonamientos contenidos en la resolución, pues la satisfacción del derecho a la tutela judicial efectiva no exige una respuesta explícita y pormenorizada a todas y cada una de las alegaciones que se aducen como fundamento de la pretensión, pudiendo ser suficiente a los fines del derecho fundamental invocado, en atención a las circunstancias particulares del caso, una respuesta global o genérica a las alegaciones formuladas por las partes que fundamente la respuesta a la pretensión deducida, aun cuando se omita una respuesta singular a cada una de las alegaciones concretas no sustanciales ( SSTS de 26 de mayo de 2000 , 14 de octubre de 2002 y 20 de enero de 2003 )".

Procede recordar que el Tribunal Constitucional ha establecido que la exigencia constitucional de motivación no impone una argumentación extensa, ni una solución pormenorizada, punto por punto, a cada una de las alegaciones de las partes, sino que la respuesta judicial esté argumentada en Derecho y que se anude con los extremos sometidos por las partes a debate ( STC numero 101/92, de 25 de junio ), y que sólo una motivación que, por arbitraria, deviniese inexistente o extremadamente formal quebrantaría el artículo 24 de la Constitución ( STC numero 186/92, de 16 de noviembre ); por otra parte, ha sentado que no se requiere una argumentación exhaustiva y pormenorizada de todos los aspectos y perspectivas que las partes puedan tener de la cuestión que se decide ( SSTC de 28 de enero de 1991 y 25 de junio de 1992 , y, en igual sentido, STS de 12 de noviembre de 1990 ).

Por otra parte, esta Sala no excluye una argumentación escueta y concisa (STS de 5 de noviembre de 1992 ), y considera motivación suficiente que la lectura de la resolución permita comprender las reflexiones tenidas en cuenta por el Juzgador para llegar al resultado o solución contenido en la parte dispositiva ( STS de 15 de febrero de 1989 ), o se expresen las razones de hecho y de derecho que las fundamentan, es decir, el proceso lógico-jurídico que conduce a la decisión o fallo ( SSTS de 30 de abril de 1991 y 7 de marzo de 1992 )".

De lo expuesto se desprende que la motivación no implica que el juzgador analice punto por punto los argumentos de las partes ni todos y cada uno de los medios de prueba propuestos y practicados, sino que basta con que la sentencia manifieste razonadamente el porqué de su decisión y dicho razonamiento se expone en la sentencia, aunque no analice de forma detallada todos y cada uno de los medios de prueba practicados.

En parecidos términos la STS 22/2/2012 establece: "El primero de los motivos se formula por infracción del artículo 218, apartados 1 y 2, de la misma Ley, al adolecer la sentencia impugnada, según la parte recurrente, de incongruencia e incoherencia interna además de incurrir en falta de motivación.

Se confunde en este caso por la parte recurrente su disconformidad con los razonamientos y conclusiones obtenidas por la sentencia impugnada, con la incongruencia interna y la falta de motivación como aspectos que revelan el incumplimiento de las normas procesales reguladoras de la sentencia.

La falta de motivación existe cuando la lectura de la resolución no permite comprender cuáles son las razones del "fallo", creando por ello indefensión a la parte cuyas pretensiones no son acogidas en tanto que carecerá de los elementos necesarios para poder razonar su discrepancia al interponer los correspondientes recursos.

Al respecto, esta Sala en sentencia núm. 545/2011, de 18 julio , tiene declarado que el derecho a una resolución fundada "que constituye uno de los aspectos del derecho fundamental a la tutela judicial efectiva reconocido en el artículo 24.1 CE implica que la resolución debe estar motivada. La motivación exige expresar los criterios fácticos y jurídicos esenciales que llevan a la decisión ( SSTC, 119/2003, de 16 de junio ; 75/2005, de 4 de abril ; 60/2008, de 26 de mayo ). La infracción constitucional se produce cuando hay carencia total de motivación o ésta es manifiestamente insuficiente, cuando la motivación está desprovista de racionalidad, desconectada de la realidad de lo actuado o da lugar a un resultado desproporcionado o paradójico. La motivación ha de ser adecuada y suficiente a la naturaleza del caso y circunstancias concurrentes y el juicio de suficiencia hay que realizarlo ( SSTC 66/2009, de 9 de marzo y 114/2009, de 14 de mayo ) atendiendo no sólo al contenido de la resolución judicial considerada en sí misma, sino también dentro del contexto global del proceso, atendiendo al conjunto de actuaciones y decisiones que, precediéndola, han conformado el debate procesal; es decir, valorando las circunstancias concurrentes que singularicen el caso concreto, tanto las que estén presentes, explícita o implícitamente en la resolución recurrida, como las que no estándolo, constan en el proceso"".

Igualmente el TS, recogiendo la doctrina del T C, en Auto 27/3/2012 dispone: "Y respecto a la falta de motivación de la sentencia en cuanto es doctrina del Tribunal Constitucional que sólo una motivación que, por arbitraria, deviniese inexistente o extremadamente formal quebrantaría el artículo 24 de la Constitución ( STC numero 186/92, de 16 de noviembre ); además, ha sentado que no se requiere una argumentación exhaustiva y pormenorizada de todos los aspectos y perspectivas que las partes puedan tener de la cuestión que se decide ( SSTC de 28 de enero de 1991 y 25 de junio de 1992 ), y, en igual sentido, SSTS de 12 de noviembre de 1990 y 1 de febrero de 2006 ). Asimismo, esta Sala no excluye una argumentación escueta y concisa (STS de 5 de noviembre de 1992 ), y considera motivación suficiente que la lectura de la resolución permita comprender las reflexiones tenidas en cuenta por el Juzgador para llegar al resultado o solución contenidos en la parte dispositiva (aparte de otras, STS de 15 de febrero de 1989 ), o se expresen las razones de hecho y de derecho que las fundamentan, es decir, el proceso lógico-jurídico que conduce a la decisión o fallo (entre otras, SSTS 30 de abril de 1991 , 7 de marzo de 1992 y 1 de febrero de 2006 )".

Expuesto lo anterior, ciertamente la sentencia efectúa una motivación muy sucinta relativa a la condena al pago de la feria de Madrid ni del fondo de comercio. Si bien, la condena debe confirmarse por cuanto de la prueba practicada se obtiene que ambos extremos se han acreditado. y así del acuerdo marco se obtiene que la demandada debía abonar estos dos conceptos y se ha acreditado que la Feria de Madrid se celebró y en el acuerdo marco la demandada asumía el pago de 53.300,00 euros correspondientes al coste total de la Feria de Madrid abonado por Easycold, S.L. Y así de la testifical practicada se obtiene que EasyCold pagó los gastos de la Feria. Así lo ha afirmado el testigo Sr. José y el Sr. Ernesto quien ha manifestado que él asistió a la Feria de Madrid y que cuando cenaban se decía que pagaba Easycold y se exponía como ECM, aunque él no vio las facturas. Lo cierto es que el acuerdo es claro en cuanto a la asunción de dicho pago por la demandada y siendo que no hay dudas en cuanto a la asistencia y exposición en dicha Feria queda acreditada la obligación asumida por el demandado quien no ha negado no haber efectuado pago alguno en tal concepto.

Lo mismo debe indicarse en cuanto al fondo de comercio. Y así la testifical y la documental aportada a los autos e clara en cuanto al cumplimiento de dicha obligación por la parte actora. De nuevo los testigos han sido claros y el acuerdo marco también lo era. Se transmitía el fondo de comercio y el mismo fue transmitido. El Sr. José así lo ha explicado indicando que se transmitió el stock y el fondo de comercio. Con mayor detalle lo ha explicado el Sr. Ernesto al indicar que se envió el listado de los clientes a Equus que lo tenía él que era el comercial. Se ha acreditado de igual modo por la más documental, con la valoración que ha sido expuesta en la interpretación adecuada de lo establecido en el artículo 326 de la LEC.

SEXTO.- Recurso de EASYCOLD, S.L.,: entrega del stock. Valoración de la prueba practicada en primera instancia.

El apelante denuncia como motivo de apelación una errónea valoración de la prueba por parte del juzgador de instancia en lo relativo a la partida reclamada consistente en la entrega del stock. En base a ello estima que le debe ser reconocida la reclamación de la suma de 540.507,00 euros y que se desglosa en 446.700 euros más el IVA al 21% que asciende a 93.807,00 euros. Estima que el juzgador ha incurrido en una errónea valoración de la prueba documental y testifical y de los artículos 1282 a 1288 del CC.

En cuanto al motivo consistente en error en la valoración de la prueba debemos recordar que la facultad revisora del Tribunal de apelación es total y la valoración probatoria es facultad de los Tribunales sustraída a los litigantes, que sí pueden aportar las pruebas que la normativa legal autoriza, pero en forma alguna tratar de imponerlas a los juzgadores ( STS 23-9-96 ) pues no puede sustituirse la valoración que hizo el Juzgador de toda la prueba practicada por la que realiza la parte recurrente, función que corresponde única y exclusivamente al Juzgador "a quo" y no a las partes ( STS 7-10-97 ).

Aún dictadas las anteriores prevenciones a efectos de casación, también serían predicables del recurso de apelación, porque el Juzgador que recibe la prueba puede valorar la misma de forma libre, aunque nunca de manera arbitraria, transfiriendo la apelación al Tribunal de la segunda instancia el pleno conocimiento de la cuestión, pudiéndose en la alzada verificar si en la valoración conjunta del material probatorio se ha comportado el Juez "a quo" de forma ilógica, arbitraria, contraria a las máximas de experiencia o a las normas de la sana crítica o si, por el contrario, la apreciación de la prueba es la procedente por su adecuación a los resultados obtenidos en el proceso y aplicada la anterior doctrina, se observa que la valoración contenida en la resolución apelada no es ilógica, absurda ni arbitraria.

Para resolver adecuadamente la cuestión planteada debemos añadir las normas interpretativas de los contratos que nos proporciona el CC.

Sin ánimo de efectuar un exhaustivo estudio por ser de todos conocidos los preceptos de aplicación y la jurisprudencia, abundante, sí que se va a relacionar y transcribir las resoluciones que se consideran de mayor relevancia.

El artículo 1281 del CC que establece que si los términos del contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas y establece que si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquellas. El artículo 1282 del CC que establece que para juzgar la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de estos, coetáneos y posteriores al contrato. El artículo 1283 del mismo cuerpo legal que establece que cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en el cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar. El artículo 1284 del CC que establece que si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse el más adecuado para que produzca efecto. El artículo 1285 del CC que indica que las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas. Y el artículo 1286 CC que establece que las palabras que pudieran tener diversas acepciones serán entendidas en aquella que resulte más conforme a la naturaleza y objeto del contrato. Y por último el 1287 CC que establece que el uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades del contrato, supliendo éstos las omisiones de cláusulas que de ordinario suelen establecerse.

En cuanto a la jurisprudencia de aplicación citar las siguientes resoluciones:

Como más reciente la STS de fecha 18 de enero de 2024 en la que se indica: " Conforme a jurisprudencia constante de esta sala, hemos de partir de dos consideraciones previas, sobre el sentido de las reglas legales de la interpretación de los contratos y sobre el alcance de la revisión en casación de la interpretación realizada en la instancia ( sentencias 294/2012, de 18 de mayo , 27/2015, de 29 de enero , 13/2016, de 1 de febrero ; y 1577/2023, de 15 de noviembre ).

2.- Respecto del sentido y la finalidad de las reglas legales de interpretación contractual, el principio rector de la labor interpretativa es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes, que se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática ( art. 1285 CC ) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Y cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").

Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282 - 1289 CC ), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual."

Y la SAP de Barcelona, sección 13, de 17 de febrero de 2023 que con cita de la sentencia de 25 de junio de 2015, rec. 2868/2013 . "A saber: " (i) La jurisprudencia ( sentencias 294/2012, de 18 mayo , y 27/2015 de 29 de enero ) al abordar el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos afirma que: El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (1285 CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación. No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas"). Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( 1282 - 1289 CC) para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual".

En igual sentido se pronuncia la STS 190/2021 para poner de relieve que " el art. 1281 , párrafo primero, CC declara la prevalencia de los términos de un contrato si son claros y no presentan dudas "sobre la intención de los contratantes". Esta sala ha declarado que "cuando la literalidad de los términos contractuales es clara la misma debe prevalecer, [...] lo mismo sucede aunque cupiera alguna duda cuando no se deduzca que sea otra la verdadera intención de los contratantes, una vez contemplados los actos de los mismos, u otro criterio hermenéutico, como el denominado "canon de la totalidad"" ( sentencia de 12 abril 2010 ). En consecuencia, "para que pueda prescindirse de la literalidad, es necesario que los términos del contrato contradigan la intención evidente y que además esta última resulte de los actos de los mismos, sin que resulten relevantes a los efectos del artículo 1282 CClos coetáneos o posteriores realizados tan solo por uno de ellos" ( sentencia 714/2015, de 14 de diciembre )".

En la misma línea, esta Sección 13ª tiene ya declarado, entre otras, en la Sentencia de 22 de noviembre de 2019, (Recurso 808/2018 ), que "(...) es doctrina constante, uniforme, y reiterada ( Sentencias del Tribunal Supremo de 1 de abril y 16 de diciembre de 1987 , 20 de diciembre de 1988 , 19 de enero de 1990 , y 7 de julio de 1995 ; RJA 2482 y 9509/1987 , 9736/1988 , 36/1990 , y 5566/1995 ), que las normas o reglas interpretativas contenidas en los artículos 1281 a 1289 ambos inclusive del Código Civil , constituyen un conjunto o cuerpo subordinado y complementario entre sí de las cuales tiene rango preferencial y prioritario, la correspondiente al primer párrafo del artículo 1281 , de tal manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las restantes reglas contenidas en los artículos siguientes que vienen a funcionar con el carácter de subsidiarias respecto de la que preconiza la interpretación literal, y entre ellas la del artículo 1282 del Código Civil , según la cual para juzgar la intención de los contratantes debe atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato; o la del artículo 1283 del Código Civil , según la cual, cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deben entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar.(...)". ".

Citar también las STS de 17 de abril de 2015, STS 1 de junio de 2020 y 19 de marzo de 2022. Y de la APB de 25 de julio de 2022 y de 19 de febrero de 2020.

Expuesto lo anterior, debe indicarse que la valoración de los medios de prueba debe efectuarse en su conjunto valorando la totalidad de los medios de prueba practicados en la instancia. Y en base a dicha valoración conjunta se alcanza una conclusión distinta a la del juzgador de instancia.

En la instancia se ha valorado como un documento esencial el contrato marco en su redacción literal y utilización de formas verbales futuras pero no han sido valorados adecuadamente los actos anteriores, coetáneos y siguientes a la redacción de dicho documento y el resto de medios de prueba practicados en la instancia. En concreto, no se han valorado la totalidad de los documentos aportados ni las testificales.

Y de ellos se obtiene que sí que se entregó el stock al demandado. Y así las testificales han sido contundentes al respecto. Siendo testificales de personas que intervinieron en las negociaciones y en la relación entre las partes y en las que se aprecia parcialidad que pueda desacreditar su testimonio. Y así el testigo, Sr. José ha manifestado que Easycold, S.L., entregó todo el stock y también el fondo de comercio. Siendo que Equus ha vendido material procedente de dicho stock y ellos lo saben porque llamaban clientes que le reclamaban que el material no había llegado. Y el testigo, Sr. Ernesto quien ha manifestado que trabajaba como autónomo para las dos empresas y que cambia porque Easycold le indica que traspasaba todo a Equus y le indican que tendría que trabajar con estos últimos y con los mismos productos. Siendo que él sabe que se entregó todo el stock y que se trasladó todo a Equus y a él le pasan el stock para seguir vendiendo y que se facturase a Equus. Que tuvo acceso a sus instalaciones y vio allí el stock y le enseñaban el material. A estas declaraciones testificales deben añadirse la debida interpretación de los documentos 4, 7, 8 y 13. En relación al documento 4 es una acta notarial de la que se desprende que el día de la firma del preacuerdo ya se hace referencia a la copia del stock valorado, sin objeción alguna por parte del demandado. Y los documentos 7 y 8 que aunque no consten firmados se habla en ellos ya en forma presente de dicha cesión sin que conste objeción alguna. Y de relevancia también el documento 13 en el que consta el inventario del stock y la valoración del mismo constando la firma de ambas partes y resultando del mismo el importante volumen que como alega y acredita el actor no pudo ser entregado en una sola entrega. Lo cierto es que las testificales practicadas se muestran como creibles y coincidentes con los documentos aportados y obrantes en las actuaciones.

SEPTIMO - Costas.

En cuanto a las costas de la instancia la actora estima que al estimarse su pretensión condenatoria al pago del stock la estimación es íntegra. El argumento no se comparte. Debe recordarse que la actora reclamó como un concepto autónomo el pago de los pedidos en curso y fue a raíz de la contestación de la demanda cuando en el acto de audiencia previa reconoció haber cobrado dicho concepto y redujo su reclamación pasando de 734.051,88 euros a 672.185,96 euros. No estamos ante un pago sobrevenido después de la demanda sino una corrección efectuada en el acto de audiencia previa que fue admitida por la demandada, por lo que reconociéndose que no se adeuda estamos ante una renuncia parcial de dicha suma y ello conlleva una estimación parcial de la demanda ( artículo 394 de la LEC) .

En cuanto a las costas de apelación de Easycold, S.L., al haberse estimado el recurso no procede la condena en costas de la alzada al recurrente ( artículo 398 de la LEC) .

En cuanto a las costas de apelación del Sr. Domingo al haberse desestimado el mismo, las costas de esta alzada deben ser impuestas al mismo ( artículo 398 de la LEC) .