Sentencia Civil 46/2026 Audiencia Provincial Civil de Barcelona nº 15, Rec. 37/2025 de 13 de enero del 2026

PRIMERO. Términos en los que aparece determinado el conflicto en esta instancia.

1.1. El presente incidente tiene por objeto la impugnación de los planes conjuntos de reestructuración homologados por auto de 13 de diciembre de 2024, el cual homologa los cinco planes, tres no consensuales, los de PH, SPES y SPS, y dos consensuales, los de SEV y ZAR.

1.2. El auto de homologación es impugnado mediante dos demandas. La primera formulada por Caixabank SA y la segunda por un grupo formado por Bankinter, S.A., Cajamar Caja Rural, Sociedad Cooperativa De Crédito, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Deutsche Bank Española, S.A.E., Banc Sabadell, S.A., Banco Santander, S.A. e Ibercaja Banco, S.A.

SEGUNDO. Hechos relevantes y no controvertidos en esta instancia

2.1. Son antecedentes y hechos relevantes para resolver la presente impugnación los siguientes:

2.2 En fecha de 28 de octubre de 2024 se presentó solicitud de homologación de Plan de reestructuración conjunto de fecha 28 de octubre de 2024 suscrito por las mercantiles Profithol, S.A. - sociedad dominante del grupo-, (en adelante "PH"), Solar Profit Energy Services, S.L., (en adelante "SPES"), Solarprofit Sales, S.L., (en adelante "SPS"), Solar Profit FV SEV, S.L., (en adelante "SEV"), y Solar Profit FV ZAR, S.L., (en adelante "ZAR"), dicha solicitud que fue admitida a trámite en fecha de 5 de noviembre de 2024.

2.3. La sociedad Profithol, S.A., cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil, es la sociedad dominante del grupo, al ostentar el 100% de las participaciones de las mercantiles Solar Profit Energy Services, S.L., Solarprofit Sales, S.L., Solar Profit FV SEV, S.L. y Solar Profit FV ZAR, S.L.

2.4. La actividad general del Grupo Solar Profit se centra en la construcción, instalación, promoción, explotación y mantenimiento de todo tipo de instalaciones de energía solar, fotovoltaica y otros sistemas técnicos para el aprovechamiento de recursos naturales y actividades complementarias, así como en la realización de estudios y proyectos relacionados con las mismas.

2.5. SOLAR PROFIT ENERGY SERVICES, S.L. (SPES) tiene por objeto social la prestación de todo tipo de servicios energéticos relacionados con energías renovables y fotovoltaicas, solares, térmicas u otras. La instalación y el mantenimiento de instalaciones de energía renovables y fotovoltaicas, solares, térmicas u otras.

2.6. SOLARPROFIT SALES, S.L (SPS): Tiene la actividad propia de un call center.

2.7. SOLAR PROFIT FV SEV, S.L. (SEV): Se dedica al comercio de energía eléctrica y la producción de energía eléctrica de otros tipos.

SOLAR PROFIT FV ZAR, S.L. (ZAR): Igualmente se dedica al comercio de energía eléctrica y la producción de energía eléctrica de otros tipos.

2.8. Auto de 13 de diciembre de 2024 (JM 3 Barcelona 1059/2024 C4J), publicado en dicha fecha, por el que se homologan los planes conjuntos de reestructuración elaborados por las sociedades PH, SPES, SPS, SEV y ZAR, como hemos dicho, el auto aprueba cinco planes, tres no consensuales, los de PH, SPES y SPS, y dos consensuales, los de SEV y ZAR.

2.9 Los planes de reestructuración fueron aprobados por las siguientes mayorías de clases:

2.10 Plan SPES

2.10.1 Los acreedores afectados por el Plan de Reestructuración SPES se agrupan en siete (7) clases que, a su vez, se dividen en subclases, y son las siguientes:

2.10.1.1 Clase 1: "Clase Arrendamiento Inmobiliario en vigor y con mantenimiento contractual tras solicitud de homologación" (en adelante, la "Clase 1" o "Clase Arrendamiento Inmobiliario").

El importe del crédito que integra esta clase asciende a 44.749,24 euros.

2.10.1.2 Clase 2: "Clase Contingente Financiero por aval concedido por SPES como avalista y SEV y ZAR como avalados por préstamo financiero concedido a SEV y ZAR por BBVA" (en adelante, la "Clase 2").

El importe del crédito que integra esta clase asciende a 6.565.867,00 euros.

2.10.1.3. Clase 3: "A1- Clase Acreedores Financieros con garantía ICO y sin garantía ICO" (en adelante, la "Clase 3").

El importe de los créditos que integran esta clase asciende a 31.270.640,00 euros.

2.10.1.4 Clase 4: "A2- Clase Financiadores al Consumo" (en adelante, la "Clase 4"). Esta clase, a su vez, está dividida en dos "subclases":

"A2.1: Subclase Financiación al consumo Reclamada": el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 1.347.023,42 euros.

"A2.2. Subclase Financiación al consumo Contingente Reclamable a SPES": el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 101.211.684,56 euros.

2.10.1.5. Clase 5: "A3-PYME: Clase Crédito Comercial" (en adelante, la "Clase 5" o "Clase A3P Ordinario"). Esta clase, a su vez, está dividida en dos "subclases":

"A3P.1: Subclase Acreedores por operaciones comerciales": el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 2.248.066,29 euros.

"A3P.2: Subclase contingente de cualquier tipo y litigiosa por reclamaciones judiciales existentes o pendientes (sin conocimiento por parte de la mercantil) y de carácter contractual comercial": el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 10.000.000,00 euros.

2.10.1.6. Clase 6: "A3-NO PYME: Clase Crédito Comercial" (en adelante, la "Clase 6"). Esta clase, a su vez, está dividida en dos "subclases":

"A3NP.1: Subclase Acreedores por operaciones comerciales": el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 5.683.569,21 euros.

"A3NP.2: Subclase contingente de cualquier tipo y litigiosa por reclamaciones judiciales existentes o pendientes (sin conocimiento por parte de la mercantil) y de carácter contractual comercial": el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 5.000.000,00 euros.

2.10.1.7. Clase 7: "A4-Clase Subordinada" (en adelante, la "Clase 7" o "Clase A4 Subordinada"). Esta clase, a su vez, está dividida en tres "subclases":

"A4.1: Subclase Intereses devengados impagados, incluyendo sanciones": El importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 6.000.000,00 euros.

"A4.2: Subclase contingente de cualquier tipo y litigiosa por relaciones judiciales existentes o pendientes (sin conocimiento por parte de la mercantil) y de carácter contractual comercial": el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 1.000.000,00 euros.

"A4.3: Subclase Acreedores intragrupo" (en adelante, la "Subclase A4.3"): el importe de los créditos que integran esta subclase asciende a 36.333.791,00 euros.

2.10.2. El importe total del pasivo afectado por el Plan de Reestructuración SPES asciende, a fecha de formalización del plan, a 206.705.390,72 euros, de los cuales, 123.777.551,567 euros son créditos contingentes.

2.10.3 Las medidas de reestructuración financiera contenidas en el Plan de Reestructuración SPES aplicables a cada clase son las siguientes:

2.10.3.1 Clases 1, 3, 4, 5 y 6:

2.10.3.1.1 Quita: Los créditos incluidos en estas clases y subclases sufren una quita del 96% con condición resolutoria a 31 de diciembre de 2030 y una quita excepcional del 4% restante (la "no quita") a vencimiento del Plan de Reestructuración Conjunto el 31 de diciembre de 2030, en función de los repagos anuales que puedan efectuarse de los años 2025 a 2030, según la generación de caja de la mercantil.

2.10.3.1.2 Espera: Los créditos incluidos en estas clases serán abonados según la generación de caja de la mercantil. Se establece que, si la caja a final de cada año es superior a la caja mínima operativa (esto es, el 15% de las ventas totales del año), se producirá un "barrido de caja" y se pagará a prorrata a todos los acreedores afectados de rango ordinario en SPES junto con los acreedores afectados de rango financiero ordinario de SEV y ZAR. El pago se realizará anualmente, la primera semana del mes de septiembre siguiente al depósito de las cuentas anuales, hasta llegar al máximo de pago de la "no quita" total. Sí, llegado el 31 de diciembre de 2030, no se hubiese pagado el total de la "no quita", se produciría la quita definitiva y total de la cantidad impagada.

2.10.3.2 Clase 2: El crédito incluido en esta clase sufre la quita "ya generada" en el plan de reestructuración de SEV y ZAR (i.e. 86%). En cuanto a la espera, se prevé la misma establecida para las clases 1, 3, 4, 5 y 6.

2.10.3.3: Clase 7: Los créditos incluidos en esta clase (i.e. en las tres subclases que la conforman) sufren una quita del 100%.

2.10.4 Mayorías que aprueban el plan:Clases 1: Vota a favor el único acreedor (Llinars Bussines Park SL), con un crédito de 44.749,24 euros y Clase 7: Han votado a favor acreedores intragrupo por importe total de 36.333.791,00 euros.

2.10.5. Votó a favor del plan Abanca, con un crédito de 740.548 euros y 56.667.188 euros, integrados en la clase 4, que mayoritariamente no votó a favor del plan.

2.11 Plan SPS.

2.11.1 Los créditos afectados por el plan de reestructuración de SPS se agrupan en cinco (5) clases que, a su vez, se dividen en subclases, y son las siguientes:

2.11.2 Clase 1 Financiera Contingente (rango ordinario).

2.11.3 Clase 2 B1- PYME (rango ordinario), dividida en dos "subclases": Subclase B1P.1 y Subclase B1P.2.

2.11.4. Clase 3 B1- NO PYME (rango ordinario), dividida en dos "subclases": Subclase B1NP.1 y Subclase B1NP.2.

2.11.5. Clase Financiera Contingente SUB (rango subordinado).

2.11.6. Clase 5 B2- Subordinada (rango subordinado), dividida en tres "subclases": Subclase B2.1, Subclase B2.2 y Subclase B2.3.

2.11.7. Medidas de reestructuración.Las medidas de reestructuración financiera contenidas en el Plan de Reestructuración SPS aplicables a cada clase son, en resumen, las siguientes:

2.11.7.1 Clases de rango ordinario (clases 1, 2 y 3): Los créditos incluidos en estas clases y subclases sufren una quita del 90%.

2.11.7.2 Espera de la Clase Financiera Contingente y de las Subclases B1P.1 y B1NP.1: La cantidad de "no quita" (10%) de los créditos incluidos en estas clases y subclases se pagará tras el depósito de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2030 con la caja generada por SPES o la mercantil que la sustituya, que se hará cargo del pago a los acreedores afectados en estas clases y subclases a prorrata.

2.11.7.3. Espera de las Subclases B1P.2 y B1NP.2: En el supuesto de que la resolución judicial firme de pago de carácter ordinario fuese anterior a la fecha de finalización del Plan de Reestructuración Conjunto (31 de diciembre de 2030), el pago a esta clase se realizaría a la vez que a la Clase B1- PYME, con la quita correspondiente. En el supuesto de que la resolución fuese posterior a la primera semana de septiembre del año 2031 (fecha de pago de la Clase Financiera Contingente y de la Clase B1- PYME), el pago de la no quita se realizaría a los 3 meses desde la fecha de la resolución firme.

2.11.7.4. Clases de rango subordinado: los créditos incluidos en estas clases y subclases sufren una quita del 100%.

2.11.8. Mayorías que apoyan el plan:El Plan de Reestructuración SPS ha sido aprobado por la vía del artículo 639.2 TRLC, con el voto a favor exclusivamente de los créditos subordinados que se integran en la subclase "B2.3- Subclase Acreedores Intragrupo", incluida en la clase "B2- Clase Subordinada".

2.12. Plan de reestructuración de PH.

2.12.1. Los créditos afectados por el plan de reestructuración de PH (en adelante, el "Plan de Reestructuración PH") se agrupan en cinco (5) clases que, a su vez, se dividen en subclases, y son las siguientes:

2.12.1.1. Clase 1 C1- PYME (rango ordinario), dividida en dos "subclases": Subclase C1P.1 y Subclase C1P.2.

2.12.1.2. Clase 2 C1- NO PYME (rango ordinario), dividida en dos "subclases": Subclase C1NP.1 y Subclase C1NP.2.

2.12.1.3. Clase 3 C2- Clase Crédito Arrendamientos Inmobiliarios (rango ordinario).

2.12.1.4 Clase 4 C3- Clase Financiera Contingente (rango ordinario).

2.12.1.5. Clase 5 C4- Subordinada (rango subordinado), dividida en cuatro "subclases": Subclase C4.1, Subclase C4.2, Subclase C4.3 y Subclase C4.4.

2.12.2 Medidas de reestructuración:

2.12.2.1 Clase C1- PYME (i.e. Subclase C1P.1 y Subclase C1P.2) y Clase C1- NO PYME (i.e. Subclase C1NP.1 y Subclase C1NP.2): Quita: los créditos incluidos en estas clases y subclases sufren una quita del 90%.

2.12.2.2. Espera de las Subclases C1P.1 y C1NP.1: la cantidad de "no quita" (10%) tendrá el mismo tratamiento que las Subclases B1P.1 y B1NP.1 del Plan de Reestructuración SPS.

2.12.2.3. Espera de las Subclases C1P.2 y C1NP.2: la cantidad de "no quita" (10%) tendrá el mismo tratamiento que las Subclases B1P.2 y B1NP.2 del Plan de Reestructuración SPS.

2.12.2.4 Clase C2: Quita: Los créditos incluidos en esta clase sufren una quita del 90%.

2.12.2.5 Espera: La cantidad de "no quita" (10%) tendrá el mismo tratamiento que las Clases C1- PYME y C1- NO PYME.

2.12.2.6. Clase C3: Quita: Los créditos incluidos en esta clase sufren la misma quita que la de la deuda principal garantizada.

2.12.2.7. Espera: La cantidad de "no quita", en el caso de ejecución, tendrá el mismo tratamiento de espera que la deuda principal avalada.

2.12.2.8. Clase C4 (i.e. Subclase C4.1, Subclase C4.2, Subclase C4.3 y Subclase C4.4): los créditos incluidos en estas clases y subclases sufren una quita del 100%.

2.12.3. Mayorías:

Han votado a favor las Clases C 2, integrado por un solo acreedor Clape Gestio I Patrimoni, S.L., por importe de 55.639,25 euros y Clase 5 (subordinados C4) de 501.662.70 euros y 5.408.463,28 euros.

2.13. Plan de reestructuración de SEV

2.13.1. Los créditos afectados por el plan de reestructuración de SEV (en adelante, el "Plan de Reestructuración SEV") se agrupan en dos (2) clases que, a su vez, se dividen en subclases, y son las siguientes:

2.13.1. 1 Clase 1 D1 (rango ordinario).

2.13.1.2. Clase 2 D2 (rango subordinado), dividida en dos "subclases": Subclase D2.1 y Subclase D2.2.

2.13.2. Las medidas de reestructuracióncontenidas en el Plan de Reestructuración SEV, en resumen, son las siguientes:

2.13.2.1 Clase 1 D1: Quita: los créditos incluidos en esta clase sufren una quita del 86%. Espera: los créditos incluidos en esta clase sufren el mismo tratamiento que la Clase 1 del Plan de Reestructuración SPES.

2.13.2.2 Clase 2 D2 (i.e. Subclase D2.1 y Subclase D2.2): los créditos incluidos en esta clase y subclases sufren una quita del 100%.

2.13.3. Mayorías.Este plan ha sido aprobado por todas las clases de créditos.

2.14. Plan de reestructuración de ZAR

2.14.1Los créditos afectados por el plan de reestructuración de ZAR se agrupan en dos (2) clasesque, a su vez, se dividen en subclases, y son las siguientes:

2.14.1.1 Clase 1 E1 (rango ordinario).

2.14.1.2. Clase 2 E2 (rango subordinado), dividida en dos "subclases": Subclase E2.1 y Subclase E2.2.

2.14.2. Medidas de reestructuración.

2.14.2.1 Clase 1 E1: Quita: los créditos incluidos en esta clase sufren una quita del 86%. Espera: los créditos incluidos en esta clase sufren el mismo tratamiento que la Clase 1 del Plan de Reestructuración SPES.

2.14.2.2. Clase 2 E2 (i.e. Subclase E2.1 y Subclase E2.2): Los créditos incluidos en esta clase y subclases sufren una quita del 100%.

2.14.3 Mayorías.Este plan ha sido aprobado por todas las clases de créditos.

TERCERO. La indebida formación de clases por la clase de arrendamientos de inmuebles.

3.1. El primero, de los múltiples motivos de impugnación de las entidades financieras, es la incorrecta formación de las clases de los planes de SPES y PH. A su vez, la primera de las causas por las que se impugna la formación de clases consiste en incluir una clase especial formada por los acreedores por arrendamiento inmobiliario en ambos planes de reestructuración.

3.2. Los planes de SPES y PH han sido homologados, en aplicación de lo dispuesto en el art. 639.2 TRLC. Este precepto establece que "como excepción a lo previsto en el ordinal 3.º del artículo anterior, también podrá ser homologado el plan de reestructuración que no haya sido aprobado por todas las clases de créditos si ha sido aprobado por: (...) 2.º Al menos una clase que, de acuerdo con la clasificación de créditos prevista por esta ley, pueda razonablemente presumirse que hubiese recibido algún pago tras una valoración de la deudora como empresa en funcionamiento".

3.3. Estos planes han sido apoyados por la clase de créditos de "arrendamientos inmobiliarios en vigor y con mantenimiento contractual tras solicitud de homologación".En el caso de SPES, el plan ha sido apoyado por el único acreedor de la clase 1, que es titular de un crédito por importe de 44.749,24 euros. En el caso de PH, el plan ha contado con el apoyo de la clase 3, formada por tres acreedores, de los cuales uno solo, por importe de 55.639,25 euros, ha votado a favor del plan. PH en funcionamiento ha sido valorada por el experto independiente en 1.169.038 euros y SPES en 18.795.000 euros. En todo caso, partiendo de dichos valores y que estos créditos serían clasificados en concurso de ordinarios, no es controvertido que pudiera razonablemente preverse que los créditos ordinarios hubiesen recibido algún pago en concurso. En aplicación de dicha norma, los planes de SPES y de PH han sido homologados al haber sido apoyados por aquellas clases, que representan el 0,021% y 0,84% del pasivo, respectivamente, que arrastran al resto de acreedores.

3.4. Tampoco se discute que, además del voto de dichos acreedores, el plan ha contado con el apoyo de los acreedores subordinados que forman parte de la clase 7 de SPES y clase 5 de PH. En el caso de SPES el plan ha sido apoyado por los acreedores de la clase 7, el importe de los créditos de los acreedores que han votado a favor del plan es de 36.333.791,00 euros. El plan de SPES ha contado además con el voto de Abanca, cuyos créditos forman parte de la clase 4 por importes de 740.548 euros y 56.667.188 euros, pero que no han sido suficientes para la aprobación por la mayoría de los acreedores de la clase a la que pertenecen. En el caso de PH, como hemos dicho, el plan ha contado con el apoyo de la clase 3 Crédito Arrendamientos Inmobiliarios en vigor y con mantenimiento contractual tras solicitud de homologación, así como los de clase 5 subordinados por importe de 501.662,70 y 5.408.463,28 euros.

3.5. Los acreedores afectados por un plan de reestructuración votan agrupados por clases, tal y como establece el art. 622 TRLC. En este caso, además de clases, estas se han dividido en subclases, lo que ha hecho que los planes resulten de lectura farragosa. En todo caso, conviene advertir que las subclases pueden servir para ordenar internamente las clases y la votación, pero lo cierto es que es una clasificación jurídicamente irrelevante. Las clases deben responder a la existencia de un interés común a los créditos que la integran, tal como dispone el art. 623.1 TRLC. Por lo tanto, todos los créditos incluidos en una clase, formen o no parte de la misma subclase, han de responder a ese interés común. El voto de los acreedores que se integren en una clase, igualmente formen o no parte de la misma subclase, ha de computarse en función del porcentaje que representan en el pasivo que la integre y no en función del porcentaje de la subclase, que resulta irrelevante.

3.6. Como regla general para la formación de las clases, "existe interés común entre los créditos de igual rango determinado por el orden de pago en el concurso de acreedores",conforme a lo establecido en el apartado segundo del art. 623 TRLC. Dicha regla se puede excepcionar para formar clases diferentes de créditos con el mismo rango concursal, siempre que haya razones suficientes que lo justifiquen, conforme a lo establecido en el art. 623.3 TRLC. A su vez, este apartado recoge una serie de ejemplos que pueden justificar la formación de clases diferentes: a) La naturaleza financiera o no financiera del crédito; b) al conflicto de intereses que puedan tener los acreedores que formen parte de distintas clases; o c) a cómo los créditos vayan a quedar afectados por el plan de reestructuración.

3.7. En resumen, a los efectos de lo que se alega en este caso, los acreedores con el mismo rango concursal pueden formar parte de clases distintas si entre ellos existe un conflicto de intereses, es decir, cuando sus intereses sean diferentes y se contrapongan, de tal manera que la satisfacción de los intereses de un grupo perjudique a los del otro. Dado que esta regla es una excepción a la regla general, corresponde al que pretenda excepcionar la regla explicar claramente cuáles son las razones que justifican dicha clasificación.

3.8. En ambos casos, la clase que vota a favor del plan, que está "en el dinero" y determina su homologación, está formada por arrendadores inmobiliarios, cuyos contratos vayan a permanecer vigentes después del plan. En el caso de SPES, esta clase tiene un solo acreedor, mientras que en el caso de PH, la clase tiene tres acreedores, de los cuales solo uno vota a favor del plan. El deudor sostiene que la clase de créditos por arrendamiento inmobiliarios se justifica porque sus titulares tienen un conflicto de intereses con el resto de acreedores ordinarios comerciales, formados por los créditos comerciales de pymes y no pymes, clases 5 y 6, en el caso de SPES y clases 1 y 2 de PH.

3.9. La clase está formada, según las manifestaciones de la deudora, por el crédito derivado de rentas pendientes a la aprobación del plan, ya que las rentas posteriores se han ido abonando desde su homologación. No es controvertido que la clasificación concursal de dicho crédito sería de ordinario, como la que corresponde a los créditos comerciales pymes y no pymes. La diferencia consiste en que se trata de un contrato de prestaciones recíprocas pendientes de cumplimiento por ambas partes, cuya vigencia quiere mantenerse después de la homologación del plan.

3.10. La deudora sostiene que el interés de los acreedores es la aprobación del plan para seguir cobrando las rentas posteriores, mientras que el de los acreedores comerciales sería el de la liquidación de la compañía, ya que su previsión de retorno sería superior.

3.11. No podemos compartir esas alegaciones. La clase de arrendamiento inmobiliario está formada por algunas de las rentas pendientes, aunque la deudora no ha precisado de qué meses. Por lo tanto, su interés no es otro que el de cobrar dichas rentas, idéntico al del resto de los acreedores comerciales. Desde este punto de vista, los acreedores comparten intereses, por lo que debían haber formado parte de la misma clase. Es cierto que dichos créditos proceden de contratos de prestaciones recíprocas pendientes de cumplimiento por ambas partes, por lo que, si el interés común de los acreedores quisiera definirse por la naturaleza de contrato del que proceden los créditos pendientes, en dicha clase debería haber incluido todos los contratos de dicha naturaleza, ya que tendrían el mismo tratamiento concursal, y no solo los derivados de los contratos de arrendamiento de inmuebles.

3.12. Por lo tanto, procede estimar la impugnación, sin necesidad de entrar en el resto de los motivos de impugnación.

3.13. Este motivo de impugnación determina la ineficacia de dichos planes, conforme con lo establecido en el art. 661.2 TRLC, que se extiende a la totalidad de los planes cuya aprobación conjunta se ha instado, conforme lo previsto en el art. 642.2 TRLC. El deudor podría haber solicitado la homologación individual o conjunta de los cinco planes de reestructuración, art. 642.1 TRLC. El deudor solicitó la homologación conjunta de los cinco planes y se acordó la homologación conjunta de dichos planes; por lo tanto, la ineficacia de dos de ellos determina la ineficacia de todos ellos, ya que el requisito de la homologación conjunta es que todos ellos cumplan los requisitos legales.

CUARTO. Costas

4.1. Estimada la impugnación, procede imponer las costas a la solicitante de la homologación, conforme a lo previsto en el art. 394 LEC.