Sentencia Civil 291/2025 Audiencia Provincial Civil de Madrid nº 20, Rec. 578/2024 de 11 de septiembre del 2025

PRIMERO.-BAKER TILLY GLOBAL DEAL ADVISORY, S.L. (antes denominada ABRA MANAGEMENT SERVICES, S.L) interpuso demanda sobre declaración de derechos, cumplimiento de obligaciones y reclamación de cantidad contra GLOBAL EQUITY & CORPORATE CONSULTING, S.L. en la que interesó los siguientes pronunciamientos:

1.- Se declarase su derecho al cobro del 50% de la facturación de GLOBAL girada en ejecución del mandato de 2 de junio de 2016, por su intervención en la venta de la mercantil ICAR VISION SYSTEMS, S.L., sin que se le pudiesen descontar de dicha cuantía otras cantidades de las directamente relacionadas con la reclamación judicial frente a ICAR VISION SYSTEMS S.L./ Luis Andrés por parte de GLOBAL (abogados, procuradores, peritos o notarios), y ello teniendo en cuenta la posible condena en costas que se estableciese en la citada reclamación. Todo ello añadido al 50% de los intereses o indemnizaciones que se reconozcan o abonen a favor de GLOBAL en dicha reclamación.

2.- Subsidiariamente, para el supuesto de que no se emitiera factura por parte de la demandada, el derecho de BAKER TILLY GLOBAL DEAL ADVISORY S.L. al cobro del 50% de cualquier cantidad y concepto que GLOBAL pudiera percibir por su intervención en la venta de la mercantil ICAR VISION SYSTEMS, S.L., en ejecución del mandato de 2 de junio de 2016, que establezca la resolución judicial del proceso seguido ante el Juzgado de 1ª Instancia nº 5 de los de Barcelona, P.O. 490/2018-D en su ejecución, provisional o definitiva.

3.- Condena de la demandada a pasar y cumplir los efectos de tales declaraciones, y al pago de las costas.

La sentencia de instancia estima el primer pedimento de la demanda, esto es, declara el derecho de BAKER TILLY GLOBAL DEAL ADVISORY S.L. (en adelante, BAKER) al cobro del 50% de la facturación de la demandada por su intervención en la venta de la mercantil ICAR VISIÓN SYSTEMS, S.L., con deducción de los costes asociados con el PO 490/2018 seguido ante el Juzgado de 1ª Instancia nº 5 de Barcelona, y adición del 50% de los intereses o indemnizaciones que se le puedan reconocer o abonar a GLOBAL EQUITY & CORPORATE CONSULTING, S.L. en el mencionado procedimiento.

Frente a dicha resolución se alza la mercantil demandada mediante la invocación de los siguientes motivos de recurso: (i) infracción de los artículos 43 y 219 LEC así como de los artículos 1113 y 1114 CC, al concurrir los presupuestos legal y jurisprudencialmente exigidos para apreciar la prejudicialidad civil; (ii) valoración ilógica y arbitraria de la prueba practicada en relación con los ingresos y gastos que se deben computar para fijar el importe del derecho de crédito: infracción de los artículos 218 LEC, 1281 y ss. CC; (iii) infracción del artículo 1108 CC al reconocerse a Baker el 50% de los intereses sobre la factura que se le puedan reconocer a Global en el PO 490/2018.

La parte demandante impugna el recurso de apelación formulado de adverso, rebatiendo sus argumentos e interesando la confirmación de la sentencia apelada.

SEGUNDO.-Previamente a la resolución de los motivos de recurso alegados por GLOBAL EQUITY & CORPORATE CONSULTING, S.L. (en adelante, GLOBAL), se han de significar los siguientes hechos que resultan de la prueba practicada:

1.- El 15 de marzo de 2016, D. Alfredo y D. Carmelo, actuando en representación de GLOBAL, y D. Pablo Jesús, en representación de ABRA MANAGEMENT SERVICES, S.L. (actualmente, BAKER), mercantiles especializadas en corporate finance, formalizan un contrato de colaboración (documento 3 de la demanda), cuya cláusula primera dispone: Con carácter general, la distribución de honorarios será del 50%. Eso no es óbice para que en cada caso se definan los repartos de honorarios en función del proyecto. El funcionamiento en cada cliente- proyecto se concretará mediante mail entre Abra Invest y Global, donde se especifique el coordinador del proyecto, reparto de tareas, reparto de retribución, etc., según especificado en el Anexo 1.

En cuanto a la retribución, la cláusula cuarta establece: En términos generales, en los mandatos compartidos se actuará al 50% de los honorarios, tanto de gestión o retainers como de éxito. Se entiende por Honorarios de Éxito, los honorarios percibidos efectivamente tras el cierre de un determinado mandato de compraventa y/u operación de corporate finance. Se enviará el documento anexo para determinar los honorarios concretos en cada mandato o proyecto (ver Anexo 1).

Ambas partes cobrarán de la otra la comisión establecida en contrato de corporate finance acordado en un plazo máximo de 10 días hábiles desde que la otra parte haya recibido el cobro efectivo. Este será el mecanismo de funcionamiento sea cual sea la parte originaria del contrato de corporate finance.

Cada una de las partes asumirá sus propios gastos generales, tanto de estructura como de representación. En ningún caso, ninguna de las partes podrá repercutir gasto alguno a la otra.

2.- Ante la oportunidad de venta de ICAR VISION SYSTEMS S.L. (en adelante, ICAR), las partes acuerdan canalizarla a través de GLOBAL, por lo que el 2 de junio de 2016 se suscribe un "mandato para venta de empresa" entre D. Luis Andrés, en representación de ICAR, D. Alfredo y D. Carmelo, en representación de GLOBAL; pactándose una retribución fija de 20.000 € más IVA, y una retribución "a éxito" o "Success Fee" del 5% de la cantidad total por la que se cerrase la venta de ICAR (documento 5 de la demanda).

3.- En junio, agosto y septiembre de 2016, BAKER factura un total de 10.000 € (50% de los 20.000 € de la retribución fija acordada en el mandato de venta), que se abonan por GLOBAL sin descontar gasto alguno (documento 8 de la demanda).

4.- El 16 de octubre de 2017, el mandato culmina con la venta del 100% de las participaciones sociales de ICAR a Mitek Systems Inc. (en adelante, MITEK), ascendiendo el precio de la transacción a 12.750.000 € (documento 10 de la demanda).

5.- El 20 de octubre de 2017, GLOBAL emite la factura NUM000 por importe de 637.500 € más IVA (771.375,00 €), con vencimiento el 30 de octubre de 2017, en concepto "Pago del Success Fee por la venta de ICAR VISION SYSTEMS, S.L., según Contrato del 2 de junio de 2016", cuyo importe corresponde al 5% del precio de la transacción (documento 11 de la demanda).

6.- Dada la negativa de D. Luis Andrés a abonar los honorarios comprometidos, las partes se plantean reclamarlos y, en diciembre de 2017 contactan con el despacho Pérez-Llorca, (documentos 12 y 13 de la demanda). Ante la eventualidad de tener que iniciar una reclamación judicial, se suceden las comunicaciones entre las partes con intercambio de mails referidos al asunto "Posible contratación de Pérez-Llorca, proceso de venta de ICAR Visiom Systems S.L. por parte de Global Equity & Corporate Consulting S.L". Así, en el remitido el 15 de enero de 2018 por D. Pablo Jesús (documento 15 de la demanda) se acompaña una propuesta del siguiente tenor: Ambas partes reconocen a ABRA una participación del 50% sobre el derecho de cobro sobre ICAR / Luis Andrés, es decir, un total de 318.750 € sin IVA (sobre la base de los 637.500.-€). Igualmente, las partes reconocen que la gestión de la reclamación del importe debido, su coste y decisiones al respecto será llevado/soportado a partes iguales entre ellas; y en el enviado el 23 de enero de 2018 por D. Alfredo (documento 16 de la demanda) se propone la siguiente redacción: Ambas partes reconocen a ABRA una participación de cobro del 50% sobre el resultado a facturar por el mandato de venta de ICAR en base a lo establecido en el contrato de fecha 15 de marzo de 2016 firmado entre ambas partes. Se establece que el reparto del 50% se realizará sobre el importe neto obtenido en proyecto, es decir, el resultante de descontar los costes del proceso de reclamación, de la retribución finalmente conseguida.Propuesta que es contestada el 26 de enero de 2018 por el Sr. Pablo Jesús (documento 17 de la demanda) en el sentido de especificar que los gastos a descontar del ingreso final son los relacionados con la contratación de Pérez-Llorca (y los relacionados con la ejecución de su propuesta, procurador, notario), y si hubiera otros gastos los hablamos y cerramos.

7.- Tras el referido intercambio de propuestas, se suscribe el acuerdo de 26 de enero de 2018 (documento 9 de la demanda) en el que textualmente se indica: GECC reconoce a ABRA una participación del 50% sobre el resultado a facturar por el mandato de venta de ICAR de fecha del 2 de junio del 2016, en base a lo establecido en el contrato de fecha 15 de marzo de 2016 firmado entre ambas partes. Se establece que el reparto del 50% se realizará sobre el importe neto obtenido en proyecto, es decir, el resultante de descontar los costes del proceso de reclamación a partir de la fecha de inicio del encargo a Pérez-Llorca, e importes relacionados -Pérez-Llorca, procuradores, peritos o notarios- de la retribución finalmente conseguida.

8.- En junio de 2018, se interpone demanda por GLOBAL -como titular del mandato de venta y emisor de la factura- frente a ICAR y D. Luis Andrés, tramitada por el Juzgado de Primera Instancia nº 5 de Barcelona como procedimiento ordinario nº 490/2018-D, en reclamación de los honorarios pactados y de una indemnización por importe de 9.700,30 €, correspondiente a los intereses devengados desde la fecha de la factura hasta el 28 de marzo de 2018, además de los intereses legales calculados sobre el principal y la indicada indemnización, y costas del procedimiento (documento 6 de la demanda). Demanda que fue estimada en su integridad mediante sentencia de fecha 7 de junio de 2022, recurrida en apelación por los demandados (documentos 33 y 34 de la demanda), instándose la ejecución provisional (documento 1 de la pieza separada de medidas cautelares), y consignándose a favor de Global la cantidad de 940.784,43 € (documento 35 de la demanda).

9.- El 8 de noviembre de 2018, D. Carmelo interpone demanda frente a GLOBAL en reclamación de los honorarios pendientes de abono devengados como consecuencia del acuerdo de colaboración que ligaba a las partes ( procedimiento ordinario nº 1159/2018 del Juzgado de Primera Instancia nº 18 de Madrid), que concluyó con sentencia de 22 de abril de 2020 que reconoce el derecho del Sr. Carmelo al cobro del 30% de cualquier cantidad y concepto que GLOBAL pudiera percibir por su intervención en la venta de ICAR que establezca la resolución judicial del PO 490/2018-D (documento 20 de la demanda); sentencia confirmada por la dictada el 24 de mayo de 2023 por la Sección 12ª de esta Audiencia Provincial (aportada en la audiencia previa).

TERCERO.-Sentado lo que antecede, el primer motivo de impugnación se dirige a defender la existencia de prejudicialidad civil. Se argumenta en el recurso que debe acordarse la suspensión de este procedimiento hasta que se dicte una resolución judicial firme en el PO 490/2018, y se hayan tasado, aprobado y pagado íntegramente las costas de ese proceso dado que para liquidar el derecho de crédito pretendido de adverso, y que la sentencia apelada acoge, sería necesario conocer: (i) el importe que finalmente le ha sido reconocido a Global como consecuencia de la emisión de la factura, y (ii) los costes de litigación asociados al PO 490/2018 que Global ha tenido que soportar.

En base a ello, entiende desacertada la decisión de la instancia de rechazar la prejudicialidad civil por considerar la juzgadora a quo que en este procedimiento se puede resolver sobre el derecho de crédito de BAKER con independencia de que, cuando alcance firmeza la sentencia dictada en el PO 490/2018, se aplique a los efectos de la liquidación de ese derecho. Aduce la recurrente que, como consecuencia de la desestimación de la excepción de prejudicialidad, se producen consecuencias contrarias a nuestro ordenamiento jurídico, de una parte, dividir de manera artificial una pretensión, de modo que se deje para un primer procedimiento el reconocimiento de un derecho y, para un segundo su eventual cuantificación, lo que el artículo 219 de la LEC no permite; y, de otra, la imposición de una condena supeditada a un hecho futuro e incierto ( artículos 1113 y 1114 CC) .

Conforme a lo dispuesto en el art. 43 LEC, es requisito necesario para acordar la suspensión que para resolver sobre el objeto del litigio se haga necesaria la previa decisión sobre el que constituya el objeto principal de otro proceso pendiente ante el mismo o distinto tribunal civil. En relación con la llamada litispendencia impropia o prejudicialidad civil, la doctrina jurisprudencial viene afirmando que se produce cuando hay conexión entre el objeto de los dos procesos, de modo que lo que en uno de ellos se decida resulte antecedente lógico de la decisión de otro ( ATS de 5 de octubre de 2020, rec. 43/2019). La STS núm. 942/2011, de 29 de diciembre, define la litispendencia impropia o por conexión como aquel supuesto de prejudicialidad civil que tiene lugar cuando un pleito interfiere o prejuzga el resultado de otro, con la posibilidad de dos fallos contradictorios. En el mismo sentido, la STS núm. 628/2010, de 13 de octubre, examina la conexión entre el objeto de dos procesos, cuando lo decidido en uno de ellos resulta antecedente lógico de la decisión de otro, aun cuando no concurran todas las identidades que exigía el artículo 1252 del Código Civil. Asimismo, la STS núm. 527/2013, 3 de septiembre, dice: La sentencia de esta Sala núm. 121/2011, de 25 de febrero se pronuncia en los siguientes términos: "la doctrina jurisprudencial desarrollada bajo el sistema de la LEC 1881 vino admitiendo la aplicación de la litispendencia, aunque no concurriera la triple identidad propia de la cosa juzgada ( SSTS 25 de julio de 2003 , 31 de mayo de 2005 , 22 de marzo de 2006 ), de la que la excepción de litispendencia es una institución preventiva o cautelar. Es la denominada litispendencia impropia o por conexión, que en realidad integra un supuesto de prejudicialidad civil. A ella se refieren las SSTS de 17 de febrero de 2000 , 9 de marzo de 2000 , 12 de noviembre de 2001 , 28 de febrero de 2002 , 30 de noviembre de 2004 , 1 de junio de 2005 , 20 de diciembre de 2005 y 22 de marzo de 2006 , en las que se declara que tiene lugar cuando un pleito interfiere o prejuzga el resultado de otro, con la posibilidad de dos fallos contradictorios".

Pues bien, el rechazo de la prejudicialidad invocada es ajustado a derecho toda vez que, aunque resulta indudable que la liquidación del derecho de crédito que corresponda a la mercantil demandante dependerá de lo que a su vez se reconozca a Global en el procedimiento seguido en Barcelona, ello no implica que sea necesaria la suspensión de la presente litis hasta la resolución definitiva de ese otro procedimiento ya que es pacífico el porcentaje que la actora ha de percibir por su intervención en la venta de ICAR (50%), siendo el alcance económico de ese derecho lo únicamente discutido, en concreto, qué gastos se han de descontar para calcularlo. Extremo que puede ser resuelto sin esperar a lo que se decida en firme en el PO nº 490/2018 del Juzgado de Primera Instancia no 5 de Barcelona -como así lo ha sido la pretensión similar ejercitada por D. Carmelo-, siendo inexistente el peligro de fallos contradictorios, que es lo que se trata de evitar con la prejudicialidad.

Por lo demás, si bien el cobro (liquidación) de los honorarios que se reconozcan a favor de BAKER estará supeditado a los que a su vez se declaren a favor de GLOBAL en el procedimiento mencionado, ello afectará a la ejecución del pronunciamiento declarativo aquí postulado que deberá serlo conforme a las bases de cálculo que al efecto se establezcan que es, en definitiva, sobre lo que versa la presente litis. Con ello no se divide artificialmente la pretensión, como de manera desacertada se apunta en el recurso, puesto que la cuantificación objeto de autos no se relega a un segundo procedimiento sino que, a resultas de lo que se decida con el carácter de firme en el PO nº 490/2018, deberá serlo en la fase ejecutiva del que nos ocupa. Ello tampoco supone una condena supeditada a un hecho futuro e incierto ( artículos 1113 y 1114 CC) , ni implica desconocer que el artículo 219 de la LEC no permite las sentencias con reserva de liquidación; resultando sorprendente en este extremo el planteamiento del motivo de impugnación, no solo porque en la instancia no se opuso la excepción de defecto legal en el modo de proponer la demanda, que es como deberían haberse encauzado los alegatos de la recurrente, sino porque en el propio suplico de la contestación solicita que se dicte resolución desestimando la demanda y declarando que corresponde a la parte demandante el 50% del importe que resulte de deducir de la cantidad finalmente reconocida a Global como consecuencia de la resolución judicial firme sobre la Reclamación, (i) el importe correspondiente a los gastos de letrados, peritos, procuradores, notarios y otros análogos al procedimiento de Reclamación, así como (ii) los costes de ejecución del Mandato de venta.

En cualquier caso, es incuestionable que no se infringe el artículo 219 de la LEC, no solo porque el debate al respecto es ajeno a la prejudicialidad civil planteada sino porque la doctrina jurisprudencial ha subrayado la necesidad de hacer una interpretación flexible de ese precepto que salvaguarde el derecho de defensa y a la tutela judicial efectiva de las partes, concluyendo que lo que contiene no es una prohibición sino una limitación pues, como dice la STS núm. 1228/2023, de 14 de septiembre, con cita de la sentencia 690/2012, de 21 de noviembre, "permite relegar a la fase de ejecución de sentencia la determinación exacta del importe de la condena si se fijan con claridad y precisión las bases para su liquidación", de forma que lo que excluye es que se difiera "sin explicitar algún motivo razonable, a fase de ejecución de sentencia o a un pleito posterior la liquidación de la condena" ( sentencia 541/2012, de 24 de octubre). De semejante tenor, STS núm. 759/2023, de 17 de mayo, y las que en ella se citan.

En el supuesto de autos la determinación del importe concreto a satisfacer por la parte demandada debe realizarse sobre las bases fijadas en la sentencia apelada, y puede cuantificarse en ejecución sin excesivas dificultades.

CUARTO.-En cuanto a la cuestión sustantiva controvertida, los motivos de recurso atacan la valoración que de la prueba practicada efectúa la juzgadora de instancia, denunciando la infracción de los artículos 218 LEC y 1281 y ss. CC. A tales efectos, sostiene la apelante que la sentencia recurrida declara el derecho de la actora al cobro del 50% del importe de la factura, y no del que finalmente se reconozca a favor de Global en el PO 490/2018, incurriendo en una clara contradicción por las siguientes razones: (i) en el acuerdo de 26 de enero se convino que el derecho de crédito de BAKER se calcularía sobre el importe neto obtenido en el proyecto, es decir, sobre la retribución finalmente conseguida; acuerdo precedido de un proceso de negociación en el que D. Pablo Jesús propuso a D. Alfredo que el derecho de crédito se calculase en función de la factura (documento 15 de la demanda), propuesta que Global no aceptó, remitiendo una nueva redacción mediante correo electrónico de 23 de enero de 2018 (documento 16 de la demanda), en la que se proponía que el derecho de crédito se calculase en función de la retribución finalmente conseguida, siendo esta última redacción la que se plasmó en el acuerdo de 26 de enero; (ii) la prueba testifical también avala la conclusión de que las partes acordaron que para calcular el derecho de crédito se debía tener en cuenta el importe que Global finalmente obtuviese por el mandato de venta, como lo confirmaron el Sr. Alfredo y D. Julio, quien participó en nombre de Global en la ejecución del mandato de venta; (iii) las conclusiones alcanzadas por la prueba documental y testifical han sido corroboradas por el informe pericial elaborado por Munt Audit & Forensic, S.L.P. (documento 3 de la contestación).

Por tanto, a juicio de la apelante, supeditar el derecho de crédito al importe de la factura, con independencia de que ese sea el que finalmente se le reconozca en el PO nº 490/2018, es contrario a la prueba documental practicada en el procedimiento. Alega, además, que la interpretación de la instancia no solo es contraria a la lógica económica del acuerdo de 26 de enero, sino también a sus propios términos ( artículo 1281 CC) , y que si se identifican los ingresos del proyecto con el importe de la factura, sin que mediante sentencia firme se haya reconocido íntegramente en favor de Global, se estaría provocando un enriquecimiento injusto.

La sentencia de instancia declara el derecho de BAKER al cobro del 50% de la facturación de la demandada por su intervención en la venta de ICAR, con deducción de los costes asociados con el PO 490/2018 seguido en el Juzgado de Primera Instancia nº 5 de Barcelona, más el 50% de los intereses o indemnizaciones que se le puedan reconocer o abonar a GLOBAL en el mencionado procedimiento. Ciertamente en el fallo se habla de facturación, sin que se concrete que el porcentaje reconocido a la actora será a resultas de lo que la demandada obtenga en el proceso seguido en Barcelona, extremo que ha de ser aclarado pues si bien en la sentencia dictada en el PO nº 490/2018 se le ha reconocido el derecho a cobrar el importe íntegro de la factura -637.500 € más IVA (771.375,00 €)-, dicha resolución no es firme y, en tanto no lo sea, no es posible reconocer a favor de BAKER el 50% de la facturación sino que ese porcentaje debe fijarse sobre la cantidad que efectivamente se reconozca a GLOBAL en el citado procedimiento. Conclusión que, además, tiene sustento en lo pactado por las partes tanto en el acuerdo de 15 de marzo de 2016, cuya cláusula cuarta define los honorarios a éxito como los percibidos efectivamentetras el cierre de un determinado mandato de compraventa y/u operación de corporate finance, como en el acuerdo de 26 de enero de 2018 en el que se convino que el derecho de crédito de BAKER se calcularía sobre la retribución finalmente conseguida.

Asimismo, asiste la razón a la recurrente al cuestionar que se le reconozca a Baker el 50% del IVA de la factura, puesto que no supone un ingreso para Global y, como se desprende del mail remitido el 15 de enero de 2018 por el Sr. Pablo Jesús, la participación del 50% era la cantidad de 318.750 € sin IVA (documento 15 de la demanda); de ahí que también deba aclararse en este extremo la sentencia apelada.

QUINTO.-Sentado los términos en que, a juicio de la Sala, procede aclarar el fallo de la instancia, y continuando con el examen del motivo de recurso relativo a los gastos que deben computarse para fijar el importe del derecho de crédito que se ha de reconocer a la actora, se alega por la parte recurrente que la sentencia alcanza una conclusión contraria a la lógica de cualquier acuerdo de reparto de beneficios, así como a los términos pactados por las partes porque, en vez de acordar un reparto de la cantidad que pudiera resultar tras descontar todos los ingresos y todos los gastos que se hubieran producido en el mandato de venta, la juzgadora a quo sólo computa algunos gastos y obliga a pagar una cantidad que no se calcula sobre el importe neto obtenido en proyecto, que es lo que las partes habían pactado en el acuerdo de 26 de enero, a pesar de que Global ha acreditado pericialmente los gastos soportados en la ejecución del mandato de venta.

A juicio de la apelante, la conclusión alcanzada en la instancia resulta ilógica porque tras la firma del acuerdo de 15 de marzo, que excluía la posibilidad de que se pudiesen deducir los costes de ejecución de los proyectos para calcular la retribución de Baker, las partes deciden suscribir el acuerdo de 26 de enero, que viene a superar al primero y fija un régimen de reparto específico como consecuencia del impago de la factura y de la necesidad de promover una reclamación judicial. Y, aunque en este último acuerdo las partes previeron específicamente la deducción de los costes asociados a la reclamación sustanciada en el PO 490/2018, de seguirse el criterio de la juzgadora de primer grado esa deducción se estaría haciendo sobre el importe "bruto" y no sobre el neto, que es lo que las partes pactaron. Como explicó el perito, el importe neto de un proyecto sólo se puede alcanzar cuando, previamente, se han deducido los costes en los que se ha tenido que incurrir para la ejecución del proyecto. Si las partes acordaron diferir el cálculo de sus honorarios hasta que no se conociera el importe final obtenido por el mandato de venta es porque, en realidad, querían que se calcularan una vez supieran los ingresos y costes totales de ejecución que esa operación había generado ya que sólo así se podía conocer si el proyecto había tenido beneficios y, en su caso, a cuánto habrían ascendido. Por lo tanto, la conclusión alcanzada por la sentencia es irracional y contraria al principio favor negotii porque supone asumir que Global acordaría repartir beneficios incluso aunque no los hubiera, o que habría asumido el pago de una retribución a Baker incluso aunque el mandato de venta hubiera sido deficitario. Además, el artículo 1289 CC indica que, en los negocios jurídicos onerosos, la interpretación que se aplique debe preservar el equilibrio de intereses entre las partes, y sería contrario a este principio que en el marco de un acuerdo de reparto de beneficios se obligara a una de las partes a asumir todos los gastos de ejecución de un proyecto y retribuir a la otra parte en función del importe facturado, y no del finalmente obtenido en el mandato de venta. Y para comprobar si han existido beneficios y por qué importe, es necesario que se deduzcan todos los costes en los que se ha tenido que incurrir para la ejecución del mandato, los cuales han sido acreditados mediante prueba pericial, conforme a la cual el derecho de crédito de la actora ascendería a 39.745,94 €, una vez deducidos del importe de la factura los costes de ejecución directos (129.264,71 €) e indirectos (428.743,42 €), y sin perjuicio de cualesquiera otros costes adicionales que se puedan devengar hasta que se alcance sentencia firme en el PO 490/2018.

Frente a estos argumentos, en que se sustenta el motivo de impugnación examinado, la sentencia apelada acoge la tesis de la demandante de que el 50% de la venta de ICAR se debe liquidar asumiendo cada parte sus costes, sin descontar otros gastos que los asociados con la reclamación judicial que se sigue en Barcelona. Rechaza, pues, la pretensión de la demandada de que la retribución del 50% se calcule descontando los costes de ejecución del mandato de venta, aplicando como criterio hermenéutico la literalidad de los acuerdos suscritos por las partes ( arts. 1281 y siguientes del Código Civil) . Efectivamente, resulta incuestionable que lo pactado por los litigantes al inicio de su relación de colaboración fue que cada una asumiera sus propios gastos generales, tanto de estructura como de representación, sin que ninguna pudiera repercutir gasto alguno a la otra (véase la cláusula cuarta del acuerdo de 15 de marzo de 2016). No puede concluirse que el acuerdo suscrito el 26 de enero de 2018, en el que se alude al acuerdo de colaboración de 2016, modificase lo acordado con anterioridad respecto a los gastos habida cuenta que define lo que las partes entendían como importe neto para calcular la participación del 50% al especificar qué costes podían ser descontados, concretándolos en los del proceso de reclamación desde el inicio del encargo a Pérez-Llorca, e importes relacionados -Pérez-Llorca, procuradores, peritos o notarios-.Por tanto, acierta la juzgadora al acudir a una interpretación literal e integradora, que se acomoda a lo dispuesto en los artículos 1281 y 1285 CC, y no ha sido desvirtuada por la recurrente. Por lo que esa interpretación ha de prevalecer por cuanto no se ha alegado, y menos demostrado, que se hayan vulnerado las reglas legales de interpretación contenidas en el Código Civil, o que las conclusiones alcanzadas con su aplicación resulten ilógicas, irracionales o arbitrarias. A este respecto, la doctrina jurisprudencial aclara que no ha lugar a considerar infringidas las normas legales sobre interpretación de los contratos cuando, lejos de combatirse una labor hermenéutica del órgano judicial, el recurrente se limita en su recurso a sostener sus propias conclusiones.

Y decimos que la apelante no ha conseguido desvirtuar la conclusión de la instancia porque pretende sostener un reparto de costes sobre la única base del empleo de los términos "importe neto" y "retribución finalmente conseguida"en el acuerdo suscrito en 2018, partiendo de la lógica empresarial y del principio favor negotii. Sin embargo, la claridad de lo pactado no deja lugar a dudas y, es más, queda refrendado por la propia actuación de quien ahora recurre. Ello es así porque abonó a la actora el 50% de la retribución fija acordada en el mandato de venta (10.000 €) sin descontar gasto alguno y, a lo largo de la relación de colaboración en ningún momento transmitió a la contraparte la pretensión de repercutirle los costes de ejecución que ahora pretende ni tan siquiera cuando, impagada la factura por ICAR, surge la necesidad de tratar los gastos que la reclamación de la misma pudiera comportar. Efectivamente, las negociaciones que precedieron al acuerdo alcanzado el 26 de enero de 2018 así lo ponen de manifiesto, como se desprende de los mails mencionados en el apartado sexto del fundamento jurídico segundo de la presente resolución; y, el tenor literal de dicho acuerdo, confirma que lo decidido fue descontar únicamente los costes necesarios ante la reclamación a iniciar (abogados, procuradores, peritos, etc.), en coherencia a cómo se había venido desenvolviendo la relación de colaboración entre las partes.

Se trata, en suma, de respetar lo pactado conforme al principio de la autonomía de la voluntad ( artículo 1255 del Código Civil) , aunque ello pudiera ser desfavorable para una de las partes contratantes. De manera que, al ser claros los términos de los acuerdos adoptados, ha de estarse a su sentido literal, como concluye la sentencia apelada, sin necesidad de acudir a criterios hermenéuticos previstos para supuestos en que pudieran existir dudas acerca del alcance de lo pactado o de la intención de los contratantes (v.gr artículo 1289 CC) , lo que no es el caso.

Concluyéndose del modo expuesto, resulta innecesario el examen de los costes directos e indirectos de ejecución del proyecto ICAR sobre los que versa la prueba pericial, aunque la Sala comparte las críticas expresadas por la juzgadora de primer grado sobre la valoración del derecho de crédito efectuada por el perito de la demandada al imputar a la actora una retribución de 39.745,94 €, frente a la participación económica convenida (318.750 €), sobre la base de calcular el peso de la facturación del proyecto ICAR en relación con la facturación del total de los proyectos de GLOBAL en el periodo de junio de 2016 a octubre de 2017, que se cifra en un 88,55%, imputando la cantidad de 129.264,71 € por el concepto de costes directos que se corresponde con los importes facturados por D. Carmelo -uno de los colaboradores del proyecto a quien, en el PO nº 1159/2018 del Juzgado de Primera Instancia nº 18 de Madrid, se ha reconocido el derecho al cobro del 30% de la cantidad que establezca a favor de GLOBAL en el PO nº 490/2018-, y como costes indirectos los relativos a la reclamación judicial instada frente a ICAR y el Sr. Luis Andrés por importe de 116.452,24 € (partida ésta que dependerá de la decisión firme que en materia de costas procesales se adopte en el procedimiento seguido en Barcelona), y de 250.305,88 € por gastos de personal y explotación, además del coste adicional derivado del procedimiento instado por el Sr. Carmelo que se cifra en 61.985,29 € (descontando el 30% reconocido a D. Carmelo en el PO nº 1159/2018 de los 129.264,71 € facturados).

En consecuencia, se impone desestimar en este particular el recurso dado que la sentencia apelada realiza una valoración lógica de la prueba practicada en relación con los ingresos que se deben computar para fijar el importe del derecho de crédito que corresponde a BAKER, y una interpretación de los acuerdos suscritos por los litigantes ajustada a las reglas previstas en los artículos 1281 y ss. CC.

SEXTO.-En el último motivo de impugnación se alega la infracción del artículo 1108 CC al reconocerse a la demandante el 50% de los intereses sobre la factura que se le puedan reconocer a Global en el PO nº 490/2018. Se argumenta por la recurrente que es la única acreedora de esos intereses, cuyo devengo comienza desde que el deudor del crédito reclamado incurre en mora, por lo que para que se reconocieran intereses sobre el importe del derecho de crédito (que es lo que resuelve la sentencia), sería necesario que: (i) el importe de ese derecho se hubiera liquidado, y (ii) que Global hubiese incurrido en mora frente a Baker. Por lo tanto, la reclamación de intereses legales sobre una cantidad que todavía no se ha determinado (como ocurre en este caso con el derecho de crédito), carece absolutamente de justificación legal.

La sentencia de instancia concede a la demandante el 50% de los intereses o indemnizaciones que se le puedan reconocer o abonar a GLOBAL en el procedimiento que se tramita en Barcelona; pronunciamiento que resulta coherente con lo acreditado en autos, esto es, que las partes acordaron canalizar la venta de ICAR a través de GLOBAL, siendo esa la razón por la que el 2 de junio de 2016 es la demandada quien suscribe el mandato de venta con D. Luis Andrés, y emite la factura NUM000 por importe de 637.500 € en concepto de pago del Success Fee por la mencionada venta. Los intereses devengados por el impago de esa factura son los reclamados en el PO nº 490/2018 entablado por GLOBAL, por ser la titular del mandato de venta y emisora de la factura, cuyo 50% se ha de reconocer a BAKER, al igual que en ese mismo porcentaje deberá afrontar, en su caso, los costes del procedimiento conforme a lo pactado en el acuerdo de 26 de enero de 2018, y recogido en la sentencia de instancia. Falla, pues, la premisa en que se pretende sustentar la supuesta infracción del artículo 1108 CC habida cuenta que la demandada no es la única acreedora de la factura impagada, y lo reconocido a la actora es el derecho a percibir el 50% de lo que por intereses o indemnizaciones obtenga GLOBAL en el citado procedimiento, es decir, no se condena a esta mercantil a abonar intereses respecto a la cantidad que finalmente deba ser liquidada a la actora, de ahí que los alegatos del recurso no puedan ser acogidos.

A tenor de cuanto antecede, debe estimarse el recurso en el único sentido de aclarar el derecho de la actora al cobro del 50% de la facturación, sin IVA, que se reconozca a GLOBAL en el procedimiento ordinario nº 490/2018-D del Juzgado de Primera Instancia nº 5 de Barcelona.

SÉPTIMO.-En materia de costas procesales, se mantiene la condena de la demandada al pago de las causadas en la instancia pues la pretensión actora se acoge en lo sustancial dado que las aclaraciones efectuadas en la presente resolución se han de calificar de accesorias respecto a lo decidido en la sentencia apelada.

La doctrina jurisprudencial relativa a la estimación sustancial ha sido recogida, entre otras, en las SSTS núm. 1228/2023, de 14 de septiembre, y 715/2015, de 14 diciembre, que sintetizan los criterios sobre las costas en los siguientes términos:

(i) Nuestro sistema general de imposición de costas recogido en el art. 394 LEC se asienta fundamentalmente en dos principios: el del vencimiento objetivo y el de la distribución, también llamado compensación [...], que tiene carácter complementario para integrar el sistema. El sistema se completa mediante dos pautas limitativas. La primera afecta al principio del vencimiento, y consiste en la posibilidad de excluir la condena cuando concurran circunstancias excepcionales que justifiquen su no imposición (lo que en régimen del artículo 394 LEC tiene lugar cuando el caso presente serias dudas de hecho o de derecho). Su acogimiento transforma el sistema del vencimiento puro en vencimiento atenuado. La segunda pauta afecta al principio de la distribución, permitiendo que se impongan las costas a una de las partes cuando hubiese méritos para imponerlas por haber litigado con temeridad.

(ii) Por otro lado, la doctrina de los tribunales, con evidente inspiración en la ratio del precepto relativo al vencimiento, en la equidad, como regla de ponderación a observar en la aplicación de las normas del ordenamiento jurídico, y en poderosas razones prácticas, complementa el sistema con la denominada doctrina de la "estimación sustancial " de la demanda, que en teoría se podría sintetizar en la existencia de un "cuasi-vencimiento", por operar únicamente cuando hay una leve diferencia entre lo pedido y lo obtenido. En la práctica este criterio es de especial utilidad en los supuestos en que se ejerciten acciones resarcitorias de daños y perjuicios en los que la fijación del quantum es de difícil concreción y gran relatividad ( SSTS 9 de junio de 2006 y 15 de junio de 2007 ).

(iii) El carácter sustancial de la estimación de la demanda ha sido apreciado por esta sala en diversas resoluciones para justificar la imposición de costas a aquel contra el que la pretensión se ha estimado en sus aspectos más importantes cualitativa o cuantitativamente.

OCTAVO.-En cuanto a las costas devengadas en la alzada, no procede expresa imposición ante al acogimiento parcial del recurso de apelación.

Vistos los artículos citados y demás de pertinente aplicación.