Sentencia Civil 422/2025 Audiencia Provincial Civil de Madrid nº 20, Rec. 1117/2024 de 20 de noviembre del 2025

PRIMERO.-La sentencia dictada en la instancia, estimando en parte la demanda interpuesta por D. Manuel, condena a QINTEGRA CONSULTING S.L. al pago de 58.780 €, más intereses legales, y sin imposición de costas. La citada suma obedece, de un lado, a las facturas por servicios profesionales de enero y febrero de 2021 (16.960 €); y, de otro, a la indemnización de los perjuicios ocasionados al demandante por la resolución del contrato de prestación de servicios, que se cuantifica en la suma de 41.820 € (honorarios correspondiente a seis meses de preaviso, a razón de 8.000 € mensuales, menos IRPF); desestimándose la demanda en cuanto a la reclamación de 87.000 € por los honorarios pendientes de pago generados entre enero de 2017 y noviembre de 2019.

Frente a dicha resolución se alza el demandante, impugnando el pronunciamiento desestimatorio de la pretensión de cobro de los honorarios pendientes de los ejercicios 2017 a 2019, así como la cuantía de la indemnización concedida en la instancia. A tal efecto alega error en la valoración de la prueba en cuanto a la novación modificativa del contrato de prestación de servicios suscrito entre las partes el 23 de diciembre de 2015 en lo que concierne a la reducción de honorarios; y, respecto al quantum indemnizatorio, considera erróneo el cálculo que efectúa la sentencia apelada, estimando procedente la suma de 48.000 €. En base a todo ello, solicita que se reconozca a su favor la cantidad de 151.000 €, más intereses, con condena en costas a la demandada.

Asimismo, QINTEGRA CONSULTING S.L. formula recurso de apelación frente a los siguientes pronunciamientos: (i) estimación de la demanda en cuanto al pago de las facturas de los meses de enero y febrero de 2021; y (ii) estimación de la pretensión relativa al pago de la indemnización por resolución del contrato. Por lo que solicita el íntegro rechazo de la demanda, con condena en costas al actor.

SEGUNDO.-Son relevantes, para la resolución de la presente litis, los hechos siguientes:

1.- En fecha 23 de diciembre de 2015 se suscribe un contrato de compraventa e inversión por el que D. Manuel y Dª Verónica venden 2.105 participaciones sociales de QINTEGRA CONSULTING, S.L. a DBR GROUP INVESTMENT HOLDING, S.L. (en adelante, DBR), siendo D. Luis María el administrador único de la mercantil compradora, y D. Marcos apoderado (documentos 2 y 3 de la demanda). El mismo día se eleva a público el contrato privado de opción de compra de participaciones sociales suscrito entre DBR y el Sr. Manuel, con vigencia hasta el 30 de junio de 2022 (documento 15 de la contestación). El órgano de administración de QINTEGRA CONSULTING, S.L. se conformó por el demandante y el Sr. Marcos como administradores mancomunados, confiriéndose un amplio poder a favor del Sr. Manuel (documento 4 de la demanda).

2.- En esa misma fecha D. Manuel y QINTEGRA CONSULTING, S.L. (en adelante, QINTEGRA) suscriben un contrato de prestación de servicios en cuya virtud el actor se comprometió a prestar labores de dirección general y estratégica a favor de la demandada, así como cualquier tipo de actividad que potenciase el desarrollo del negocio de la sociedad, incluyendo el asesoramiento técnico y comercial. La duración se pactó por cinco años, con renovaciones automáticas por periodos anuales, salvo denuncia expresa con seis meses de antelación, y sin derecho a indemnización para las partes una vez finalizado el contrato por transcurso del plazo. La retribución fija de los servicios se estableció en 8.000 € mensuales, IVA no incluido, a cuyos efectos se preveía la emisión por el demandante de las correspondientes facturas (documento 7 de la demanda).

3.- El Sr. Manuel, conforme a lo previsto en el contrato de prestación de servicios, emitía las facturas por los importes en ellas indicados (documentos 7 y 8 de la contestación). Constan facturas de 2017 por importe de 4.000 €, y algunas emitidas en 2019 por 4.000 o 4.500 € (documentos 12 y 13 de la contestación). Y en los supuestos de emisión de facturas por un importe incorrecto, el actor se encargaba de rectificarlas, como aconteció en diciembre de 2019, emitiendo la factura rectificativa nº NUM000, de regularización de las facturas nº NUM001 y nº NUM002 correspondientes a los meses de octubre y noviembre de 2019 (documento 13 de la contestación y 10 aportado con la oposición al monitorio).

4.- Las cuentas anuales de QINTEGRA se formulaban por los administradores mancomunados, previa aprobación en la correspondiente junta general (documentos 4, 5 y 6 de la contestación).

5.- Con fecha 17 de abril de 2018 se eleva a público el acuerdo de aumento de capital social por el que demandante suscribe 32.399 nuevas participaciones sociales mediante compensación de determinados créditos que ostentaba frente a QINTEGRA por importe de 32.399 €, correspondiente a las facturas del año 2016 que se detallan en el anexo I (documentos 5 y 6 de la demanda).

6.- El día 3 de noviembre de 2020, el demandante cesa como administrador mancomunado, y se nombra administrador único al Sr. Marcos.

7.- A finales del año 2020, las partes comienzan a negociar un nuevo contrato de prestación de servicios; negociaciones que no culminaron con la firma del mismo por el demandante (documentos 19 y 21 de la demanda).

8.- El 18 de enero de 2021 se ejercita la opción de compra por DBR, adquiriendo las 33.300 participaciones de las que era titular el Sr. Manuel por la cantidad de 60.000 € (documento 6 bis de la demanda), convirtiéndose dicha mercantil en socio único de QINTEGRA.

9.- El 24 de febrero de 2021, el Sr. Manuel, a través de su letrada, remite burofax a la demandada en reclamación de 100.700 € en concepto de retribución por los servicios prestados (documento 10 de la demanda).

10.- El 26 de febrero de 2021, tras la recepción por QINTEGRA del anterior burofax, se impidió el acceso del Sr. Manuel a la aplicación documental (Sharepoint) instalada por la demandada, en la que tenía archivado todo lo relacionado con los clientes y proyectos (documentos 11 y 12 de la demanda).

11.- El 8 de marzo de 2021 se remite nuevo burofax por la letrada del demandante, imputando a la demandada la voluntad de resolver unilateralmente el contrato (documento 13 de la demanda).

12.- El 11 de marzo de 2021, se remite el correo que se acompaña como documento 15 de la demanda, en el que se indica: Por la presente te comunico que, por razones que no son del caso exponer, desde fecha el pasado martes día 9 del presente no presto mis servicios profesionales para QINTEGRA CONSULTING, S.L., razón por la cual he dado de baja mi cuenta de la empresa en todos mis dispositivos, lo que pongo en vuestro conocimiento a los oportunos efectos.

13.- Las facturas reclamadas en la litis se aportan como documento 9 de la demanda y son las siguientes: NUM003, de fecha 01/02/2021, por importe de 8.000 € más impuestos, correspondiente a los servicios prestados en el mes de enero de 2021; NUM004, de fecha 15/02/2021, por importe de 87.000 € más impuestos, correspondiente a los servicios prestados en años anteriores y pendientes de facturar; y NUM005, de fecha 01/03/2021, por importe de 8.000 € más impuestos, correspondiente a los servicios prestados en el mes de febrero de 2021. En el acto de la audiencia previa, el demandante excluyó la reclamación del IVA, reclamando la base imponible de las facturas.

14.- Asimismo, se reclama una indemnización de 48.000 € por la resolución contractual, a razón de 8.000 € mensuales por los seis meses de preaviso.

TERCERO.-Partiendo de la anterior resultancia fáctica, debe darse respuesta a la pretensión de D. Manuel relativa al cobro de honorarios pendientes de pago de los ejercicios 2017 y 2019 por importe de 87.000 €. Se trata de la reclamación de la factura NUM004, emitida el 15/02/2021, respecto de las cantidades previstas como retribución fija que no se abonaron, a saber, 4.000 € en cada uno de los meses de enero a octubre de 2017, 8.000 € en los meses de octubre y noviembre de 2018, y 3.500 € en los meses de enero a noviembre de 2019. Se alegaba por D. Manuel, en sustento de dicho pedimento, que solo facturaba lo que verbalmente se le decía que iba a cobrar, siendo el Sr. Luis María (administrador único de DBR) quien controlaba las cuentas de la sociedad y decidía los pagos que debían hacerse y en qué importes; negando la existencia de una novación modificativa del contrato que implicara un reajuste del importe de su retribución, que es la tesis defendida por QINTEGRA en su contestación.

La sentencia de instancia desestima la demanda en este particular atendiendo a los actos propios del Sr. Manuel, esto es: (i) mientras era director general, socio y administrador de la compañía, y a lo largo de tres años, emitió facturas por importes muy inferiores a los que corresponderían conforme al contrato, sin que dejara constancia de que las cantidades facturadas lo eran solo por parte de lo debido, lo que no hizo constar ni en la facturas ni en las numerosas comunicaciones que durante los tres años intercambió con las personas relacionadas con QINTEGRA o DBR; (ii) el 17 de abril de 2018 el demandante suscribió 32.399 nuevas participaciones sociales mediante la compensación del crédito que ostentaba frente a QINTEGRA, no haciéndose salvedad o referencia alguna a que el importe debido fuera mayor; (iii) tampoco consta la existencia de crédito alguno en las cuentas anuales de QINTEGRA correspondientes a los ejercicios 2017 a 2019, que fueron formuladas por el demandante como administrador, no reflejándose cantidad alguna en la partida correspondiente a "Operaciones con partes vinculadas", pese a su condición de socio. Todo ello lleva al juzgador de primer grado a considerar cierto el acuerdo sobre la reducción de los honorarios durante los expresados ejercicios, lo que se corresponde de forma inequívoca con la actuación del demandante.

De tales consideraciones discrepa el Sr. Manuel por cuanto entiende que han resultado acreditadas, mediante el documento 8 de la demanda, las reiteradas comunicaciones remitidas a QINTEGRA en las que dejó constancia de las cantidades que le eran adeudadas. Pues bien, a la hora de dar respuesta a este alegato basta una remisión a los hechos descritos en el anterior fundamento jurídico, por cuanto refrendan las conclusiones alcanzadas en la instancia: (i) D. Manuel no era un simple empleado sino que ostentaba la triple condición a la que alude la sentencia recurrida, entre ellas, la de administrador mancomunado de la sociedad con amplios poderes; (ii) las facturas las emitía él con indicación de los servicios profesionales a que obedecían, sin referencia alguna a que se tratase del importe parcial de los honorarios que le correspondían y, cuando emitía facturas por un importe incorrecto, se encargaba de rectificarlas; (iii) en la compensación de créditos, que dio lugar a que el 17 de abril de 2018 suscribiera 32.399 participaciones sociales, solo se incluyeron facturas pendientes de 2016, sin mención a las de 2017 que ahora reclama, y sin hacer referencia alguna a que el importe del crédito que ostentaba contra la sociedad fuera superior; (iv) las facturas que originan la reclamación por diferencias de honorarios se documentaron en la NUM004, emitida el 15 de febrero de 2021, reclamadas en el burofax enviado el 24 de febrero de 2021; (v) se aportan diversos correos electrónicos y conversaciones de WhatsApp (documento 8 de la demanda), en los que se alude a facturas pendientes de pago, sin que se desprenda que se refieran a las reclamadas por diferencia de honorarios; salvo en el email remitido de 9 de noviembre de 2018 en el que se menciona 1/2 factura de servicios de agosto: 4.240,y en el WhatsApp de 28 de octubre de 2019 que menciona parte de la factura de septiembre, aunque ninguna de ellas aparece en el listado de las "facturas pendientes de emitir" descritas en la NUM004 (documento 9 de la demanda). No es hasta el email enviado el 23 de octubre de 2020 que se alude a la deuda por no facturar todos los importes anteriores, lo que se reitera en los posteriormente remitidos.

Por tanto, a la vista de la prueba practicada es correcto concluir en los términos indicados en la resolución recurrida, cuando dice: sin que conste reclamación alguna hasta prácticamente el final de la resolución contractual, una vez que el demandante ya había dejado de ser socio, pues vendió sus participaciones a DBR el 8/01/2021 y pasó a ser socio único, y después de cesar como administrador, lo que se produjo el 3/11/2020, reclamando entonces el pago de la supuesta deuda, estando ya incursas las partes en negociaciones para la prórroga del contrato.

Tampoco se ha demostrado que las cuentas de QINTEGRA estuviesen bajo el control del Sr. Luis María. Se reprocha al juzgador haber omitido este extremo cuando es lo cierto que ninguna prueba se aporta en aras a acreditar este aserto de la demanda. Al contrario, las cuentas anuales se formulaban por los administradores mancomunados, el Sr. Marcos y el propio actor.

En definitiva, los argumentos esgrimidos por el apelante no desvirtúan la conclusión a la que ha llegado el juzgador a quo, sin que se advierta el error en la valoración de la prueba invocado como motivo de impugnación, lo que comporta que en este particular se haya de mantener el pronunciamiento desestimatorio de la demanda.

CUARTO.-Por QINTEGRA se impugna la estimación de la pretensión actora en cuanto a las facturas de los meses de enero y febrero de 2021, a cuyos efectos alega que jamás fueron reclamadas antes del burofax remitido el 24 de febrero de 2021, sin que el importe de dichas facturas se corresponda con lo acordado por las partes habida cuenta que habían negociado un nuevo contrato; acuerdo que el actor no respetó al emitir la factura del mes de enero de 2021 por otro importe -en lugar de 7.000 € se realizó por 8.000 €- motivo por el que no se pagó cuando fue reclamada.

Pues bien, D. Manuel prestó servicios profesionales a QINTEGRA hasta principios de marzo de 2021, con el consiguiente derecho a percibir la oportuna retribución. Es cierto que, a finales del año 2020, las partes comenzaron a negociar un nuevo contrato, pero no lo es menos que el demandante no suscribió el que había de sustituir al concertado en 2015, como se infiere de que no firmara el que se aporta como documento 21 de la demanda, sin que se haya probado por la demandada que las nuevas condiciones retributivas fueran aceptadas por el Sr. Manuel. Por tanto, estando vigente el contrato de 23 de diciembre de 2015, al haberse prorrogado conforme a lo previsto en su cláusula tercera, debe mantenerse la condena de la demandada al pago de las mencionadas facturas. La circunstancia de que no fueran reclamadas antes del burofax remitido el 24 de febrero de 2021, no es motivo para dejar de abonarlas cuando se adeudan al demandante, a quien ni siquiera se le pagó la retribución de 7.000 € mensuales que, según la tesis de QINTEGRA, era la acordada en el nuevo contrato.

Lo que sí procede es rectificar la cantidad objeto de condena habida cuenta que el importe reclamado por las referidas facturas asciende a 16.000 €, pues el IVA se excluyó de la reclamación conforme a lo solicitado por el demandante en la audiencia previa. En coherencia con ello, en la página 12 de su escrito de recurso reclama 8.000 € por cada una de las facturas ( NUM003 emitida el 1 de febrero de 2021, y NUM005 emitida el de marzo de 2021).

QUINTO.-Por lo que respecta a la resolución del contrato litigioso, la sentencia apelada considera acreditado, mediante la testifical D.ª Cristina y la documental aportada (documentos 11 y 12 de la demanda), que tras la reclamación del pago de honorarios efectuada por D. Manuel, QINTEGRA le impidió prestar los servicios comprometidos al cortarle el acceso a la aplicación Sharepoint, imprescindible para la realización de su trabajo, sin que conste que tuviera copia local de todos los contratos y demás documentación precisa para el desarrollo de sus funciones. Se concluye, pues, que el incumplimiento de QINTEGRA fue la causa de la resolución del contrato, pudiendo optar el demandante entre exigir el cumplimiento o la resolución ( artículo 1.124 del Código Civil), con abono de los daños y perjuicios causados; y fijándose la indemnización en seis meses de honorarios, correspondientes al preaviso, dado que dejó de percibirlos durante el expresado periodo de tiempo.

De dicho pronunciamiento discrepa la demandada negando la resolución contractual que se le imputa de contrario por cuanto entiende que el actor, producido su cese como administrador y director general de la compañía y tras vender las participaciones sociales de que era titular, provocó y precipitó unilateralmente su salida de la sociedad. En este contexto remite una comunicación formal -vía burofax- a través de su abogada, en la que construye un supuesto incumplimiento, para afirmar que quien ha resuelto el contrato ha sido QINTEGRA. En tal sentido cuestiona la imposibilidad de acceso a la aplicación afirmado de adverso y que, a consecuencia de ello, el Sr. Manuel se viera imposibilitado de prestar sus servicios.

Respecto al acceso al Sharepoint, se aportan unos pantallazos acreditativos de la denegación de dicho acceso y los correos electrónicos enviados a D. Mariano y a Dª Cristina (asistente de D. Manuel y empleada de QINTEGRA en la actualidad) en los que el demandante así lo manifiesta (documentos 11 y 12 de la demanda), extremo corroborado mediante la testifical de la Sra. Cristina. Por tanto, no es cuestionable que, desde el 26 de febrero hasta el 5 de marzo de 2021, tras reclamar el pago de los honorarios que se le adeudaban, D. Manuel no pudo acceder a la aplicación documental en la que se guardaba la información de sus clientes (contratos, ofertas, etc.), como confirmó Dª Cristina. Se dice por la entidad recurrente que el demandante, cuando ostentaba la condición de administrador, tenía acceso a todas las carpetas pero, una vez producido su cese, sólo se le daba acceso a determinadas carpetas, como él mismo reconoció en su interrogatorio, y consta en la documentación aportada con la contestación que se le daba acceso cuando lo pedía. Efectivamente, de la prueba practicada se desprenden las restricciones a las que se alude por la demandada, pero también que todos los contratos con los clientes estaban subidos a la plataforma y la necesidad del actor de acceder a ella para obtener dicha información. El hecho de que, hasta la fecha en que se denegaron los accesos, se vinieran solventado las dificultades referidas por el actor en los mails aportados con la contestación (documento 19), no excluye la constatación de que durante el periodo antes referido no se le diera acceso a pesar de haber comunicado la imposibilidad de entrar en la aplicación al Sr. Mariano, administrador de sistemas de la empresa, no constando respuesta ni actuación alguna por parte éste para revertir tal situación. Por otra parte, como relató la Sra. Cristina, la denegación del acceso también le afectó a ella, no al resto del personal, y que a los 7 o 10 días se lo restablecieron, previa firma de un acuerdo de confidencialidad, cuando normalmente estas incidencias se resolvían rápidamente, explicándole que el motivo de la restricción era la desconfianza hacía el demandante.

También ha sido controvertido si el acceso a la aplicación era imprescindible para que el demandante pudiera prestar sus servicios adecuadamente, como considera acreditado el juzgador de instancia. Conclusión que se pretende desvirtuar mediante el alegato de que D. Manuel tenía una copia en su ordenador desde el que trabajaba en modo local y luego subía los archivos a la plataforma y que, además del Sharepoint, QINTEGRA tiene un CRM donde se encuentran igualmente las carpetas que se comparten. Sin embargo, está acreditado sobradamente que en la aplicación se subían los contratos de la empresa, a los que el actor debía acceder para desarrollar su trabajo, no constando que tuviera copia local de todos los contratos y demás documentación precisa para el desarrollo de sus funciones pues, de ser así, no se explican las peticiones de acceso que tuvo que realizar a raíz de que se le restringieran los permisos tras su cese como administrador y director general de la compañía (documentos 18 de la demanda y 19 de la contestación). Así, la testigo Dª Cristina puso de manifiesto que D. Manuel trabajaba desde Las Rozas y que, sin acceso a los archivos comunes, no podía prestar los servicios. Cierto es que otros empleados de QINTEGRA (D. Belarmino y D. Mariano) han depuesto en sentido contrario, si bien no existe razón para otorgar mayor credibilidad a sus testimonios frente al de Dª Cristina; máxime cuando se advierten ciertas reticencias en las manifestaciones del Sr. Mariano (no recordaba haber recibido el mail que el remitió el actor el 26 de febrero) y llegó a afirmar que a Cristina no se le cortaron los accesos, en contra de lo declarado por la propia interesada. Por lo demás, por lo que respecta a la documentación almacenada en CRM (gestor de relación de clientes), los testimonios también han sido contradictorios en cuanto a si los contratos, ofertas y demás información comercial se subía a dicha herramienta.

En definitiva, el acceso era necesario para que el Sr. Manuel pudiera prestar sus servicios adecuadamente, y se le cortó sin recibir la más mínima explicación, tras reclamar el pago de sus honorarios, ni siquiera cuando refirió tal circunstancia como motivo por el que consideraba resuelto el contrato, contestando QINTEGRA sin hacer ninguna referencia a la razón alegada de adverso como causa de la resolución (documento 16 de la demanda). No existe, en suma, error en la valoración de la prueba pues ha resultado acreditado que fue la conducta de la entidad demandada, impidiendo al Sr. Manuel prestar los servicios comprometidos, la causa de la resolución del contrato.

Ello faculta al actor a reclamar los daños y perjuicios causados, discutiendo la demandada la procedencia de la indemnización que la sentencia apelada concede mediante la invocación de la vulneración del artículo 1281 del Código Civil, relativo a la interpretación de los contratos, por cuanto entiende que la falta de preaviso no otorga derecho de indemnización alguno, ni lo sujeta a formalidad alguna.

Pues bien, el contrato de prestación de servicios se suscribió el 23 de diciembre de 2015 por un periodo de cinco años, con renovaciones automáticas por periodos anuales, salvo expresa denuncia con seis meses de antelación, conforme a lo dispuesto en la cláusula tercera. De ello se sigue que a principios de 2021 el contrato estaba vigente, sin que el hecho de que las partes estuvieran negociando la suscripción de uno nuevo obste esa prórroga anual. Bien es verdad que en la citada cláusula se excluye cualquier indemnización para las partes una vez finalizada la relación contractual por transcurso del plazo, ni la establece a modo de cláusula penal para el caso de que se resuelva sin respetar el preaviso de seis meses; sin embargo, ello no implica que la reclamación de actor carezca de base legal puesto que el artículo 1124 CC así lo prevé en el supuesto de que medie incumplimiento contractual, como el que la sentencia apelada atribuye a la interpelada.

Sentado lo anterior, resultan evidentes los perjuicios económicos ocasionados al demandante como consecuencia de la resolución por causa imputable a QINTEGRA, que se traducen en la pérdida de la retribución a la que tendría derecho de haberse mantenido el contrato por los meses que restaban hasta la conclusión de esa prórroga anual. Se trata, en definitiva, de un lucro cesante que podría haber alcanzado un periodo temporal superior al reclamado en la demanda, que se limita a los seis meses de honorarios correspondientes al periodo de preaviso. Constituye un supuesto de daños y perjuicios "ex re ipsa" ( SSTS de 20-6-1993 y 22-2-1997, entre otras). Doctrina "res ipsa loquitur" (los hechos hablan por sí mismos), a la que alude, entre otras, la STS núm. 623/2014, de 18 de noviembre, al declarar que se trata de supuestos en que la existencia del daño se deduce necesaria y fatalmente del ilícito o del incumplimiento, o son consecuencia forzosa, natural e inevitable; o se trata de daños incontrovertibles, evidentes o patentes, según las distintas dicciones utilizadas.

Por cuanto antecede, que comporta la íntegra desestimación del recurso formulado por QINTEGRA, queda por examinar la impugnación que efectúa el demandante de la indemnización que le ha sido concedida. La sentencia apelada la fija en 41.820 € por los honorarios correspondiente a seis meses de preaviso, a razón de 8.000 € mensuales, menos IRPF; y asiste la razón al recurrente cuando considera procedente el reconocimiento de la suma de 48.000 € en los términos concretados en la audiencia previa en la que se reclamó la "base imponible", esto es, 8.000 € frente a los 8.480 €/mes solicitados en la demanda (50.880 € en total).

A tenor de lo expuesto, procede acoger en parte el recurso de apelación interpuesto por D. Manuel en el sentido de rectificar la cantidad objeto de condena por las facturas NUM003 y NUM005 que asciende a 16.000 €, en lugar de los 16.960 € concedidos en la instancia, y a reconocerle en concepto de indemnización por la resolución del contrato la suma de 48.000 €; por lo que la demandada habrá de abonar al actor la cantidad de 64.000 €.

SEXTO.-Estimado en parte el recurso de apelación del demandante, no procede expresa imposición de las costas causadas por dicha impugnación, con imposición a la demandada de las ocasionadas por su apelación ( artículos 394 y 398 de la LEC).

Vistos los artículos citados y demás de pertinente aplicación.