Sentencia Civil 64/2026 Audiencia Provincial Civil-penal de Ciudad Real nº 2, Rec. 323/2023 de 16 de febrero del 2026

PRIMERO.- Sobre la litis.

ASINVERFIS S.L.U. interpuso demanda de juicio ordinario frente a HOTELES CAMPOBLANCO S.L., herederos de D. Victoriano, D. Camilo, Dña. Yolanda y Dña. Rosana, ejercitando acción de cumplimiento contractual derivada de la compraventa del 50% de las participaciones sociales de Explotaciones Hosteleras Manchegas S.L., formalizada en escritura pública de 31 de agosto de 2011 por precio de 218.632,50 €, aplazado mediante pagarés y con afianzamiento solidario de los codemandados.

En la operación se pactó que los vendedores asumirían las deudas del negocio devengadas con anterioridad al 28 de febrero de 2011 y, en contrato privado suscrito el mismo día, se relacionaron deudas por importe de 56.046,76 €, estableciéndose un sistema de compensación mediante los pagarés en caso de ser satisfechas por la compradora.

La actora sostiene que dichas deudas ascendían realmente a 22.300,83 €, correspondiéndole asumir solo 11.150,41 €, interesando la determinación judicial del importe real, la devolución parcial de pagarés y la condena solidaria de los demandados al pago del saldo resultante de 72.599,59 € más intereses.

HOTELES CAMPOBLANCO S.L. y D. Camilo se opusieron a la demanda alegando incumplimiento previo de la actora por no haber satisfecho las deudas existentes del negocio, que consideraban muy superiores, y que les obligaron a asumir pagos por proveedores, trabajadores y Seguridad Social, motivo por el cual suspendieron el pago de los pagarés.

Previamente se había tramitado un juicio cambiario en el que se apreció la existencia de deudas anteriores no satisfechas y se remitió a las partes al correspondiente procedimiento declarativo para determinar su importe, constituyendo el objeto del presente proceso, según la mercantil actora, la fijación de dichas cantidades y la eventual obligación de pago del precio.

La jueza a quo entendió que «(D)e la amplia prueba practicada y de las declaraciones testificales, se puede extraer que la hoy demandante han incumplido obligaciones esenciales del contrato que han causado perjuicios a la otra parte, no estando por ello legitimada para exigir el cumplimiento de las restantes obligaciones recíprocas conforme al artículo 1124 del Código Civil. La deuda cuyo origen era anterior al 28 de febrero de 2011, no solo quintuplicaban ampliamente la señalada en el suplico de la demanda, sino que además absorberían la cantidad sobre la que propone que se haga la diferencia, y se declare el saldo a su favor. Los datos facilitados por el actor en el anexo del contrato privado simultáneo al otorgamiento de las escrituras públicas en agosto de 2011 no solo era inexacto con omisiones de deudas pendientes, y minoración de las cuantías, sino que además puestas de manifiesto, no se han saldado por la vendedora aquí demandante, que procede al endoso de parte de los pagarés a la madre del representante legal de la misma entidad. Además, no se cumplió la obligación de saldar siquiera en los 6 meses siguientes las deudas que se relacionaban en el Anexo, por su cuantía real, siguiendo aflorando débitos cuyo origen era anterior al 28 de febrero de 2011 de forma sucesiva, y sin que ni siquiera cuando han sido puestos de manifiesto fueran atendidos por los vendedores, ni quienes se habían obligado solidariamente a su pago, es decir sus representantes. El artículo 1124 del Código Civil regula las obligaciones recíprocas y faculta al perjudicado de la relación contractual que ha cumplido con la prestación que le correspondía, exigir a la contraparte el cumplimiento de la suya, sin embargo los incumplimientos de la actora le impiden solicitar la condena en la cantidad reflejada en el suplico su demanda frente a los demandados».

Contra dicha decisión, se alza la demandante alegando, en síntesis, que la jueza a quo desestima la demanda por incumplimiento sin antes fijar qué deudas existían, quién debía asumirlas y en qué cuantía, ignorando la interpretación correcta del contrato y la carga de la prueba, lo que lleva, según la mercantil apelante, a una resolución incongruente y jurídicamente incorrecta. Por todo ello, solicita que se «estime el 'Petitum' recogido en el Suplico del Escrito de Demanda, si bien, una vez vencido por completo el plazo pactado por las partes para el pago del precio por la compra de las participaciones sociales de la mercantil "EXPLOTACIONES HOSTELERAS MANCHEGAS, S.L." (28 de octubre de 2020) y tras la práctica de la prueba (fundamentalmente la documental que se acompaña con el Escrito de Contestación a la Demanda), ajustando la cantidad reclamada a DOS CIENTOS CINCO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO EUROS (€.- 205.434), más los intereses legales devengados por esta cantidad, con carácter principal, desde la fecha de vencimiento de todos y cada uno de los pagarés entregados que no haya que devolver en pago de las deudas imputables a mi mandante en cumplimiento de la Estipulación Quinta del Contrato Privado de fecha de 31 de agosto de 2011; o, con carácter subsidiario, desde la fecha de interposición del Escrito de Demanda» .

Frente al recurso, los demandados se oponen alegando que dicho recurso parte de un error: el pleito no trata de calcular deudas, sino de un incumplimiento previo de la vendedora. Según los recurridos, acreditado dicho incumplimiento, reiterado además en otros procedimientos, queda sin base cualquier reclamación del precio, por lo que interesan la confirmación de la decisión recurrida.

SEGUNDO.- Sobre la incongruencia omisiva y falta de motivación de la sentencia.

La recurrente alega incongruencia omisiva y falta de motivación de la sentencia, lo que impone su examen conjunto por estar estrechamente vinculados como manifestaciones del derecho a la tutela judicial efectiva ( art. 24 CE).

Pues bien, como recordábamos en nuestra Sentencia de 24 de junio de 2024, «Es doctrina consolidada del Tribunal Constitucional que el derecho a la tutela judicial efectiva incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada, motivada y congruente con las pretensiones oportunamente deducidas por las partes, pues la motivación de las resoluciones judiciales, aparte de venir requerida por el artículo 120.3 de la Constitución , es una exigencia derivada del artículo 24.1 de la Carta Magna . Ello supone, en primer lugar, que la resolución ha de estar motivada, es decir, contener los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos que fundamentan la decisión; y, en segundo lugar, que la motivación debe contener una fundamentación en derecho.

Tal exigencia constitucional entronca directamente con el principio del estado democrático de derecho ( artículo 1 de la Constitución) y con una concepción de la legitimidad de la función jurisdiccional sustentada en el carácter vinculante que para todo órgano jurisdiccional tienen la ley y la Constitución.

Por otra parte, si bien la razón última que sustenta el deber de motivación, en tanto que obligación de exteriorizar el fundamento de la decisión, reside en la interdicción de la arbitrariedad y, por tanto, en la necesidad de evidenciar que el fallo de la resolución no es un simple y arbitrario acto de voluntad del juzgador, sino una decisión razonada en términos de derecho, la exigencia de motivación cumple, ciertamente, una doble finalidad inmediata: de un lado, exteriorizar las reflexiones que han conducido al fallo como factor de racionalidad en el ejercicio de la potestad jurisdiccional, que paralelamente potencia el valor de la seguridad jurídica, de manera que sea posible lograr el convencimiento de las partes en el proceso respecto de la corrección y justicia de la decisión; de otro, garantizar la posibilidad de control de la resolución por los tribunales superiores mediante los recursos que procedan, incluso ante el Tribunal Constitucional a través del recurso de amparo.

De esta manera, la jurisprudencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) enseña, en cuanto al deber de motivación y su infracción ( falta de motivación o motivación insuficiente), que: (i) solo debe entenderse como la necesidad de que la sentencia exteriorice las razones fácticas y jurídicas del fallo de modo tal que permita el eventual control jurisdiccional mediante el efectivo ejercicio de los recursos y operar, en último término, como garantía o elemento preventivo frente a la arbitrariedad; (ii) no cabe confundirla con la incongruencia a que se refiere el apartado 1 del artículo 218 de la Ley de Enjuiciamiento Civil;( iii) tampoco cabe confundirla con la disconformidad de la parte recurrente con la fundamentación jurídica del fallo (en tanto que una motivación adecuada y suficiente no implica una motivación favorable a las pretensiones de la parte); (iv) la ausencia de motivación ha de distinguirse asimismo de las peculiares interpretaciones de valoración de la prueba y de la fijación de los hechos probados que esgrime la parte, sin que pueda ampararse en falta de motivación la revisión del acervo probatorio (a no ser una falta de motivación de dicha valoración probatoria, o una mera apariencia de motivación que la vicie de arbitrariedad); y (v) el deber/exigencia de motivación no autoriza a exigir un razonamiento judicial exhaustivo y pormenorizado de todos los aspectos y perspectivas que las partes pudieran tener de la cuestión que se decide sino que deben considerarse suficientemente motivadas aquellas resoluciones que vengan apoyadas en razones que permitan invocar cuáles han sido los criterios jurídicos esenciales que constituyen el fundamento de la decisión, es decir, la ratio decidendi que ha determinado aquélla.

Sobre el deber de congruencia, constituye también doctrina jurisprudencial constante que el juicio sobre la congruencia de la resolución judicial precisa de la confrontación entre su parte dispositiva y el objeto del proceso delimitado por sus elementos subjetivos -partes- y objetivos -causa de pedir y petitum-. Ciñéndonos a estos últimos, la adecuación debe extenderse tanto al resultado que el litigante pretende obtener, como a los hechos que sustentan la pretensión y al fundamento jurídico que la nutre, sin que las resoluciones judiciales puedan modificar la causa petendi, alterando de oficio la acción ejercitada, pues se habrían dictado sin oportunidad de debate, ni de defensa, sobre las nuevas posiciones en que el órgano judicial sitúa el tema decidendi.

Del examen de la doctrina jurisprudencial (particularmente de la sentencia del Tribunal Supremo de 28 de abril de 2014, que realiza un exhaustivo examen de esta institución procesal) se deduce que: (i) el juez debe dar respuesta a las pretensiones de las partes, a todas ellas y solo a ellas; (ii) si estas pretensiones y el fallo se desajustan, la sentencia adolece del vicio de incongruencia, que puede revestir varias formas (incongruencia ultra petita, citra petita o extra petita); (iii) el juicio sobre la congruencia debe abarcar no sólo al petitum, también a la causa de pedir, al relato de hechos en el que se sustenta la pretensión, a la fundamentación jurídica que la nutre y a la delimitación del objeto del proceso efectuada por las partes intervinientes; es decir, el juez no está limitado por la literalidad de lo pedido, está vinculado a su esencia; (iv) el derecho a la tutela judicial efectiva regulado en el artículo 24 de la Constitución exige que el juzgador resuelva la integridad del conflicto planteado, aunque los litigantes no ejerciten expresamente una acción concreta, siempre que ello no suponga una modificación sustancial del objeto litigioso; (v) en todo caso, y para impedir la indefensión de las partes, el Tribunal Constitucional exige un verdadero debate contradictorio y que la materia sea tratada fáctica y jurídicamente en el Plenario sin limitación de alegaciones ni de medios de prueba ( sentencia del Tribunal Supremo de 11 de abril de 2014)».

Por tanto, la incongruencia omisiva únicamente concurre cuando la falta de respuesta judicial implica ausencia de motivación respecto de una verdadera pretensión oportunamente ejercitada, no cuando lo omitido es la contestación pormenorizada a argumentos o alegaciones accesorias, que pueden considerarse rechazados de forma implícita al adoptarse un pronunciamiento incompatible con ellos.

Aplicado lo anterior al caso, la sentencia sí da respuesta a la pretensión principal deducida en la demanda, que consistía en la determinación del saldo contractual derivado de la compraventa de participaciones sociales y la condena al pago de 72.599,59 € por incumplimiento de la parte compradora. La resolución no omite pronunciamiento sobre dicha pretensión, sino que la resuelve expresamente al declarar que la actora incumplió obligaciones esenciales del contrato y que, por aplicación del artículo 1124 del Código Civil, no puede exigir el cumplimiento recíproco, concluyendo en consecuencia con la desestimación íntegra de la demanda.

La queja del recurrente, en realidad, no se dirige contra la falta de respuesta a una pretensión autónoma, sino contra la falta de contestación individualizada a determinadas alegaciones relativas al detalle de deudas y partidas concretas. Sin embargo, la sentencia analiza el contenido del escritura de compraventa y del documento privado complementario, la existencia de deudas previas al 28/02/2011 y su incidencia, los pagos efectuados por los compradores y, en definitiva, el incumplimiento de la obligación de saneamiento económico asumida por los vendedores; tras esa valoración concluye que las deudas reales superaban ampliamente las reconocidas por la actora, absorbían el saldo reclamado y legitimaban la suspensión del pago del precio.

La ausencia de un pronunciamiento pormenorizado sobre cada partida o cada razonamiento jurídico no integra incongruencia omisiva, sino que comporta, en su caso, un rechazo implícito derivado de la ratio decidendi: el incumplimiento previo apreciado en la parte actora.

Tampoco concurre falta de motivación. La resolución contiene una motivación suficiente, completa y comprensible, fijando los hechos relevantes, valorando la prueba practicada (documental contractual, antecedentes de procedimientos previos, justificantes de pago y prueba testifical) y aplicando expresamente el art. 1124 CC como fundamento jurídico de la desestimación, exteriorizando así el proceso lógico-jurídico que conduce al fallo.

Precisamente, porque la sentencia explica la razón decisoria -incumplimiento previo del vendedor/actora- queda descartada la incongruencia omisiva: la pretensión se rechaza por una razón jurídica concreta, inteligible y controlable en vía de recurso. Procede, por tanto, la desestimación del motivo.

TERCERO.- Sobre el error en la valoración de la prueba y el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las partes.

Rechazado en el fundamento anterior que la sentencia incurra en incongruencia omisiva (por haber resuelto la pretensión principal y existir una ratio decidendi clara), procede abordar el motivo articulado en torno a la errónea valoración de la prueba, que en realidad reproduce la misma discrepancia: la recurrente sostiene que debió fijarse judicialmente, con desglose, qué deudas concretas (y por qué importe) eran imputables a las vendedoras, para de ahí obtener un saldo a su favor. El motivo, como veremos, no puede prosperar.

La Sentencia no se limita a «describir» posiciones. Tras exponer en los fundamentos primero y segundo los planteamientos de las partes, extrae en el fundamento tercero una conclusión fáctico-jurídica a partir de la «amplia prueba practicada y de las declaraciones testificales», apreciando que la actora incumplió obligaciones esenciales del contrato, que las deudas anteriores al 28/02/2011 «quintuplicaban» las invocadas por la demandante y que, además, el anexo de deudas aportado por la vendedora era «inexacto» por omisiones y minoraciones, sin que las deudas afloradas fueran atendidas por los vendedores ni por quienes se obligaron solidariamente; razón por la que, conforme al art. 1124 CC, la actora no está legitimada para exigir el cumplimiento de la obligación recíproca de pago del precio y procede la desestimación íntegra.

Antes de continuar, recordemos lo que decíamos en nuestra reciente Sentencia de 16 de octubre de 2025: «la valoración probatoria es una facultad de los Jueces y Tribunales, facultad que está sustraída a las partes, quienes, lógicamente y en defensa de sus intereses pueden y deben aportar las pruebas necesarias.

No obstante, esa valoración libre de la prueba no puede ser arbitraria. Como ocurre en este caso, mediante el recurso de apelación se transfiere al Tribunal de segunda instancia el conocimiento pleno de la cuestión ( artículo 456.1 de la LEC), pero quedando reducida la alzada a verificar si en la valoración conjunta del material probatorio aportado por las partes se ha comportado el Juez de Primera Instancia de forma ilógica, arbitraria, contraria a las máximas de la experiencia o a las normas de la sana crítica, o si, por el contrario, la apreciación conjunta de la prueba es la procedente por su adecuación a los resultados obtenidos en el proceso. No debemos olvidar, como afirma esta Sección en su Sentencia de 1 de julio de 2021, «la singular autoridad de la que goza la apreciación probatoria realizada por el Juez ante la que se ha celebrado el acto solemne del juicio en el que adquieren plena efectividad los principios de inmediación, contradicción, concentración y oralidad, pudiendo el Juzgador desde su privilegiada y exclusiva posición, intervenir de modo directo en la actividad probatoria y apreciar personalmente su resultado, así como la forma de expresarse y conducirse de las partes y los testigos en su narración de los hechos y la razón del conocimiento de éstos, ventajas de las que, en cambio, carece el Tribunal llamado a revisar dicha valoración en segunda instancia, exigencia que no se cumple ni siquiera con el visionado del soporte informático del acta, pues, como ya hemos dicho, no tiene la posibilidad de intervenir que posee el Juez "a quo"».

Por lo tanto, si la prueba practicada en el proceso se pondera por el juez a quo de forma racional y aséptica, sin que choque frontalmente con las reglas de la lógica y la razón o con aquellas normas que imponen un concreto efecto para un determinado medio de prueba, llegando a una conclusión razonable y correcta, tal valoración debe mantenerse y no sustituirse por la subjetiva de quien la impugna ( STS de 15 de diciembre de 2015).

Pues bien, conforme a las reglas señaladas anteriormente, esta Sala no aprecia error alguno en la valoración del extenso acervo probatorio realizada por la jueza a quo, siendo razonables y correctas las conclusiones alcanzadas.

Y es que, efectivamente, la controversia decisiva no era meramente aritmética, sino de incumplimiento contractual previo: la sentencia no desestima por no «cuantificar» una cifra concreta, sino por apreciar -con un sólido apoyo probatorio- incumplimientos esenciales de la parte vendedora (inexactitud del anexo, deudas no liquidadas, afloramiento sucesivo de débitos anteriores, endoso de pagarés, falta de entrega de la documentación contable, fiscal, laboral y registral a la que se comprometió firmando el contrato privado de 31 de agosto de 2011, etc.) que bloquean la acción de cumplimiento por el art. 1124 CC.

La insistencia de la recurrente en que «la carga de la prueba» de la existencia y pago de deudas correspondía «en exclusiva» a los demandados ( art. 217.3 LEC) no desvirtúa lo resuelto, porque la sentencia no parte de una ausencia probatoria de la demandada, sino justamente de lo contrario: asume que de la prueba practicada resulta acreditado un volumen de deudas anteriores superior al admitido por la actora y no atendidas por ésta, lo que enerva la pretensión principal.

Además, en un litigio en el que la actora pretende un saldo a su favor y la condena al pago del precio, también le incumbe aportar prueba suficiente del presupuesto de su pretensión: haber cumplido o estar en condiciones de cumplir las obligaciones propias cuya inobservancia justifica la excepción de incumplimiento. Y la sentencia razona precisamente que ese presupuesto no concurre.

Tampoco puede prosperar la tesis de que las "« contradicciones» de la demandada (cifras distintas en documentos y procedimientos previos) determinen, sin más, la estimación por «actos propios». La jueza a quo alcanza su convicción a partir de la prueba obrante en autos y concluye que las deudas reales anteriores eran sustancialmente superiores a las reconocidas por la actora y que no fueron liquidadas por ésta, lo que es incompatible con que la acción de cumplimiento/liquidación prospere.

Recordemos que esos incumplimientos de ambas vendedoras ya se evidenciaron en los diversos antecedentes procesales que constan en autos:

- Sentencia de 5 de mayo de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Ciudad Real, ORDINARIO 508/2013, siendo la otra vendedora, Inversiones Hermaguer Gestión S.L., la actora:

«En primer lugar no consta acreditado por la actora que haya abonado la totalidad de las deudas existentes con anterioridad a la fecha de 28 de Febrero de 2011, tal y como se establecía en la estipulación primera del contrato, a las que debería hacer frente en un plazo de seis meses, constando acreditado con la documental y más documental aportada por la demandada, la existencia de distintas deudas con algunos proveedores, sin que el demandante haya hecho frente a dicha obligación. Así es prueba concreta y clara de la existencia de deuda y la falta de abono de la misma, la que consta acreditada en el documento nº 17 de la contestación a la demanda, con la empresa DIRECCION000., consistente en distintos pagarés de fecha anterior a la indicada previamente, que no constan que hayan sido abonados por la actora, por un importe total de 33.398,06 euros, reconociendo el propio representante legal de la indicada mercantil, D. Adrian, que viene suministrando desde hace años productos a la actora, y lo sigue realizando en la actualidad, y que ha venido hablando con los nuevos propietarios de la empresa para que le abonen las cantidades que actualmente le siguen adeudando, sin que las mismas hasta la fecha estén saldadas. Reconociéndose asimismo por este los distintos recibos aportados por la demandada de las entregas realizadas por su empresa.

Además constan acreditadas otra serie de deudas de la actora tanto con la seguridad social, por importe de 10.524,47 euros, acreditado mediante el documento nº 22 de la contestación, consistente en un certificado de cotización, y con distintos trabajadores de la empresa, deudas estas últimas que han sido reconocidas judicialmente, por lo que no existe duda alguna de su existencia, tal y como consta acreditado mediante los documentos nº 18 a 21 de la contestación, consistentes en distintos autos despachando ejecución contra dicha mercantil dictados en distintos procedimientos ejecutivos instados por los distintos trabajadores de la mercantil. Sin que conste que las mismas actualmente se encuentran satisfechas, siendo de cargo del hoy demandante acreditar este particular conforme dispone el artículo 217 de la Lec.

En segundo lugar también consta acreditado el incumplimiento por el demandado de otra obligación esencial del contrato, en concreto la contenida en la estipulación séptima del mismo.

Asimismo también consta incumplida la estipulación séptima del mencionado acuerdo, consistente en la obligación de hacer entrega de distinta documentación a los compradores, entre la que se encuentra el balance de situación cerrado el 31 de Agosto de 2011, cuenta de pérdidas y ganancias cerrada a esa fecha, así como los depósitos de cuentas y contratos de trabajo, altas y bajas y nóminas desde el inicio de la actividad de la empresa hasta el 31 de Agosto de 2011, ocasionando dicho incumplimiento a los compradores distintos perjuicios, ya que, tal y como reconoce la demandada, al no tener depositadas las cuentas de la sociedad en el registro mercantil, no podía inscribirse el cambio de administrador en el mismo, quedando éste privado del ejercicio de las funciones básicas de representación de la empresa. Asimismo también consta acreditado otro perjuicio mediante el documento nº 29 de la contestación a la demanda, ratificado en el acto del juicio por el representante de la cerveza mahou D. Evaristo, y que se deriva de la aparición de la empresa demandante en el R.A.I. como consecuencia de la devolución de unos pagarés emitidos por los demandados, que le ha impedido la obtención de distinta financiación para hacer frente a la fase inicial de inversiones del establecimiento, reconociendo el representante de esta marca comercial en su declaración judicial, que no pudo efectuar una serie de adelantos económicos porque el demandado no podía contar con un aval que le garantizara la devolución de dichas cantidades por esa circunstancia.

Por ello, y en conclusión, al constar un incumplimiento esencial de las condiciones del contrato estipuladas por las partes, en el presente caso el actor no puede exigir el cumplimiento de las obligaciones recíprocas y correspectivas a la otra parte, por lo que no puede considerarse que la deuda ahora reclamada tenga la consideración de exigible, debiendo por ello desestimarse la demanda planteada en el presente procedimiento».

- Sentencia de 19 de noviembre de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 7 de Ciudad Real, ORDINARIO 519/2014, siendo de nuevo la otra vendedora, Inversiones Hermaguer Gestión S.L., la actora y habiendo apreciado de oficio el juez la excepción de cosa juzgada:

«En cualquier caso, de la prueba practicada ha resultado acreditado la existencia de deudas anteriores al 28 de febrero de 2011 devengadas por Explotaciones Hoteleras y no satisfechas por la entidad vendedora.

Así, su representante legal, Sra. Justa, reconoció en la vista una deuda con la Seguridad Social de 9.000 euros que paga ella por un expediente de derivación de responsabilidad. De la documental aportada se desprende que existía una deuda pendiente con la TG de la Seguridad Social correspondiente al último trimestre del año 2009, por una suma de 1.406,08 euros, abonada por Hoteles Campoblanco en 3 de julio de 2014 (documentos números 149 a 151 de la contestación), en los que se aprecia que coincide el concepto o documento de identificación de la deuda con el certificado que acredita su pago.

De igual manera, consta una deuda devengada a favor de Distribuciones Manchegas Galiana SL por un importe de 1.084,67 euros, en fecha 24 de enero de 2011, que fue abonada por la demandante, según certificados del gerente de dicha sociedad (documentos números 131 y 132). Y otra a la entidad Grueso Moreno SL, a la que se reconoce adeudar una cantidad de 5.900,61 euros por adquisiciones de productos congelados durante el año 2009, satisfecha por la demandante (documentos números 110 a 119); Cárnicas los Bules SL, con dos facturas de fechas 17 y 23 de diciembre de 2010 (documentos números 112 y 113); Nieves, dos facturas de 31 de enero y 28 de febrero de 2011 (documentos números 133 y 134); Quideman, factura de 18 de febrero de 2011, satisfecha por Hoteles Campoblanco (documentos números 147 y 148).

En consecuencia, al ser deudas anteriores a la fecha pactada y no constar su abono en el plazo convenido de seis meses por la entidad vendedora, se concluye que ha existido un incumplimiento previo por dicha parte, de modo que, aplicando la jurisprudencia expuesta, la demanda no puede ser estimada».

- Sentencia de 29 de julio de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 3 de Ciudad Real, OPOSICIÓN A JUICIO CAMBIARIO 394/2014 (confirmada por esta Audiencia, Secc. 1, mediante la Sentencia de 14 de abril de 2016), en el que la recurrida se erige como demandante frente a Dña. Estrella, madre del representante legal de la hoy recurrente:

«Pues bien, atendiendo a las reconocidas en el documento adjunto al contrato privado, consta la devengada a favor de Distribuciones Manchegas Galiana SL, por un importe de 1.084,67 euros, que fue abonada por la demandante, según certificados del gerente de dicha sociedad (...); de igual forma, existía una deuda pendiente con la TG de la Seguridad Social correspondiente al último trimestre del año 2000, abonada por la actora una suma de 1.406,08 euros (...). Se hacía referencia también en el documento a que cualguier otra deuda que pudiera surgir, devengadas antes del 28 de febrero de 2011, serían asumidas por los vendedores. Se observan deudas con las siguiente empresas, todas ellas devengadas antes de la fecha indicada y abonadas por la demandante: Fripozo SA, en los recibos aportados (...) se hace constar que son entregas a cuenta de la empresa Elir SL anterior a Explotaciones Hoteleras en la gestión del negocio, como se deduce de haber sido ambas declaradas solidarias al abono de las deudas debidas a los trabajadores (...), por un total de 10.127,24 euro; DIRECCION000, que también refiere la deuda contraída por Elir y Explotaciones (...); Grueso Moreno SL, a la que se reconoce adeudar una cantidad de 5.900,61 euros por adquisiciones de productos congelados durante el año 2009, satisfecha por la demandante (...); Cárnicas los Bules SL con dos facturas de fechas 17 y 23 de diciembre de 2010 (...); Nieves (...); Quideman, factura de 18 de febrero de 2011, satisfecha por Hoteles Campoblanco (...). Finalmente, en el documento número 150 de la demanda se detalla una relación de facturas de proveedores devengadas hasta el día 28 de febrero de 2011 que se dejaron impagados y cuyo abono fue asumido por el Sr. Camilo, aunque no consta si como Hoteles Campoblanco SL o Explotaciones Hoteleras pero, y esto es lo relevante, todas menos una, las de Café Bahía, han sido reconocidas por la representante legal de la otra entidad vendedora Sra. Justa en su declaración como testigo en la vista, al manifestar que la letra manuscrita que obra en dicho documento es la suya»

Pues bien, estas decisiones, si bien no producen el efecto de cosa juzgada, constituyen un elemento de convicción sumamente relevante, pues conforme a la sana crítica evidencian reiteradamente el incumplimiento de las obligaciones por parte de las vendedoras y, en lo que a este procedimiento se refiere, de la recurrente.

En cuanto a la alegación de que «no pueden imputarse» deudas de Empresas Elir S.L. o que determinadas partidas (TGSS, salarios, facturas concretas) no estarían pagadas por la demandada/fiadores, se trata de una relectura selectiva de la documental para sustituir el criterio de la jueza a quo. Sin embargo, la sentencia no funda su decisión en una única partida aislada, sino en un conjunto de incumplimientos y en la constatación de un estado de deudas anteriores que desborda el cuadro ofrecido por la actora y frustra la exigibilidad de su saldo. En todo caso, de la prueba documental practicada resulta acreditado que Empresas Elir S.L. mantenía una vinculación directa y funcional con la actividad desarrollada por Explotaciones Hosteleras Manchegas, S.L., habiendo asumido esta última, en distintos momentos y por diversos títulos, obligaciones derivadas de dicha actividad, extremo que se desprende con claridad de las sentencias dictadas por la jurisdicción social y de las correspondientes ejecuciones de título judicial, en las que ambas mercantiles aparecen codemandadas o solidariamente responsables. Por ello, no puede compartirse la tesis de la recurrente de que tales deudas debieran ser excluidas.

En suma, esta Sala considera que el recurso interpuesto no evidencia error en la valoración de la prueba por parte de la jueza a quo, sino una discrepancia con la conclusión alcanzada por dicha jueza. Y siendo la ratio decidendi la aplicación del art. 1124 CC por incumplimiento esencial de la actora, no era imprescindible que la sentencia fijase una liquidación pormenorizada de todas y cada una de las deudas para desestimar la pretensión de condena al pago del saldo reclamado, bastando -como hace- con declarar acreditado un manifiesto incumplimiento previo que impide exigir el cumplimiento recíproco.

En definitiva, procede la confirmación de la resolución recurrida y la desestimación del recurso.

CUARTO.- Sobre las costas de esta alzada.

Las costas del presente recurso son de imponer a la recurrente, al verse desestimadas íntegramente sus pretensiones ( art. 398 y 394 de la LEC) .

PRIMERO.- Sobre la litis.

ASINVERFIS S.L.U. interpuso demanda de juicio ordinario frente a HOTELES CAMPOBLANCO S.L., herederos de D. Victoriano, D. Camilo, Dña. Yolanda y Dña. Rosana, ejercitando acción de cumplimiento contractual derivada de la compraventa del 50% de las participaciones sociales de Explotaciones Hosteleras Manchegas S.L., formalizada en escritura pública de 31 de agosto de 2011 por precio de 218.632,50 €, aplazado mediante pagarés y con afianzamiento solidario de los codemandados.

En la operación se pactó que los vendedores asumirían las deudas del negocio devengadas con anterioridad al 28 de febrero de 2011 y, en contrato privado suscrito el mismo día, se relacionaron deudas por importe de 56.046,76 €, estableciéndose un sistema de compensación mediante los pagarés en caso de ser satisfechas por la compradora.

La actora sostiene que dichas deudas ascendían realmente a 22.300,83 €, correspondiéndole asumir solo 11.150,41 €, interesando la determinación judicial del importe real, la devolución parcial de pagarés y la condena solidaria de los demandados al pago del saldo resultante de 72.599,59 € más intereses.

HOTELES CAMPOBLANCO S.L. y D. Camilo se opusieron a la demanda alegando incumplimiento previo de la actora por no haber satisfecho las deudas existentes del negocio, que consideraban muy superiores, y que les obligaron a asumir pagos por proveedores, trabajadores y Seguridad Social, motivo por el cual suspendieron el pago de los pagarés.

Previamente se había tramitado un juicio cambiario en el que se apreció la existencia de deudas anteriores no satisfechas y se remitió a las partes al correspondiente procedimiento declarativo para determinar su importe, constituyendo el objeto del presente proceso, según la mercantil actora, la fijación de dichas cantidades y la eventual obligación de pago del precio.

La jueza a quo entendió que «(D)e la amplia prueba practicada y de las declaraciones testificales, se puede extraer que la hoy demandante han incumplido obligaciones esenciales del contrato que han causado perjuicios a la otra parte, no estando por ello legitimada para exigir el cumplimiento de las restantes obligaciones recíprocas conforme al artículo 1124 del Código Civil. La deuda cuyo origen era anterior al 28 de febrero de 2011, no solo quintuplicaban ampliamente la señalada en el suplico de la demanda, sino que además absorberían la cantidad sobre la que propone que se haga la diferencia, y se declare el saldo a su favor. Los datos facilitados por el actor en el anexo del contrato privado simultáneo al otorgamiento de las escrituras públicas en agosto de 2011 no solo era inexacto con omisiones de deudas pendientes, y minoración de las cuantías, sino que además puestas de manifiesto, no se han saldado por la vendedora aquí demandante, que procede al endoso de parte de los pagarés a la madre del representante legal de la misma entidad. Además, no se cumplió la obligación de saldar siquiera en los 6 meses siguientes las deudas que se relacionaban en el Anexo, por su cuantía real, siguiendo aflorando débitos cuyo origen era anterior al 28 de febrero de 2011 de forma sucesiva, y sin que ni siquiera cuando han sido puestos de manifiesto fueran atendidos por los vendedores, ni quienes se habían obligado solidariamente a su pago, es decir sus representantes. El artículo 1124 del Código Civil regula las obligaciones recíprocas y faculta al perjudicado de la relación contractual que ha cumplido con la prestación que le correspondía, exigir a la contraparte el cumplimiento de la suya, sin embargo los incumplimientos de la actora le impiden solicitar la condena en la cantidad reflejada en el suplico su demanda frente a los demandados».

Contra dicha decisión, se alza la demandante alegando, en síntesis, que la jueza a quo desestima la demanda por incumplimiento sin antes fijar qué deudas existían, quién debía asumirlas y en qué cuantía, ignorando la interpretación correcta del contrato y la carga de la prueba, lo que lleva, según la mercantil apelante, a una resolución incongruente y jurídicamente incorrecta. Por todo ello, solicita que se «estime el 'Petitum' recogido en el Suplico del Escrito de Demanda, si bien, una vez vencido por completo el plazo pactado por las partes para el pago del precio por la compra de las participaciones sociales de la mercantil "EXPLOTACIONES HOSTELERAS MANCHEGAS, S.L." (28 de octubre de 2020) y tras la práctica de la prueba (fundamentalmente la documental que se acompaña con el Escrito de Contestación a la Demanda), ajustando la cantidad reclamada a DOS CIENTOS CINCO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO EUROS (€.- 205.434), más los intereses legales devengados por esta cantidad, con carácter principal, desde la fecha de vencimiento de todos y cada uno de los pagarés entregados que no haya que devolver en pago de las deudas imputables a mi mandante en cumplimiento de la Estipulación Quinta del Contrato Privado de fecha de 31 de agosto de 2011; o, con carácter subsidiario, desde la fecha de interposición del Escrito de Demanda» .

Frente al recurso, los demandados se oponen alegando que dicho recurso parte de un error: el pleito no trata de calcular deudas, sino de un incumplimiento previo de la vendedora. Según los recurridos, acreditado dicho incumplimiento, reiterado además en otros procedimientos, queda sin base cualquier reclamación del precio, por lo que interesan la confirmación de la decisión recurrida.

SEGUNDO.- Sobre la incongruencia omisiva y falta de motivación de la sentencia.

La recurrente alega incongruencia omisiva y falta de motivación de la sentencia, lo que impone su examen conjunto por estar estrechamente vinculados como manifestaciones del derecho a la tutela judicial efectiva ( art. 24 CE).

Pues bien, como recordábamos en nuestra Sentencia de 24 de junio de 2024, «Es doctrina consolidada del Tribunal Constitucional que el derecho a la tutela judicial efectiva incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada, motivada y congruente con las pretensiones oportunamente deducidas por las partes, pues la motivación de las resoluciones judiciales, aparte de venir requerida por el artículo 120.3 de la Constitución , es una exigencia derivada del artículo 24.1 de la Carta Magna . Ello supone, en primer lugar, que la resolución ha de estar motivada, es decir, contener los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos que fundamentan la decisión; y, en segundo lugar, que la motivación debe contener una fundamentación en derecho.

Tal exigencia constitucional entronca directamente con el principio del estado democrático de derecho ( artículo 1 de la Constitución) y con una concepción de la legitimidad de la función jurisdiccional sustentada en el carácter vinculante que para todo órgano jurisdiccional tienen la ley y la Constitución.

Por otra parte, si bien la razón última que sustenta el deber de motivación, en tanto que obligación de exteriorizar el fundamento de la decisión, reside en la interdicción de la arbitrariedad y, por tanto, en la necesidad de evidenciar que el fallo de la resolución no es un simple y arbitrario acto de voluntad del juzgador, sino una decisión razonada en términos de derecho, la exigencia de motivación cumple, ciertamente, una doble finalidad inmediata: de un lado, exteriorizar las reflexiones que han conducido al fallo como factor de racionalidad en el ejercicio de la potestad jurisdiccional, que paralelamente potencia el valor de la seguridad jurídica, de manera que sea posible lograr el convencimiento de las partes en el proceso respecto de la corrección y justicia de la decisión; de otro, garantizar la posibilidad de control de la resolución por los tribunales superiores mediante los recursos que procedan, incluso ante el Tribunal Constitucional a través del recurso de amparo.

De esta manera, la jurisprudencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) enseña, en cuanto al deber de motivación y su infracción ( falta de motivación o motivación insuficiente), que: (i) solo debe entenderse como la necesidad de que la sentencia exteriorice las razones fácticas y jurídicas del fallo de modo tal que permita el eventual control jurisdiccional mediante el efectivo ejercicio de los recursos y operar, en último término, como garantía o elemento preventivo frente a la arbitrariedad; (ii) no cabe confundirla con la incongruencia a que se refiere el apartado 1 del artículo 218 de la Ley de Enjuiciamiento Civil;( iii) tampoco cabe confundirla con la disconformidad de la parte recurrente con la fundamentación jurídica del fallo (en tanto que una motivación adecuada y suficiente no implica una motivación favorable a las pretensiones de la parte); (iv) la ausencia de motivación ha de distinguirse asimismo de las peculiares interpretaciones de valoración de la prueba y de la fijación de los hechos probados que esgrime la parte, sin que pueda ampararse en falta de motivación la revisión del acervo probatorio (a no ser una falta de motivación de dicha valoración probatoria, o una mera apariencia de motivación que la vicie de arbitrariedad); y (v) el deber/exigencia de motivación no autoriza a exigir un razonamiento judicial exhaustivo y pormenorizado de todos los aspectos y perspectivas que las partes pudieran tener de la cuestión que se decide sino que deben considerarse suficientemente motivadas aquellas resoluciones que vengan apoyadas en razones que permitan invocar cuáles han sido los criterios jurídicos esenciales que constituyen el fundamento de la decisión, es decir, la ratio decidendi que ha determinado aquélla.

Sobre el deber de congruencia, constituye también doctrina jurisprudencial constante que el juicio sobre la congruencia de la resolución judicial precisa de la confrontación entre su parte dispositiva y el objeto del proceso delimitado por sus elementos subjetivos -partes- y objetivos -causa de pedir y petitum-. Ciñéndonos a estos últimos, la adecuación debe extenderse tanto al resultado que el litigante pretende obtener, como a los hechos que sustentan la pretensión y al fundamento jurídico que la nutre, sin que las resoluciones judiciales puedan modificar la causa petendi, alterando de oficio la acción ejercitada, pues se habrían dictado sin oportunidad de debate, ni de defensa, sobre las nuevas posiciones en que el órgano judicial sitúa el tema decidendi.

Del examen de la doctrina jurisprudencial (particularmente de la sentencia del Tribunal Supremo de 28 de abril de 2014, que realiza un exhaustivo examen de esta institución procesal) se deduce que: (i) el juez debe dar respuesta a las pretensiones de las partes, a todas ellas y solo a ellas; (ii) si estas pretensiones y el fallo se desajustan, la sentencia adolece del vicio de incongruencia, que puede revestir varias formas (incongruencia ultra petita, citra petita o extra petita); (iii) el juicio sobre la congruencia debe abarcar no sólo al petitum, también a la causa de pedir, al relato de hechos en el que se sustenta la pretensión, a la fundamentación jurídica que la nutre y a la delimitación del objeto del proceso efectuada por las partes intervinientes; es decir, el juez no está limitado por la literalidad de lo pedido, está vinculado a su esencia; (iv) el derecho a la tutela judicial efectiva regulado en el artículo 24 de la Constitución exige que el juzgador resuelva la integridad del conflicto planteado, aunque los litigantes no ejerciten expresamente una acción concreta, siempre que ello no suponga una modificación sustancial del objeto litigioso; (v) en todo caso, y para impedir la indefensión de las partes, el Tribunal Constitucional exige un verdadero debate contradictorio y que la materia sea tratada fáctica y jurídicamente en el Plenario sin limitación de alegaciones ni de medios de prueba ( sentencia del Tribunal Supremo de 11 de abril de 2014)».

Por tanto, la incongruencia omisiva únicamente concurre cuando la falta de respuesta judicial implica ausencia de motivación respecto de una verdadera pretensión oportunamente ejercitada, no cuando lo omitido es la contestación pormenorizada a argumentos o alegaciones accesorias, que pueden considerarse rechazados de forma implícita al adoptarse un pronunciamiento incompatible con ellos.

Aplicado lo anterior al caso, la sentencia sí da respuesta a la pretensión principal deducida en la demanda, que consistía en la determinación del saldo contractual derivado de la compraventa de participaciones sociales y la condena al pago de 72.599,59 € por incumplimiento de la parte compradora. La resolución no omite pronunciamiento sobre dicha pretensión, sino que la resuelve expresamente al declarar que la actora incumplió obligaciones esenciales del contrato y que, por aplicación del artículo 1124 del Código Civil, no puede exigir el cumplimiento recíproco, concluyendo en consecuencia con la desestimación íntegra de la demanda.

La queja del recurrente, en realidad, no se dirige contra la falta de respuesta a una pretensión autónoma, sino contra la falta de contestación individualizada a determinadas alegaciones relativas al detalle de deudas y partidas concretas. Sin embargo, la sentencia analiza el contenido del escritura de compraventa y del documento privado complementario, la existencia de deudas previas al 28/02/2011 y su incidencia, los pagos efectuados por los compradores y, en definitiva, el incumplimiento de la obligación de saneamiento económico asumida por los vendedores; tras esa valoración concluye que las deudas reales superaban ampliamente las reconocidas por la actora, absorbían el saldo reclamado y legitimaban la suspensión del pago del precio.

La ausencia de un pronunciamiento pormenorizado sobre cada partida o cada razonamiento jurídico no integra incongruencia omisiva, sino que comporta, en su caso, un rechazo implícito derivado de la ratio decidendi: el incumplimiento previo apreciado en la parte actora.

Tampoco concurre falta de motivación. La resolución contiene una motivación suficiente, completa y comprensible, fijando los hechos relevantes, valorando la prueba practicada (documental contractual, antecedentes de procedimientos previos, justificantes de pago y prueba testifical) y aplicando expresamente el art. 1124 CC como fundamento jurídico de la desestimación, exteriorizando así el proceso lógico-jurídico que conduce al fallo.

Precisamente, porque la sentencia explica la razón decisoria -incumplimiento previo del vendedor/actora- queda descartada la incongruencia omisiva: la pretensión se rechaza por una razón jurídica concreta, inteligible y controlable en vía de recurso. Procede, por tanto, la desestimación del motivo.

TERCERO.- Sobre el error en la valoración de la prueba y el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las partes.

Rechazado en el fundamento anterior que la sentencia incurra en incongruencia omisiva (por haber resuelto la pretensión principal y existir una ratio decidendi clara), procede abordar el motivo articulado en torno a la errónea valoración de la prueba, que en realidad reproduce la misma discrepancia: la recurrente sostiene que debió fijarse judicialmente, con desglose, qué deudas concretas (y por qué importe) eran imputables a las vendedoras, para de ahí obtener un saldo a su favor. El motivo, como veremos, no puede prosperar.

La Sentencia no se limita a «describir» posiciones. Tras exponer en los fundamentos primero y segundo los planteamientos de las partes, extrae en el fundamento tercero una conclusión fáctico-jurídica a partir de la «amplia prueba practicada y de las declaraciones testificales», apreciando que la actora incumplió obligaciones esenciales del contrato, que las deudas anteriores al 28/02/2011 «quintuplicaban» las invocadas por la demandante y que, además, el anexo de deudas aportado por la vendedora era «inexacto» por omisiones y minoraciones, sin que las deudas afloradas fueran atendidas por los vendedores ni por quienes se obligaron solidariamente; razón por la que, conforme al art. 1124 CC, la actora no está legitimada para exigir el cumplimiento de la obligación recíproca de pago del precio y procede la desestimación íntegra.

Antes de continuar, recordemos lo que decíamos en nuestra reciente Sentencia de 16 de octubre de 2025: «la valoración probatoria es una facultad de los Jueces y Tribunales, facultad que está sustraída a las partes, quienes, lógicamente y en defensa de sus intereses pueden y deben aportar las pruebas necesarias.

No obstante, esa valoración libre de la prueba no puede ser arbitraria. Como ocurre en este caso, mediante el recurso de apelación se transfiere al Tribunal de segunda instancia el conocimiento pleno de la cuestión ( artículo 456.1 de la LEC), pero quedando reducida la alzada a verificar si en la valoración conjunta del material probatorio aportado por las partes se ha comportado el Juez de Primera Instancia de forma ilógica, arbitraria, contraria a las máximas de la experiencia o a las normas de la sana crítica, o si, por el contrario, la apreciación conjunta de la prueba es la procedente por su adecuación a los resultados obtenidos en el proceso. No debemos olvidar, como afirma esta Sección en su Sentencia de 1 de julio de 2021, «la singular autoridad de la que goza la apreciación probatoria realizada por el Juez ante la que se ha celebrado el acto solemne del juicio en el que adquieren plena efectividad los principios de inmediación, contradicción, concentración y oralidad, pudiendo el Juzgador desde su privilegiada y exclusiva posición, intervenir de modo directo en la actividad probatoria y apreciar personalmente su resultado, así como la forma de expresarse y conducirse de las partes y los testigos en su narración de los hechos y la razón del conocimiento de éstos, ventajas de las que, en cambio, carece el Tribunal llamado a revisar dicha valoración en segunda instancia, exigencia que no se cumple ni siquiera con el visionado del soporte informático del acta, pues, como ya hemos dicho, no tiene la posibilidad de intervenir que posee el Juez "a quo"».

Por lo tanto, si la prueba practicada en el proceso se pondera por el juez a quo de forma racional y aséptica, sin que choque frontalmente con las reglas de la lógica y la razón o con aquellas normas que imponen un concreto efecto para un determinado medio de prueba, llegando a una conclusión razonable y correcta, tal valoración debe mantenerse y no sustituirse por la subjetiva de quien la impugna ( STS de 15 de diciembre de 2015).

Pues bien, conforme a las reglas señaladas anteriormente, esta Sala no aprecia error alguno en la valoración del extenso acervo probatorio realizada por la jueza a quo, siendo razonables y correctas las conclusiones alcanzadas.

Y es que, efectivamente, la controversia decisiva no era meramente aritmética, sino de incumplimiento contractual previo: la sentencia no desestima por no «cuantificar» una cifra concreta, sino por apreciar -con un sólido apoyo probatorio- incumplimientos esenciales de la parte vendedora (inexactitud del anexo, deudas no liquidadas, afloramiento sucesivo de débitos anteriores, endoso de pagarés, falta de entrega de la documentación contable, fiscal, laboral y registral a la que se comprometió firmando el contrato privado de 31 de agosto de 2011, etc.) que bloquean la acción de cumplimiento por el art. 1124 CC.

La insistencia de la recurrente en que «la carga de la prueba» de la existencia y pago de deudas correspondía «en exclusiva» a los demandados ( art. 217.3 LEC) no desvirtúa lo resuelto, porque la sentencia no parte de una ausencia probatoria de la demandada, sino justamente de lo contrario: asume que de la prueba practicada resulta acreditado un volumen de deudas anteriores superior al admitido por la actora y no atendidas por ésta, lo que enerva la pretensión principal.

Además, en un litigio en el que la actora pretende un saldo a su favor y la condena al pago del precio, también le incumbe aportar prueba suficiente del presupuesto de su pretensión: haber cumplido o estar en condiciones de cumplir las obligaciones propias cuya inobservancia justifica la excepción de incumplimiento. Y la sentencia razona precisamente que ese presupuesto no concurre.

Tampoco puede prosperar la tesis de que las "« contradicciones» de la demandada (cifras distintas en documentos y procedimientos previos) determinen, sin más, la estimación por «actos propios». La jueza a quo alcanza su convicción a partir de la prueba obrante en autos y concluye que las deudas reales anteriores eran sustancialmente superiores a las reconocidas por la actora y que no fueron liquidadas por ésta, lo que es incompatible con que la acción de cumplimiento/liquidación prospere.

Recordemos que esos incumplimientos de ambas vendedoras ya se evidenciaron en los diversos antecedentes procesales que constan en autos:

- Sentencia de 5 de mayo de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Ciudad Real, ORDINARIO 508/2013, siendo la otra vendedora, Inversiones Hermaguer Gestión S.L., la actora:

«En primer lugar no consta acreditado por la actora que haya abonado la totalidad de las deudas existentes con anterioridad a la fecha de 28 de Febrero de 2011, tal y como se establecía en la estipulación primera del contrato, a las que debería hacer frente en un plazo de seis meses, constando acreditado con la documental y más documental aportada por la demandada, la existencia de distintas deudas con algunos proveedores, sin que el demandante haya hecho frente a dicha obligación. Así es prueba concreta y clara de la existencia de deuda y la falta de abono de la misma, la que consta acreditada en el documento nº 17 de la contestación a la demanda, con la empresa DIRECCION000., consistente en distintos pagarés de fecha anterior a la indicada previamente, que no constan que hayan sido abonados por la actora, por un importe total de 33.398,06 euros, reconociendo el propio representante legal de la indicada mercantil, D. Adrian, que viene suministrando desde hace años productos a la actora, y lo sigue realizando en la actualidad, y que ha venido hablando con los nuevos propietarios de la empresa para que le abonen las cantidades que actualmente le siguen adeudando, sin que las mismas hasta la fecha estén saldadas. Reconociéndose asimismo por este los distintos recibos aportados por la demandada de las entregas realizadas por su empresa.

Además constan acreditadas otra serie de deudas de la actora tanto con la seguridad social, por importe de 10.524,47 euros, acreditado mediante el documento nº 22 de la contestación, consistente en un certificado de cotización, y con distintos trabajadores de la empresa, deudas estas últimas que han sido reconocidas judicialmente, por lo que no existe duda alguna de su existencia, tal y como consta acreditado mediante los documentos nº 18 a 21 de la contestación, consistentes en distintos autos despachando ejecución contra dicha mercantil dictados en distintos procedimientos ejecutivos instados por los distintos trabajadores de la mercantil. Sin que conste que las mismas actualmente se encuentran satisfechas, siendo de cargo del hoy demandante acreditar este particular conforme dispone el artículo 217 de la Lec.

En segundo lugar también consta acreditado el incumplimiento por el demandado de otra obligación esencial del contrato, en concreto la contenida en la estipulación séptima del mismo.

Asimismo también consta incumplida la estipulación séptima del mencionado acuerdo, consistente en la obligación de hacer entrega de distinta documentación a los compradores, entre la que se encuentra el balance de situación cerrado el 31 de Agosto de 2011, cuenta de pérdidas y ganancias cerrada a esa fecha, así como los depósitos de cuentas y contratos de trabajo, altas y bajas y nóminas desde el inicio de la actividad de la empresa hasta el 31 de Agosto de 2011, ocasionando dicho incumplimiento a los compradores distintos perjuicios, ya que, tal y como reconoce la demandada, al no tener depositadas las cuentas de la sociedad en el registro mercantil, no podía inscribirse el cambio de administrador en el mismo, quedando éste privado del ejercicio de las funciones básicas de representación de la empresa. Asimismo también consta acreditado otro perjuicio mediante el documento nº 29 de la contestación a la demanda, ratificado en el acto del juicio por el representante de la cerveza mahou D. Evaristo, y que se deriva de la aparición de la empresa demandante en el R.A.I. como consecuencia de la devolución de unos pagarés emitidos por los demandados, que le ha impedido la obtención de distinta financiación para hacer frente a la fase inicial de inversiones del establecimiento, reconociendo el representante de esta marca comercial en su declaración judicial, que no pudo efectuar una serie de adelantos económicos porque el demandado no podía contar con un aval que le garantizara la devolución de dichas cantidades por esa circunstancia.

Por ello, y en conclusión, al constar un incumplimiento esencial de las condiciones del contrato estipuladas por las partes, en el presente caso el actor no puede exigir el cumplimiento de las obligaciones recíprocas y correspectivas a la otra parte, por lo que no puede considerarse que la deuda ahora reclamada tenga la consideración de exigible, debiendo por ello desestimarse la demanda planteada en el presente procedimiento».

- Sentencia de 19 de noviembre de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 7 de Ciudad Real, ORDINARIO 519/2014, siendo de nuevo la otra vendedora, Inversiones Hermaguer Gestión S.L., la actora y habiendo apreciado de oficio el juez la excepción de cosa juzgada:

«En cualquier caso, de la prueba practicada ha resultado acreditado la existencia de deudas anteriores al 28 de febrero de 2011 devengadas por Explotaciones Hoteleras y no satisfechas por la entidad vendedora.

Así, su representante legal, Sra. Justa, reconoció en la vista una deuda con la Seguridad Social de 9.000 euros que paga ella por un expediente de derivación de responsabilidad. De la documental aportada se desprende que existía una deuda pendiente con la TG de la Seguridad Social correspondiente al último trimestre del año 2009, por una suma de 1.406,08 euros, abonada por Hoteles Campoblanco en 3 de julio de 2014 (documentos números 149 a 151 de la contestación), en los que se aprecia que coincide el concepto o documento de identificación de la deuda con el certificado que acredita su pago.

De igual manera, consta una deuda devengada a favor de Distribuciones Manchegas Galiana SL por un importe de 1.084,67 euros, en fecha 24 de enero de 2011, que fue abonada por la demandante, según certificados del gerente de dicha sociedad (documentos números 131 y 132). Y otra a la entidad Grueso Moreno SL, a la que se reconoce adeudar una cantidad de 5.900,61 euros por adquisiciones de productos congelados durante el año 2009, satisfecha por la demandante (documentos números 110 a 119); Cárnicas los Bules SL, con dos facturas de fechas 17 y 23 de diciembre de 2010 (documentos números 112 y 113); Nieves, dos facturas de 31 de enero y 28 de febrero de 2011 (documentos números 133 y 134); Quideman, factura de 18 de febrero de 2011, satisfecha por Hoteles Campoblanco (documentos números 147 y 148).

En consecuencia, al ser deudas anteriores a la fecha pactada y no constar su abono en el plazo convenido de seis meses por la entidad vendedora, se concluye que ha existido un incumplimiento previo por dicha parte, de modo que, aplicando la jurisprudencia expuesta, la demanda no puede ser estimada».

- Sentencia de 29 de julio de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 3 de Ciudad Real, OPOSICIÓN A JUICIO CAMBIARIO 394/2014 (confirmada por esta Audiencia, Secc. 1, mediante la Sentencia de 14 de abril de 2016), en el que la recurrida se erige como demandante frente a Dña. Estrella, madre del representante legal de la hoy recurrente:

«Pues bien, atendiendo a las reconocidas en el documento adjunto al contrato privado, consta la devengada a favor de Distribuciones Manchegas Galiana SL, por un importe de 1.084,67 euros, que fue abonada por la demandante, según certificados del gerente de dicha sociedad (...); de igual forma, existía una deuda pendiente con la TG de la Seguridad Social correspondiente al último trimestre del año 2000, abonada por la actora una suma de 1.406,08 euros (...). Se hacía referencia también en el documento a que cualguier otra deuda que pudiera surgir, devengadas antes del 28 de febrero de 2011, serían asumidas por los vendedores. Se observan deudas con las siguiente empresas, todas ellas devengadas antes de la fecha indicada y abonadas por la demandante: Fripozo SA, en los recibos aportados (...) se hace constar que son entregas a cuenta de la empresa Elir SL anterior a Explotaciones Hoteleras en la gestión del negocio, como se deduce de haber sido ambas declaradas solidarias al abono de las deudas debidas a los trabajadores (...), por un total de 10.127,24 euro; DIRECCION000, que también refiere la deuda contraída por Elir y Explotaciones (...); Grueso Moreno SL, a la que se reconoce adeudar una cantidad de 5.900,61 euros por adquisiciones de productos congelados durante el año 2009, satisfecha por la demandante (...); Cárnicas los Bules SL con dos facturas de fechas 17 y 23 de diciembre de 2010 (...); Nieves (...); Quideman, factura de 18 de febrero de 2011, satisfecha por Hoteles Campoblanco (...). Finalmente, en el documento número 150 de la demanda se detalla una relación de facturas de proveedores devengadas hasta el día 28 de febrero de 2011 que se dejaron impagados y cuyo abono fue asumido por el Sr. Camilo, aunque no consta si como Hoteles Campoblanco SL o Explotaciones Hoteleras pero, y esto es lo relevante, todas menos una, las de Café Bahía, han sido reconocidas por la representante legal de la otra entidad vendedora Sra. Justa en su declaración como testigo en la vista, al manifestar que la letra manuscrita que obra en dicho documento es la suya»

Pues bien, estas decisiones, si bien no producen el efecto de cosa juzgada, constituyen un elemento de convicción sumamente relevante, pues conforme a la sana crítica evidencian reiteradamente el incumplimiento de las obligaciones por parte de las vendedoras y, en lo que a este procedimiento se refiere, de la recurrente.

En cuanto a la alegación de que «no pueden imputarse» deudas de Empresas Elir S.L. o que determinadas partidas (TGSS, salarios, facturas concretas) no estarían pagadas por la demandada/fiadores, se trata de una relectura selectiva de la documental para sustituir el criterio de la jueza a quo. Sin embargo, la sentencia no funda su decisión en una única partida aislada, sino en un conjunto de incumplimientos y en la constatación de un estado de deudas anteriores que desborda el cuadro ofrecido por la actora y frustra la exigibilidad de su saldo. En todo caso, de la prueba documental practicada resulta acreditado que Empresas Elir S.L. mantenía una vinculación directa y funcional con la actividad desarrollada por Explotaciones Hosteleras Manchegas, S.L., habiendo asumido esta última, en distintos momentos y por diversos títulos, obligaciones derivadas de dicha actividad, extremo que se desprende con claridad de las sentencias dictadas por la jurisdicción social y de las correspondientes ejecuciones de título judicial, en las que ambas mercantiles aparecen codemandadas o solidariamente responsables. Por ello, no puede compartirse la tesis de la recurrente de que tales deudas debieran ser excluidas.

En suma, esta Sala considera que el recurso interpuesto no evidencia error en la valoración de la prueba por parte de la jueza a quo, sino una discrepancia con la conclusión alcanzada por dicha jueza. Y siendo la ratio decidendi la aplicación del art. 1124 CC por incumplimiento esencial de la actora, no era imprescindible que la sentencia fijase una liquidación pormenorizada de todas y cada una de las deudas para desestimar la pretensión de condena al pago del saldo reclamado, bastando -como hace- con declarar acreditado un manifiesto incumplimiento previo que impide exigir el cumplimiento recíproco.

En definitiva, procede la confirmación de la resolución recurrida y la desestimación del recurso.

CUARTO.- Sobre las costas de esta alzada.

Las costas del presente recurso son de imponer a la recurrente, al verse desestimadas íntegramente sus pretensiones ( art. 398 y 394 de la LEC) .

PRIMERO.- Sobre la litis.

ASINVERFIS S.L.U. interpuso demanda de juicio ordinario frente a HOTELES CAMPOBLANCO S.L., herederos de D. Victoriano, D. Camilo, Dña. Yolanda y Dña. Rosana, ejercitando acción de cumplimiento contractual derivada de la compraventa del 50% de las participaciones sociales de Explotaciones Hosteleras Manchegas S.L., formalizada en escritura pública de 31 de agosto de 2011 por precio de 218.632,50 €, aplazado mediante pagarés y con afianzamiento solidario de los codemandados.

En la operación se pactó que los vendedores asumirían las deudas del negocio devengadas con anterioridad al 28 de febrero de 2011 y, en contrato privado suscrito el mismo día, se relacionaron deudas por importe de 56.046,76 €, estableciéndose un sistema de compensación mediante los pagarés en caso de ser satisfechas por la compradora.

La actora sostiene que dichas deudas ascendían realmente a 22.300,83 €, correspondiéndole asumir solo 11.150,41 €, interesando la determinación judicial del importe real, la devolución parcial de pagarés y la condena solidaria de los demandados al pago del saldo resultante de 72.599,59 € más intereses.

HOTELES CAMPOBLANCO S.L. y D. Camilo se opusieron a la demanda alegando incumplimiento previo de la actora por no haber satisfecho las deudas existentes del negocio, que consideraban muy superiores, y que les obligaron a asumir pagos por proveedores, trabajadores y Seguridad Social, motivo por el cual suspendieron el pago de los pagarés.

Previamente se había tramitado un juicio cambiario en el que se apreció la existencia de deudas anteriores no satisfechas y se remitió a las partes al correspondiente procedimiento declarativo para determinar su importe, constituyendo el objeto del presente proceso, según la mercantil actora, la fijación de dichas cantidades y la eventual obligación de pago del precio.

La jueza a quo entendió que «(D)e la amplia prueba practicada y de las declaraciones testificales, se puede extraer que la hoy demandante han incumplido obligaciones esenciales del contrato que han causado perjuicios a la otra parte, no estando por ello legitimada para exigir el cumplimiento de las restantes obligaciones recíprocas conforme al artículo 1124 del Código Civil. La deuda cuyo origen era anterior al 28 de febrero de 2011, no solo quintuplicaban ampliamente la señalada en el suplico de la demanda, sino que además absorberían la cantidad sobre la que propone que se haga la diferencia, y se declare el saldo a su favor. Los datos facilitados por el actor en el anexo del contrato privado simultáneo al otorgamiento de las escrituras públicas en agosto de 2011 no solo era inexacto con omisiones de deudas pendientes, y minoración de las cuantías, sino que además puestas de manifiesto, no se han saldado por la vendedora aquí demandante, que procede al endoso de parte de los pagarés a la madre del representante legal de la misma entidad. Además, no se cumplió la obligación de saldar siquiera en los 6 meses siguientes las deudas que se relacionaban en el Anexo, por su cuantía real, siguiendo aflorando débitos cuyo origen era anterior al 28 de febrero de 2011 de forma sucesiva, y sin que ni siquiera cuando han sido puestos de manifiesto fueran atendidos por los vendedores, ni quienes se habían obligado solidariamente a su pago, es decir sus representantes. El artículo 1124 del Código Civil regula las obligaciones recíprocas y faculta al perjudicado de la relación contractual que ha cumplido con la prestación que le correspondía, exigir a la contraparte el cumplimiento de la suya, sin embargo los incumplimientos de la actora le impiden solicitar la condena en la cantidad reflejada en el suplico su demanda frente a los demandados».

Contra dicha decisión, se alza la demandante alegando, en síntesis, que la jueza a quo desestima la demanda por incumplimiento sin antes fijar qué deudas existían, quién debía asumirlas y en qué cuantía, ignorando la interpretación correcta del contrato y la carga de la prueba, lo que lleva, según la mercantil apelante, a una resolución incongruente y jurídicamente incorrecta. Por todo ello, solicita que se «estime el 'Petitum' recogido en el Suplico del Escrito de Demanda, si bien, una vez vencido por completo el plazo pactado por las partes para el pago del precio por la compra de las participaciones sociales de la mercantil "EXPLOTACIONES HOSTELERAS MANCHEGAS, S.L." (28 de octubre de 2020) y tras la práctica de la prueba (fundamentalmente la documental que se acompaña con el Escrito de Contestación a la Demanda), ajustando la cantidad reclamada a DOS CIENTOS CINCO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO EUROS (€.- 205.434), más los intereses legales devengados por esta cantidad, con carácter principal, desde la fecha de vencimiento de todos y cada uno de los pagarés entregados que no haya que devolver en pago de las deudas imputables a mi mandante en cumplimiento de la Estipulación Quinta del Contrato Privado de fecha de 31 de agosto de 2011; o, con carácter subsidiario, desde la fecha de interposición del Escrito de Demanda» .

Frente al recurso, los demandados se oponen alegando que dicho recurso parte de un error: el pleito no trata de calcular deudas, sino de un incumplimiento previo de la vendedora. Según los recurridos, acreditado dicho incumplimiento, reiterado además en otros procedimientos, queda sin base cualquier reclamación del precio, por lo que interesan la confirmación de la decisión recurrida.

SEGUNDO.- Sobre la incongruencia omisiva y falta de motivación de la sentencia.

La recurrente alega incongruencia omisiva y falta de motivación de la sentencia, lo que impone su examen conjunto por estar estrechamente vinculados como manifestaciones del derecho a la tutela judicial efectiva ( art. 24 CE).

Pues bien, como recordábamos en nuestra Sentencia de 24 de junio de 2024, «Es doctrina consolidada del Tribunal Constitucional que el derecho a la tutela judicial efectiva incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada, motivada y congruente con las pretensiones oportunamente deducidas por las partes, pues la motivación de las resoluciones judiciales, aparte de venir requerida por el artículo 120.3 de la Constitución , es una exigencia derivada del artículo 24.1 de la Carta Magna . Ello supone, en primer lugar, que la resolución ha de estar motivada, es decir, contener los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos que fundamentan la decisión; y, en segundo lugar, que la motivación debe contener una fundamentación en derecho.

Tal exigencia constitucional entronca directamente con el principio del estado democrático de derecho ( artículo 1 de la Constitución) y con una concepción de la legitimidad de la función jurisdiccional sustentada en el carácter vinculante que para todo órgano jurisdiccional tienen la ley y la Constitución.

Por otra parte, si bien la razón última que sustenta el deber de motivación, en tanto que obligación de exteriorizar el fundamento de la decisión, reside en la interdicción de la arbitrariedad y, por tanto, en la necesidad de evidenciar que el fallo de la resolución no es un simple y arbitrario acto de voluntad del juzgador, sino una decisión razonada en términos de derecho, la exigencia de motivación cumple, ciertamente, una doble finalidad inmediata: de un lado, exteriorizar las reflexiones que han conducido al fallo como factor de racionalidad en el ejercicio de la potestad jurisdiccional, que paralelamente potencia el valor de la seguridad jurídica, de manera que sea posible lograr el convencimiento de las partes en el proceso respecto de la corrección y justicia de la decisión; de otro, garantizar la posibilidad de control de la resolución por los tribunales superiores mediante los recursos que procedan, incluso ante el Tribunal Constitucional a través del recurso de amparo.

De esta manera, la jurisprudencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) enseña, en cuanto al deber de motivación y su infracción ( falta de motivación o motivación insuficiente), que: (i) solo debe entenderse como la necesidad de que la sentencia exteriorice las razones fácticas y jurídicas del fallo de modo tal que permita el eventual control jurisdiccional mediante el efectivo ejercicio de los recursos y operar, en último término, como garantía o elemento preventivo frente a la arbitrariedad; (ii) no cabe confundirla con la incongruencia a que se refiere el apartado 1 del artículo 218 de la Ley de Enjuiciamiento Civil;( iii) tampoco cabe confundirla con la disconformidad de la parte recurrente con la fundamentación jurídica del fallo (en tanto que una motivación adecuada y suficiente no implica una motivación favorable a las pretensiones de la parte); (iv) la ausencia de motivación ha de distinguirse asimismo de las peculiares interpretaciones de valoración de la prueba y de la fijación de los hechos probados que esgrime la parte, sin que pueda ampararse en falta de motivación la revisión del acervo probatorio (a no ser una falta de motivación de dicha valoración probatoria, o una mera apariencia de motivación que la vicie de arbitrariedad); y (v) el deber/exigencia de motivación no autoriza a exigir un razonamiento judicial exhaustivo y pormenorizado de todos los aspectos y perspectivas que las partes pudieran tener de la cuestión que se decide sino que deben considerarse suficientemente motivadas aquellas resoluciones que vengan apoyadas en razones que permitan invocar cuáles han sido los criterios jurídicos esenciales que constituyen el fundamento de la decisión, es decir, la ratio decidendi que ha determinado aquélla.

Sobre el deber de congruencia, constituye también doctrina jurisprudencial constante que el juicio sobre la congruencia de la resolución judicial precisa de la confrontación entre su parte dispositiva y el objeto del proceso delimitado por sus elementos subjetivos -partes- y objetivos -causa de pedir y petitum-. Ciñéndonos a estos últimos, la adecuación debe extenderse tanto al resultado que el litigante pretende obtener, como a los hechos que sustentan la pretensión y al fundamento jurídico que la nutre, sin que las resoluciones judiciales puedan modificar la causa petendi, alterando de oficio la acción ejercitada, pues se habrían dictado sin oportunidad de debate, ni de defensa, sobre las nuevas posiciones en que el órgano judicial sitúa el tema decidendi.

Del examen de la doctrina jurisprudencial (particularmente de la sentencia del Tribunal Supremo de 28 de abril de 2014, que realiza un exhaustivo examen de esta institución procesal) se deduce que: (i) el juez debe dar respuesta a las pretensiones de las partes, a todas ellas y solo a ellas; (ii) si estas pretensiones y el fallo se desajustan, la sentencia adolece del vicio de incongruencia, que puede revestir varias formas (incongruencia ultra petita, citra petita o extra petita); (iii) el juicio sobre la congruencia debe abarcar no sólo al petitum, también a la causa de pedir, al relato de hechos en el que se sustenta la pretensión, a la fundamentación jurídica que la nutre y a la delimitación del objeto del proceso efectuada por las partes intervinientes; es decir, el juez no está limitado por la literalidad de lo pedido, está vinculado a su esencia; (iv) el derecho a la tutela judicial efectiva regulado en el artículo 24 de la Constitución exige que el juzgador resuelva la integridad del conflicto planteado, aunque los litigantes no ejerciten expresamente una acción concreta, siempre que ello no suponga una modificación sustancial del objeto litigioso; (v) en todo caso, y para impedir la indefensión de las partes, el Tribunal Constitucional exige un verdadero debate contradictorio y que la materia sea tratada fáctica y jurídicamente en el Plenario sin limitación de alegaciones ni de medios de prueba ( sentencia del Tribunal Supremo de 11 de abril de 2014)».

Por tanto, la incongruencia omisiva únicamente concurre cuando la falta de respuesta judicial implica ausencia de motivación respecto de una verdadera pretensión oportunamente ejercitada, no cuando lo omitido es la contestación pormenorizada a argumentos o alegaciones accesorias, que pueden considerarse rechazados de forma implícita al adoptarse un pronunciamiento incompatible con ellos.

Aplicado lo anterior al caso, la sentencia sí da respuesta a la pretensión principal deducida en la demanda, que consistía en la determinación del saldo contractual derivado de la compraventa de participaciones sociales y la condena al pago de 72.599,59 € por incumplimiento de la parte compradora. La resolución no omite pronunciamiento sobre dicha pretensión, sino que la resuelve expresamente al declarar que la actora incumplió obligaciones esenciales del contrato y que, por aplicación del artículo 1124 del Código Civil, no puede exigir el cumplimiento recíproco, concluyendo en consecuencia con la desestimación íntegra de la demanda.

La queja del recurrente, en realidad, no se dirige contra la falta de respuesta a una pretensión autónoma, sino contra la falta de contestación individualizada a determinadas alegaciones relativas al detalle de deudas y partidas concretas. Sin embargo, la sentencia analiza el contenido del escritura de compraventa y del documento privado complementario, la existencia de deudas previas al 28/02/2011 y su incidencia, los pagos efectuados por los compradores y, en definitiva, el incumplimiento de la obligación de saneamiento económico asumida por los vendedores; tras esa valoración concluye que las deudas reales superaban ampliamente las reconocidas por la actora, absorbían el saldo reclamado y legitimaban la suspensión del pago del precio.

La ausencia de un pronunciamiento pormenorizado sobre cada partida o cada razonamiento jurídico no integra incongruencia omisiva, sino que comporta, en su caso, un rechazo implícito derivado de la ratio decidendi: el incumplimiento previo apreciado en la parte actora.

Tampoco concurre falta de motivación. La resolución contiene una motivación suficiente, completa y comprensible, fijando los hechos relevantes, valorando la prueba practicada (documental contractual, antecedentes de procedimientos previos, justificantes de pago y prueba testifical) y aplicando expresamente el art. 1124 CC como fundamento jurídico de la desestimación, exteriorizando así el proceso lógico-jurídico que conduce al fallo.

Precisamente, porque la sentencia explica la razón decisoria -incumplimiento previo del vendedor/actora- queda descartada la incongruencia omisiva: la pretensión se rechaza por una razón jurídica concreta, inteligible y controlable en vía de recurso. Procede, por tanto, la desestimación del motivo.

TERCERO.- Sobre el error en la valoración de la prueba y el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las partes.

Rechazado en el fundamento anterior que la sentencia incurra en incongruencia omisiva (por haber resuelto la pretensión principal y existir una ratio decidendi clara), procede abordar el motivo articulado en torno a la errónea valoración de la prueba, que en realidad reproduce la misma discrepancia: la recurrente sostiene que debió fijarse judicialmente, con desglose, qué deudas concretas (y por qué importe) eran imputables a las vendedoras, para de ahí obtener un saldo a su favor. El motivo, como veremos, no puede prosperar.

La Sentencia no se limita a «describir» posiciones. Tras exponer en los fundamentos primero y segundo los planteamientos de las partes, extrae en el fundamento tercero una conclusión fáctico-jurídica a partir de la «amplia prueba practicada y de las declaraciones testificales», apreciando que la actora incumplió obligaciones esenciales del contrato, que las deudas anteriores al 28/02/2011 «quintuplicaban» las invocadas por la demandante y que, además, el anexo de deudas aportado por la vendedora era «inexacto» por omisiones y minoraciones, sin que las deudas afloradas fueran atendidas por los vendedores ni por quienes se obligaron solidariamente; razón por la que, conforme al art. 1124 CC, la actora no está legitimada para exigir el cumplimiento de la obligación recíproca de pago del precio y procede la desestimación íntegra.

Antes de continuar, recordemos lo que decíamos en nuestra reciente Sentencia de 16 de octubre de 2025: «la valoración probatoria es una facultad de los Jueces y Tribunales, facultad que está sustraída a las partes, quienes, lógicamente y en defensa de sus intereses pueden y deben aportar las pruebas necesarias.

No obstante, esa valoración libre de la prueba no puede ser arbitraria. Como ocurre en este caso, mediante el recurso de apelación se transfiere al Tribunal de segunda instancia el conocimiento pleno de la cuestión ( artículo 456.1 de la LEC), pero quedando reducida la alzada a verificar si en la valoración conjunta del material probatorio aportado por las partes se ha comportado el Juez de Primera Instancia de forma ilógica, arbitraria, contraria a las máximas de la experiencia o a las normas de la sana crítica, o si, por el contrario, la apreciación conjunta de la prueba es la procedente por su adecuación a los resultados obtenidos en el proceso. No debemos olvidar, como afirma esta Sección en su Sentencia de 1 de julio de 2021, «la singular autoridad de la que goza la apreciación probatoria realizada por el Juez ante la que se ha celebrado el acto solemne del juicio en el que adquieren plena efectividad los principios de inmediación, contradicción, concentración y oralidad, pudiendo el Juzgador desde su privilegiada y exclusiva posición, intervenir de modo directo en la actividad probatoria y apreciar personalmente su resultado, así como la forma de expresarse y conducirse de las partes y los testigos en su narración de los hechos y la razón del conocimiento de éstos, ventajas de las que, en cambio, carece el Tribunal llamado a revisar dicha valoración en segunda instancia, exigencia que no se cumple ni siquiera con el visionado del soporte informático del acta, pues, como ya hemos dicho, no tiene la posibilidad de intervenir que posee el Juez "a quo"».

Por lo tanto, si la prueba practicada en el proceso se pondera por el juez a quo de forma racional y aséptica, sin que choque frontalmente con las reglas de la lógica y la razón o con aquellas normas que imponen un concreto efecto para un determinado medio de prueba, llegando a una conclusión razonable y correcta, tal valoración debe mantenerse y no sustituirse por la subjetiva de quien la impugna ( STS de 15 de diciembre de 2015).

Pues bien, conforme a las reglas señaladas anteriormente, esta Sala no aprecia error alguno en la valoración del extenso acervo probatorio realizada por la jueza a quo, siendo razonables y correctas las conclusiones alcanzadas.

Y es que, efectivamente, la controversia decisiva no era meramente aritmética, sino de incumplimiento contractual previo: la sentencia no desestima por no «cuantificar» una cifra concreta, sino por apreciar -con un sólido apoyo probatorio- incumplimientos esenciales de la parte vendedora (inexactitud del anexo, deudas no liquidadas, afloramiento sucesivo de débitos anteriores, endoso de pagarés, falta de entrega de la documentación contable, fiscal, laboral y registral a la que se comprometió firmando el contrato privado de 31 de agosto de 2011, etc.) que bloquean la acción de cumplimiento por el art. 1124 CC.

La insistencia de la recurrente en que «la carga de la prueba» de la existencia y pago de deudas correspondía «en exclusiva» a los demandados ( art. 217.3 LEC) no desvirtúa lo resuelto, porque la sentencia no parte de una ausencia probatoria de la demandada, sino justamente de lo contrario: asume que de la prueba practicada resulta acreditado un volumen de deudas anteriores superior al admitido por la actora y no atendidas por ésta, lo que enerva la pretensión principal.

Además, en un litigio en el que la actora pretende un saldo a su favor y la condena al pago del precio, también le incumbe aportar prueba suficiente del presupuesto de su pretensión: haber cumplido o estar en condiciones de cumplir las obligaciones propias cuya inobservancia justifica la excepción de incumplimiento. Y la sentencia razona precisamente que ese presupuesto no concurre.

Tampoco puede prosperar la tesis de que las "« contradicciones» de la demandada (cifras distintas en documentos y procedimientos previos) determinen, sin más, la estimación por «actos propios». La jueza a quo alcanza su convicción a partir de la prueba obrante en autos y concluye que las deudas reales anteriores eran sustancialmente superiores a las reconocidas por la actora y que no fueron liquidadas por ésta, lo que es incompatible con que la acción de cumplimiento/liquidación prospere.

Recordemos que esos incumplimientos de ambas vendedoras ya se evidenciaron en los diversos antecedentes procesales que constan en autos:

- Sentencia de 5 de mayo de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Ciudad Real, ORDINARIO 508/2013, siendo la otra vendedora, Inversiones Hermaguer Gestión S.L., la actora:

«En primer lugar no consta acreditado por la actora que haya abonado la totalidad de las deudas existentes con anterioridad a la fecha de 28 de Febrero de 2011, tal y como se establecía en la estipulación primera del contrato, a las que debería hacer frente en un plazo de seis meses, constando acreditado con la documental y más documental aportada por la demandada, la existencia de distintas deudas con algunos proveedores, sin que el demandante haya hecho frente a dicha obligación. Así es prueba concreta y clara de la existencia de deuda y la falta de abono de la misma, la que consta acreditada en el documento nº 17 de la contestación a la demanda, con la empresa DIRECCION000., consistente en distintos pagarés de fecha anterior a la indicada previamente, que no constan que hayan sido abonados por la actora, por un importe total de 33.398,06 euros, reconociendo el propio representante legal de la indicada mercantil, D. Adrian, que viene suministrando desde hace años productos a la actora, y lo sigue realizando en la actualidad, y que ha venido hablando con los nuevos propietarios de la empresa para que le abonen las cantidades que actualmente le siguen adeudando, sin que las mismas hasta la fecha estén saldadas. Reconociéndose asimismo por este los distintos recibos aportados por la demandada de las entregas realizadas por su empresa.

Además constan acreditadas otra serie de deudas de la actora tanto con la seguridad social, por importe de 10.524,47 euros, acreditado mediante el documento nº 22 de la contestación, consistente en un certificado de cotización, y con distintos trabajadores de la empresa, deudas estas últimas que han sido reconocidas judicialmente, por lo que no existe duda alguna de su existencia, tal y como consta acreditado mediante los documentos nº 18 a 21 de la contestación, consistentes en distintos autos despachando ejecución contra dicha mercantil dictados en distintos procedimientos ejecutivos instados por los distintos trabajadores de la mercantil. Sin que conste que las mismas actualmente se encuentran satisfechas, siendo de cargo del hoy demandante acreditar este particular conforme dispone el artículo 217 de la Lec.

En segundo lugar también consta acreditado el incumplimiento por el demandado de otra obligación esencial del contrato, en concreto la contenida en la estipulación séptima del mismo.

Asimismo también consta incumplida la estipulación séptima del mencionado acuerdo, consistente en la obligación de hacer entrega de distinta documentación a los compradores, entre la que se encuentra el balance de situación cerrado el 31 de Agosto de 2011, cuenta de pérdidas y ganancias cerrada a esa fecha, así como los depósitos de cuentas y contratos de trabajo, altas y bajas y nóminas desde el inicio de la actividad de la empresa hasta el 31 de Agosto de 2011, ocasionando dicho incumplimiento a los compradores distintos perjuicios, ya que, tal y como reconoce la demandada, al no tener depositadas las cuentas de la sociedad en el registro mercantil, no podía inscribirse el cambio de administrador en el mismo, quedando éste privado del ejercicio de las funciones básicas de representación de la empresa. Asimismo también consta acreditado otro perjuicio mediante el documento nº 29 de la contestación a la demanda, ratificado en el acto del juicio por el representante de la cerveza mahou D. Evaristo, y que se deriva de la aparición de la empresa demandante en el R.A.I. como consecuencia de la devolución de unos pagarés emitidos por los demandados, que le ha impedido la obtención de distinta financiación para hacer frente a la fase inicial de inversiones del establecimiento, reconociendo el representante de esta marca comercial en su declaración judicial, que no pudo efectuar una serie de adelantos económicos porque el demandado no podía contar con un aval que le garantizara la devolución de dichas cantidades por esa circunstancia.

Por ello, y en conclusión, al constar un incumplimiento esencial de las condiciones del contrato estipuladas por las partes, en el presente caso el actor no puede exigir el cumplimiento de las obligaciones recíprocas y correspectivas a la otra parte, por lo que no puede considerarse que la deuda ahora reclamada tenga la consideración de exigible, debiendo por ello desestimarse la demanda planteada en el presente procedimiento».

- Sentencia de 19 de noviembre de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 7 de Ciudad Real, ORDINARIO 519/2014, siendo de nuevo la otra vendedora, Inversiones Hermaguer Gestión S.L., la actora y habiendo apreciado de oficio el juez la excepción de cosa juzgada:

«En cualquier caso, de la prueba practicada ha resultado acreditado la existencia de deudas anteriores al 28 de febrero de 2011 devengadas por Explotaciones Hoteleras y no satisfechas por la entidad vendedora.

Así, su representante legal, Sra. Justa, reconoció en la vista una deuda con la Seguridad Social de 9.000 euros que paga ella por un expediente de derivación de responsabilidad. De la documental aportada se desprende que existía una deuda pendiente con la TG de la Seguridad Social correspondiente al último trimestre del año 2009, por una suma de 1.406,08 euros, abonada por Hoteles Campoblanco en 3 de julio de 2014 (documentos números 149 a 151 de la contestación), en los que se aprecia que coincide el concepto o documento de identificación de la deuda con el certificado que acredita su pago.

De igual manera, consta una deuda devengada a favor de Distribuciones Manchegas Galiana SL por un importe de 1.084,67 euros, en fecha 24 de enero de 2011, que fue abonada por la demandante, según certificados del gerente de dicha sociedad (documentos números 131 y 132). Y otra a la entidad Grueso Moreno SL, a la que se reconoce adeudar una cantidad de 5.900,61 euros por adquisiciones de productos congelados durante el año 2009, satisfecha por la demandante (documentos números 110 a 119); Cárnicas los Bules SL, con dos facturas de fechas 17 y 23 de diciembre de 2010 (documentos números 112 y 113); Nieves, dos facturas de 31 de enero y 28 de febrero de 2011 (documentos números 133 y 134); Quideman, factura de 18 de febrero de 2011, satisfecha por Hoteles Campoblanco (documentos números 147 y 148).

En consecuencia, al ser deudas anteriores a la fecha pactada y no constar su abono en el plazo convenido de seis meses por la entidad vendedora, se concluye que ha existido un incumplimiento previo por dicha parte, de modo que, aplicando la jurisprudencia expuesta, la demanda no puede ser estimada».

- Sentencia de 29 de julio de 2015, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 3 de Ciudad Real, OPOSICIÓN A JUICIO CAMBIARIO 394/2014 (confirmada por esta Audiencia, Secc. 1, mediante la Sentencia de 14 de abril de 2016), en el que la recurrida se erige como demandante frente a Dña. Estrella, madre del representante legal de la hoy recurrente:

«Pues bien, atendiendo a las reconocidas en el documento adjunto al contrato privado, consta la devengada a favor de Distribuciones Manchegas Galiana SL, por un importe de 1.084,67 euros, que fue abonada por la demandante, según certificados del gerente de dicha sociedad (...); de igual forma, existía una deuda pendiente con la TG de la Seguridad Social correspondiente al último trimestre del año 2000, abonada por la actora una suma de 1.406,08 euros (...). Se hacía referencia también en el documento a que cualguier otra deuda que pudiera surgir, devengadas antes del 28 de febrero de 2011, serían asumidas por los vendedores. Se observan deudas con las siguiente empresas, todas ellas devengadas antes de la fecha indicada y abonadas por la demandante: Fripozo SA, en los recibos aportados (...) se hace constar que son entregas a cuenta de la empresa Elir SL anterior a Explotaciones Hoteleras en la gestión del negocio, como se deduce de haber sido ambas declaradas solidarias al abono de las deudas debidas a los trabajadores (...), por un total de 10.127,24 euro; DIRECCION000, que también refiere la deuda contraída por Elir y Explotaciones (...); Grueso Moreno SL, a la que se reconoce adeudar una cantidad de 5.900,61 euros por adquisiciones de productos congelados durante el año 2009, satisfecha por la demandante (...); Cárnicas los Bules SL con dos facturas de fechas 17 y 23 de diciembre de 2010 (...); Nieves (...); Quideman, factura de 18 de febrero de 2011, satisfecha por Hoteles Campoblanco (...). Finalmente, en el documento número 150 de la demanda se detalla una relación de facturas de proveedores devengadas hasta el día 28 de febrero de 2011 que se dejaron impagados y cuyo abono fue asumido por el Sr. Camilo, aunque no consta si como Hoteles Campoblanco SL o Explotaciones Hoteleras pero, y esto es lo relevante, todas menos una, las de Café Bahía, han sido reconocidas por la representante legal de la otra entidad vendedora Sra. Justa en su declaración como testigo en la vista, al manifestar que la letra manuscrita que obra en dicho documento es la suya»

Pues bien, estas decisiones, si bien no producen el efecto de cosa juzgada, constituyen un elemento de convicción sumamente relevante, pues conforme a la sana crítica evidencian reiteradamente el incumplimiento de las obligaciones por parte de las vendedoras y, en lo que a este procedimiento se refiere, de la recurrente.

En cuanto a la alegación de que «no pueden imputarse» deudas de Empresas Elir S.L. o que determinadas partidas (TGSS, salarios, facturas concretas) no estarían pagadas por la demandada/fiadores, se trata de una relectura selectiva de la documental para sustituir el criterio de la jueza a quo. Sin embargo, la sentencia no funda su decisión en una única partida aislada, sino en un conjunto de incumplimientos y en la constatación de un estado de deudas anteriores que desborda el cuadro ofrecido por la actora y frustra la exigibilidad de su saldo. En todo caso, de la prueba documental practicada resulta acreditado que Empresas Elir S.L. mantenía una vinculación directa y funcional con la actividad desarrollada por Explotaciones Hosteleras Manchegas, S.L., habiendo asumido esta última, en distintos momentos y por diversos títulos, obligaciones derivadas de dicha actividad, extremo que se desprende con claridad de las sentencias dictadas por la jurisdicción social y de las correspondientes ejecuciones de título judicial, en las que ambas mercantiles aparecen codemandadas o solidariamente responsables. Por ello, no puede compartirse la tesis de la recurrente de que tales deudas debieran ser excluidas.

En suma, esta Sala considera que el recurso interpuesto no evidencia error en la valoración de la prueba por parte de la jueza a quo, sino una discrepancia con la conclusión alcanzada por dicha jueza. Y siendo la ratio decidendi la aplicación del art. 1124 CC por incumplimiento esencial de la actora, no era imprescindible que la sentencia fijase una liquidación pormenorizada de todas y cada una de las deudas para desestimar la pretensión de condena al pago del saldo reclamado, bastando -como hace- con declarar acreditado un manifiesto incumplimiento previo que impide exigir el cumplimiento recíproco.

En definitiva, procede la confirmación de la resolución recurrida y la desestimación del recurso.

CUARTO.- Sobre las costas de esta alzada.

Las costas del presente recurso son de imponer a la recurrente, al verse desestimadas íntegramente sus pretensiones ( art. 398 y 394 de la LEC) .