PRIMERO.-Don Secundino presentó en junio de 2019 demanda frente a don Nicolas en ejercicio de acción de resolución del contrato suscrito entre ambas partes en fecha 11 de mayo de 2015, por incumplimiento de dicho contrato por parte del demandado, con indemnización de 71.943,99 euros más otros 1600 euros mensuales a partir de julio de 2019 y hasta que don. Secundino pueda reincorporarse a la empresa.
Don Nicolas contestó a la demanda oponiéndose a la misma, alegando que el documento de 11 de mayo de 2015 es una mera declaración de intenciones supeditada a una negociación y posterior acuerdo entre las partes, que nunca se ha producido, por lo que no derivan de dicho documento derechos ni obligaciones exigibles; el acuerdo no se ha cumplido, pues ni se han iniciado seriamente las negociaciones ni se ha alcanzado acuerdo alguno de subrogación de Nicolas en la posición y actividad de Talleres Grante, S.L.; no obstante don Secundino abandonó la empresa y no ha vuelto por su propia voluntad.
La sentencia de instancia estima parcialmente la demanda, razonando la juez de instancia que en el contrato de 11 de mayo de 2015 las partes pactaron que don Nicolas dirija y gestione la empresa y don Secundino deje de prestar servicios personales en la empresa, percibiendo una remuneración mensual de 1600 euros; que con fecha 27 de septiembre de 2018 se produjo la resolución del contrato, habiendo ambas partes aceptado la existencia de dicha resolución por incumplimiento del demandado en el pago de la prestación; debiendo abonar don Nicolas a don Secundino la cantidad de 57.441,25 euros que se había concertado, sin que proceda ninguna otra indemnización a favor de don Secundino que como socio de Talleres Grante, S.L. pudo haber acudido a la sociedad, y tomar conocimiento de la marcha de la misma.
Frente a dicha sentencia se alza la parte apelante don Nicolas, alegando como motivos del recurso la ilógica y absurda interpretación del documento de fecha 11 de mayo de 2015: que el demandado no sólo asume la totalidad del trabajo de dirección y gestión de la sociedad Talleres Grante, S.L., sino que además debe abonar al socio que abandona y deja de trabajar en dicha gestión la suma de 1.600,00 euros mensuales sin ninguna contraprestación del mismo, y además, no como una obligación de pago de la sociedad de la que ambos litigantes son copropietarios y administradores solidarios, sino como una obligación personal del propio demandado; siendo la interpretación correcta la siguiente: la finalidad del documento es que don Nicolas pase a ser el único propietario de Talleres Grante, S.L. y cuando pasara a ser único dueño, en compensación abonaría a don Secundino una remuneración mensual de 1.600,00 euros durante el tiempo que don Nicolas permaneciese en el pabellón propiedad de la sociedad y por tanto de ambos socios al cincuenta por ciento. Como don Nicolas no ha pasado a ser el único propietario de Talleres Grante, S.L. no tiene ninguna obligación de pago, permaneciendo en ambos socios los derechos que les correspondan por la disolución y liquidación de Talleres Grante, S.L. sin que hayan llegado a acuerdo alguno.
La representación procesal de don Secundino se opone al recurso por las razones que alega en su escrito de oposición.
SEGUNDO.-La sentencia del Tribunal Supremo de 21 de diciembre de 2021, Nº de Recurso: 1453/2019, Nº de Resolución: 908/2021, dice: En el presente recurso, los artículos que se denuncian infringidos se refieren a la interpretación de los contratos, los arts. 1281 , 1282 y 1283 CC . Conforme al art. 1281 CC :
"Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.
"Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas".
Por su parte, el art. 1282 CC dispone lo siguiente:
"Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato ".
Y según el art. 1283 CC :
"Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar".
La jurisprudencia sobre el alcance del criterio de interpretación gramatical, consagrado en el primer párrafo del art. 1281 CC , en relación con el resto de los criterios legales, se halla contenida en la sentencia 13/2016, de 1 de febrero , que cita las anteriores sentencias 294/2012, de 18 de mayo , 27/2015, de 29 de enero :
"El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática ( art. 1285 CC ) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.
"No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.
"Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").
"Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282 - 1289 CC ), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual".
En el mismo sentido la sentencia del Tribunal Supremo de 25 de junio de 2015, Nº de Recurso: 2868/2013, Nº de Resolución: 303/2015.
Y la sentencia del Tribunal Supremo de 25 de junio de 2015, Nº de Recurso: 2868/2013, Nº de Resolución: 303/2015, dice: 2. Proceso interpretativo y Directrices generales .
Con relación al proceso interpretativo de los contratos, conforme al fundamento técnico de los principios rectores o directrices que lo informan y, particularmente, respecto del engarce metodológico que presenta la aplicación del artículo 1281 del Código Civil , conviene tener en cuenta lo que esta Sala ya tiene declarado en su reciente sentencia de 29 de enero de 2015, núm. 27/2015 (fundamento segundo, apartado dos), que a estos efectos se transcribe: "[2. Proceso interpretativo: Directrices generales.
Con carácter general debe indicarse que todo fenómeno interpretativo tiene por objeto la atribución de sentido o de significado a una determinada declaración. Esta labor, con la debida diferenciación, puede proyectarse sobre la formulación abstracta de un deber jurídico, supuesto de la interpretación normativa, o bien, sobre la interpretación de concretas declaraciones de voluntad, supuesto de la interpretación negocial. Pero, en cualquier caso, y esto es lo relevante, debe precisarse que la labor del intérprete no puede realizarse desde una libertad absoluta en la búsqueda o atribución de sentido, sino que, por el contrario, su labor está sujeta a las reglas de hermenéutica que exige el proceso interpretativo. Con ello, se pone de relieve que no sólo se incumple esta exigencia cuando la interpretación se realiza de un modo arbitrario, prescindiendo de cualquier regla o criterio hermenéutico al respecto, sino también cuando el desarrollo del curso interpretativo, aunque presentando visos de razonabilidad, se aparta del proceder lógico-jurídico que se deriva de los criterios o reglas que informan el proceso interpretativo.
Pues bien, en este contexto, y con relación a la interpretación de los actos y negocios jurídicos, la reciente doctrina jurisprudencial de esta Sala se ha ocupado de establecer una suerte de directrices acerca del fenómeno interpretativo que conviene tener en consideración. En esta línea, una síntesis de estas directrices puede quedar expuesta de la siguiente manera:
i) En primer lugar, debe destacarse que en el proceso interpretativo de los contratos la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes se erige como principio rector de la labor interpretativa, de forma que las demás reglas confluyen a su alrededor bien complementándola, bien supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola. La aplicación de este principio rector comporta una delimitación del proceso interpretativo que también interesa puntualizar. En efecto, en primer término, debe señalarse que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas; de modo que el análisis o la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo (también denominada canon hermenéutico de la totalidad, artículo 1286 del Código Civil ). En segundo término, y en estrecha relación con la anterior, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo ( párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil ); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes.
Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012 ), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: "... el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocia! proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual".
En este contexto, y en tercer término, debe señalarse que esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo ( artículos 1282 y 1283 del Código Civil ).
ii) En segundo lugar, en orden a esta síntesis del marco de las directrices del proceso interpretativo, debe tenerse en cuenta que la reciente doctrina jurisprudencial de esta Sala también ha resaltado el papel básico que juegan los principios de conservación del contrato y de buena fe contractual ( artículos 1284 , 1289 y 1258 del Código Civil , respectivamente).
En relación a la conservación del contrato debe señalarse que se ha puntualizado su función interpretativa tras el reconocimiento de esta regla no sólo como un criterio de interpretación, sino también como un auténtico principio general del Derecho; [ STS (Pleno) de 15 de enero de 2013 (número 827/2012 )]. Destacándose su alcance general, como canon hermenéutico de la totalidad del contrato, con proyección en el tratamiento de la eficacia contractual que se derive. En los términos de la citada Sentencia de esta Sala: "Siguiendo esta línea, la cuestión se vislumbra de un modo más nítido si nos preguntamos por el alcance sistemático que posibilita el ámbito conceptual de la figura, particularmente del principio de conservación de los contratos o "favor contractus". Este principio no solo se ha consolidado como un canon hermeneútico que informa nuestro ordenamiento jurídico, con múltiples manifestaciones al respecto, sino también como un elemento instrumental decisivo en la construcción de un renovado Derecho Contractual Europeo conforme a lo dispuesto en los principales textos de armonización, como la Convención de Viena, los Principios de Derecho Europeo de la Contratación (PECL) y, particularmente, la propuesta de Anteproyecto de Ley de Modernización del Código Civil en materia de Obligaciones y Contratos. De modo que tal y como hemos señalado en las recientes Sentencias de 28 junio y 10 septiembre de 2012 , precisamente en el marco del contrato de compraventa, la conservación de los contratos se erige como un auténtico principio informador de nuestro sistema jurídico que comporta, entre otros extremos, el dar una respuesta adecuada a las vicisitudes que presenta la dinámica contractual desde la preferencia y articulación de los mecanismos que anidan en la validez estructural del contrato y su consiguiente eficacia funcional, facilitando el tráfico patrimonial y su seguridad jurídica".
Con relación al principio de buena fe no solo se ha destacado su papel típico en el plano diferenciado de la integración del contrato ( artículo 1258 del Código Civil ), sino que también se ha reforzado su función como criterio decisivo en materia de interpretación y ejecución del contrato STS de 14 de enero de 2014 (núm. 537/2013 )]".
3. Aplicación de la doctrina jurisprudencial expuesta al caso enjuiciado .
La aplicación de la doctrina expuesta, llevada al supuesto de enjuiciamiento, exige realizar las siguientes precisiones que conducen, como se ha señalado, a la desestimación de los motivos planteados.
3.1 Determinación y alcance de la interpretación literal. La aplicación unitaria del artículo 1281 del Código Civil y su alcance sistemático conforme a la voluntad realmente querida por los contratantes .
En primer lugar, y con carácter general respecto a los motivos planteados, debe destacarse que la unidad que presenta la aplicación del artículo 1281 del Código Civil en el plano de la interpretación del contrato, y su lógica conexión con lo dispuesto en el artículo 1282 del mismo Texto legal , tiene su fundamento en el llamado principio "espiritualista", esto es, en la indagación de la voluntad realmente querida por los contratantes como principio rector de la interpretación contractual.
En este sentido, como se ha señalado, las referencias al pretendido "rango preferencial y prioritario" de la interpretación literal, contemplada en el primer párrafo del artículo 1281, debe de ser precisada y alejada de toda consideración dogmática al respecto.
En efecto, en primer término, debe puntualizarse que la unidad lógica del precepto no puede fragmentarse en el curso del proceso interpretativo en atención a la posible aplicación autónoma del citado párrafo primero, pues la interpretación literal, dado su carácter instrumental, sólo puede servir o resultar atendible si es fiel reflejo de la voluntad de los contratantes sin constituir, por tanto, un fin en sí misma considerada.
En segundo término, y consecuentemente con lo anterior, porque la pretendida "prevalencia" atribuida a la aplicación de la interpretación literal, lejos de representar una ordenación jerárquica de los distintos criterios o medios interpretativos constituye, en realidad, la conclusión o el resultado del proceso interpretativo, tal y como reza el propio precepto, que hace descansar la interpretación contractual en el sentido literal de las cláusulas sólo cuando los términos sean claros y "no dejen duda sobre la intención de los contratantes". De ahí, que en el marco de eficacia que pueda desplegar un contrato, el proceso interpretativo no pueda detenerse en el sentido literal del mismo ante la mera claridad inicial de los términos empleados, sino que debe seguir su curso a los efectos de contrastar la plena correspondencia de lo programado con la voluntad realmente querida por los contratantes; sirviéndose, para ello, de los restantes medios o criterios al servicio de la interpretación subjetiva o espiritualista del contrato. De ahí, también, que la doctrina jurisprudencial expuesta matice que, en determinados supuestos, la interpretación literal constituya el necesario punto de partida y, a su vez, el punto de llegada del fenómeno interpretativo.
...
3.3 La conducta de las partes, como criterio de interpretación ( artículo 1282 del Código Civil ) y como presupuesto material de la doctrina de los actos propios. Delimitación de conceptos .
En tercer lugar, y dado el plano interpretativo que es objeto de análisis, interesa el examen conjunto de los motivos segundo y tercero del recurso interpuesto, a los efectos de la exposición sistemática del fundamento técnico que conduce a su respectiva desestimación.
En este sentido, debe puntualizarse, conforme a la formulación que presentan dichos motivos, que la parte recurrente, al hilo de la interpretación contractual que sostiene, confunde el distinto papel que juega la conducta de las partes según la perspectiva de análisis que sea objeto de aplicación, principalmente respecto de su debida diferenciación, bien, como criterio o medio interpretativo, propiamente dicho, o bien, y en sentido diverso, como presupuesto de aplicación de la doctrina de los actos propios.
En efecto, en el primer aspecto indicado, como se ha señalado en el contexto de las directrices de interpretación, la conducta de las partes constituye un criterio de interpretación que, claramente conexa al artículo 1281 del Código Civil y a la interpretación espiritualista del contrato, valora el comportamiento de las partes en la formación, perfección y ejecución del contrato, a los efectos de indagar el sentido que realmente guió el propósito negocial de las partes. En sentido diverso, y conforme al segundo aspecto o aplicación indicada, la conducta de las partes como presupuesto material de la doctrina de los actos propios ("venire contra factum propium") no constituye un criterio de interpretación contractual, propiamente dicho, sino una de las formas típicas de extralimitación en el ejercicio de los derechos subjetivos que resultan contrarios al valor normativo del principio de buena fe ( artículo 7.1 del Código Civil ).
TERCERO.-La parte apelante divide el recurso en seis parágrafos I a VI, dedicando los parágrafos I a V a realizar un compendio de las actuaciones de la primera instancia desde la demanda hasta la sentencia, siendo en el parágrafo VI en el que expresa los motivos propiamente de apelación conforme al art. 458.2 de la Lec, impugnando la interpretación del contrato de 11 de mayo de 2015 que lleva a cabo la juez de instancia en el fundamento jurídico segundo de la sentencia apelada.
No es discutido que don Nicolas y don Secundino eran únicos socios titulares cada uno de ellos del 50% de las participaciones de la sociedad, y administradores solidarios, de la mercantil Talleres Grante, S.L., constituida el 4 de septiembre de 1991, dedicada a la importación de vehículos y reparación y venta de vehículos y maquinaria; y que ambos dirigían y gestionaban la empresa y trabajaban para la empresa, percibiendo por ello una remuneración mensual.
Por auto de fecha 17 de enero de 2023 dictado en el del juzgado de Primera Instancia nº 6 de Logroño, procedimiento 1173/2022, se acordó la disolución judicial de la sociedad de la sociedad Talleres Grante, S.L., procediendo al nombramiento de liquidador.
En fecha 11 de mayo de 2015 los socios de Talleres Grante, S.L., don Nicolas y don Secundino suscribieron el siguiente acuerdo:
EXPONEN
Que los socios desean llegar a un acuerdo para que a partir de ahora sea únicamente D. Nicolas la persona que dirija y gestione la actividad de la empresa, dejando Don Secundino de prestar sus servicios personales a la empresa.
Que dada la actual ralentización de la gestión de la empresa existente y para conseguir que actividad de la empresa no se paralice, desean articular un procedimiento que permita dicha transición en la gestión y en la propiedad de los activos de la sociedad.
PARA ELLO ACUERDAN
Primero: Desde la fecha de la firma del presente acuerdo Don Secundino dejará de acudir a la empresa y dejará de prestar sus servicios a la misma. Correlativamente Don Nicolas será quién dirija y gestione toda la actividad de la empresa.
Se pretende que Don Nicolas se subrogue de alguna manera, que se determinará en breve, en la posición de Talleres Grante SL respecto de la actividad que esta viene realizando, y por tanto que asuma los riesgos y beneficios del negocio, subrogándose en los derechos y obligaciones de la empresa, en especial con los trabajadores.
Segundo: Como compensación por este relevo en las responsabilidades para la empresa. Don Secundino percibiría una remuneración mensual de 1.600 euros. Condicionado al tiempo en que Don Nicolas permanezca en el pabellón propiedad de Talleres Grante SL explotando la actividad y como mínimo durante un año.
Además, Don Secundino recibiría como pago y en compensación por las existencias que actualmente tiene la empresa, el importe de 100. 000,00 euros.
Cuarto: La firma del presente acuerdo dará inicio a las negociaciones entre los socios en aras de llegar a un acuerdo final que se plasmará en cuantos pactos y contratos sean necesarios.
Tal como consta en dicho acuerdo: desde la fecha del mismo don Secundino deja de acudir y prestar servicios a la empresa, recibiendo a cambio 1600 euros mensuales, y don Nicolas pasa a dirigir y gestionar toda la actividad de la empresa. Y todo ello como un proceso de transición hasta que don Nicolas pase a ocupar de alguna manera la posición de la mercantil, conforme a las negociaciones y el acuerdo al que los socios puedan llegar. Y todo ello en un contexto en el que los dos firmantes son socios y trabajan y perciben una remuneración de la empresa, su relación en ese momento no es buena, la gestión de la empresa esta ralentizada, intentan que la actividad de la empresa no se paralice, don Secundino quiere salir de la empresa y don Nicolas quiere seguir; lo que explica y justifica que se fije una remuneración para don Secundino desde el momento en que sale de la empresa. En modo alguno se condiciona el percibo por don Secundino de la remuneración de 1600 euros mensuales a que don Nicolas llegue a ser el dueño de la empresa.
Los actos posteriores a la firma del contrato corroboran esta interpretación: don Secundino sale de la empresa y deja de prestar servicios para la misma, y don Nicolas, comienza a pagar la remuneración acordada, la parte proporcional del mes de mayo, 1600 euros de junio, 1600 euros de julio de 2015, aunque luego reduce la frecuencia y cuantía de los pagos, hasta no pagar nada, incumpliendo el contrato.
La sociedad Talleres Grante SL no es parte en el contrato, y no asume ninguna obligación de pago, ni ninguna otra obligación, derivada de dicho contrato en el que no es parte, se trata el que nos ocupa de un pacto de socios, y al respecto de este tipo de pactos dice la sentencia del Tribunal Supremo de 7 de abril de 2022, Nº de Recurso: 1726/2019, Nº de Resolución: 300/2022: " 2.1. La denominación de "pactos parasociales" es utilizada por la jurisprudencia para referirse a aquellos convenios celebrados por todos o algunos de los socios de una sociedad mercantil con el objeto de "regular, con la fuerza del vínculo obligatorio entre ellos, aspectos de la relación jurídica societaria sin utilizar los cauces específicamente previstos en la ley y los estatutos", acuerdos que se consideran válidos "siempre que no superen los límites impuestos a la autonomía de la voluntad" ( sentencias 128/2009, de 6 de marzo , y 138/2009, de 6 de marzo ). Se trata de un contrato asociativo ( sentencia 296/2016, de 5 de mayo ) distinto del contrato social, que no se integra en el ordenamiento de la persona jurídica (sociedad anónima o limitada), de forma que despliega sus efectos en el ámbito de las relaciones obligatorias de quienes lo celebran".
Se comparte totalmente por la Sala la lógica, racional y no arbitraria interpretación del contrato que lleva a cabo la juez de instancia, que no ha sido desvirtuada por la parcial, subjetiva e interesada interpretación que lleva a cabo la parte apelante.
Por lo que procede la desestimación del recurso de apelación y la confirmación de la sentencia apelada.
CUARTO.-Respecto de las costas procesales, y de conformidad con lo establecido en el art. 394 y 398 LEC, desestimado el recurso, se imponen las costas de esta alzada a la parte apelante.
Vistos los artículos citados y demás de general y pertinente aplicación.
