Sentencia Civil 20/2026 Juzgado de lo Mercantil de Murcia nº 3, Rec. 423/2025 de 15 de enero del 2026

PRIMERO.- Planteamiento.

Constituye el objeto de este incidente decidir si los pagos realizados por la concursada, tras la declaración de concurso, a Marcos y Camacho Asesores, S.L. por servicios de gestión fiscal, laboral y contable (1.842,23 €) y al letrado D. Imanol (12.197,85 €), deben incluirse en la relación de créditos contra la masa.

La Ley 16/2022 de Reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal, confirmando la redacción que ya incluía su Anteproyecto, establece como créditos contra la masa en su artículo 242:

6.ºLos créditos por la asistencia y representación del concursado y de la administración concursal durante toda la tramitación del procedimiento y sus incidentes y demás procedimientos judiciales en cualquier fase del concurso cuando su intervención sea legalmente obligatoria o se realice en interés de la masa hasta la eficacia del convenio o, en otro caso, hasta la conclusión del concurso, con excepción de los ocasionados por los recursos que interponga el concursado contra resoluciones del juez cuando fueren total o parcialmente desestimados con expresa condena en costas.

[...]

11.º Los créditos generados por el ejercicio de la actividad profesional o empresarial del concursado tras la declaración del concurso hasta la aprobación judicial del convenio o, en otro caso, hasta la conclusión del concurso. Quedan comprendidos en este número los créditos laborales devengados después de la declaración de concurso, las indemnizaciones por despido o extinción de los contratos de trabajo, así como los recargos sobre las prestaciones por incumplimiento de las obligaciones en materia de salud laboral, hasta que el juez acuerde el cese de la actividad profesional o empresarial, o declare la conclusión del concurso

Debe ponerse en relación con el art. 118 TRLC, que fija la responsabilidad de la administración concursal respecto de las declaraciones y autoliquidaciones tributarias (según exista intervención o suspensión), así como con el art. 75 TRLC sobre la designación de auxiliares delegados en supuestos de complejidad. La AEAT recuerda, además, el criterio de interpretación restrictiva de los créditos contra la masa sentado por la STS 393/2014, de 18 Julio y posteriores que señala la necesaria interpretación restrictiva de este precepto.

Por tanto, solo se acogerá como contra la masa los gastos estrictamente necesarios para el desarrollo regular del procedimiento y la continuidad operativa de la empresa en la medida en que tal continuidad se haya acordado o resulte funcional a la liquidación, y siempre que exista nexo causal directo con el interés de la masa. En particular, cuando se trate de servicios externos que potencialmente se sitúan en el perímetro funcional de la administración concursal (p. ej., la gestión fiscal/contable), habrá de exigirse una justificación reforzada de su necesidad, proporcionalidad y ventaja para la masa, atendiendo a la organización real de la actividad y al momento temporal del devengo (si la empresa continuaba en funcionamiento y mantenía obligaciones laborales y fiscales complejas, si la externalización era más eficiente por conocimiento previo, etc.).

SEGUNDO.- Honorarios de asesoría.

Debe tenerse en cuenta que dichos servicios corresponden a tres facturas de mayo, junio y julio de 2025 y que, en ese periodo, la empresa seguía operando con diecisiete trabajadores, manteniendo nóminas, seguros sociales y obligaciones fiscales activas; la extinción colectiva se acordó posteriormente por Auto de 8 de octubre de 2025, por lo que los pagos imputados son anteriores al fin de las relaciones laborales.

La administración concursal y la concursada sostienen que la asesoría preexistente resultaba imprescindible, tanto por la complejidad técnica de las tareas (nóminas, S.S., altas y bajas) como por la eficiencia derivada de su conocimiento histórico de la compañía; subrayan que el art. 118 TRLC impone responsabilidad y supervisión a la AC, no la ejecución material personal de todas las labores técnicas, cuya externalización puede ser razonable y beneficiosa para la masa en términos de coste/eficiencia.

A la luz de lo anterior, procede distinguir entre los servicios de gestión laboral y la gestión contable y fiscal ordinaria. La primera que consistiría en elaboración de nóminas, seguros sociales y altas/bajas, durante el período en que la concursada mantuvo plantilla y actividad son estrictamente necesarios para la ordenada continuidad y liquidación, encajando en el art. 242.1.11.º TRLC como obligaciones válidamente atendidas tras la declaración de concurso para el ejercicio de la actividad empresarial. La segunda, no debe reconocerse sin más como crédito contra la masa cuando se sitúe en el núcleo de funciones que la ley atribuye a la AC ( art. 118 TRLC) y para las que ésta, si fuera preciso, pudo recabar la designación de auxiliar delegado ( art. 75 TRLC) .

A falta de desglose suficiente en la documentación aportada, la determinación cuantitativa se complica sobremanera. Ahora bien, el informe trimestral recoge que, en el mismo periodo (mayo-julio de 2025), la concursada mantuvo actividad y plantilla, se satisfacieron salarios de junio (20.624,22 €) y julio (17.684,09 €), se abonaron retenciones modelo 111 y 115 del 2.º trimestre de 2025, y se atendieron otros gastos operativos (suministros eléctricos y arrendamientos). Todo ello corrobora que la asesoría prestada estaba íntimamente conectada con la operativa laboral y fiscal de la empresa en funcionamiento y que el crédito se instrumentó y pagó como unidad de servicios necesarios para la continuidad ordenada y la liquidación.

El numero de trabajadores y la complejidad contable hace que la factura, en su integridad, deba considerarse justificada con arreglo al art. 242.1.11º TRLC.

TERCERO.- Honorarios de letrado

La AEAT cuestiona la preceptividad de la intervención letrada y su interés para la masa, mientras que la AC y la concursada alegan que el letrado ha intervenido en actuaciones determinantes del procedimiento (trabajos jurídicos vinculados a la venta de la unidad productiva, tramitación de un ERE no consensuado, incidentes procesales), y -de modo especialmente relevante- en recuperación de créditos de clientes por importe aproximado de 125.000 €, conforme a hoja de encargo de 15/12/2024 con pacto de éxito, de modo que el devengo de honorarios se produjo solo cuando, tras la declaración de concurso, entraron los importes recuperados.

Tales extremos sitúan el crédito en el ámbito del art. 242.1.6.º TRLC (representación del concursado en interés de la masa), al existir un nexo causal directo entre la actuación del letrado y el incremento de la masa activa, sin que sea exigible una "preceptividad" formal cuando la utilidad objetiva para la masa aparece acreditada y el devengo se produce tras la declaración de concurso.

La propia doctrina citada por la AEAT sobre la condición de éxito ( STS de 18 de julio de 2014) refuerza que la retribución se condiciona al resultado y, logrado éste en interés de la masa, puede calificarse contra la masa. Procede, por tanto, reconocer como crédito contra la masa los honorarios satisfechos al letrado en la cuantía controvertida, por responder a actuaciones que evitaron contingencias y generaron liquidez en beneficio del procedimiento.

SEGUNDO.-El 394 L.E.C. aplicable por remisión del art. 542 TRLC señala que: "en los procesos declarativos las costas de la primera instancia se impondrán a la parte que haya visto rechazadas todas sus pretensiones, salvo que el tribunal aprecie, y así lo razone, que el caso presentaba serias dudas de hecho o de derecho.

Para apreciar, a efectos de condena en costas, que el caso era jurídicamente dudoso se tendrá en cuenta la jurisprudencia recaída en casos similares.

2. Si fuere parcial la estimación o desestimación de las pretensiones, cada parte abonará las costas causadas a su instancia y las comunes por mitad, a no ser que hubiere méritos para imponerlas a una de ellas por haber litigado con temeridad".

Antes las dudas de valoración de la necesidad de los gastos no se imponen las costas procesales.

Vistos los artículos citados y demás de general y pertinente aplicación.